1、公司收购与资产重组练习试卷 7 及答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 管理层通过大幅提高董事、高层管理解职者可领到的退休金数额，来提高收购成本的反收购策略是( ) 。（A）毒丸策略（B）白衣骑士策略（C）金降落伞策略（D）银降落伞策略2 通过一些方法使公司一旦被收购，就会对收购方造成严重损害的方式，来降低被收购方的吸引力，这样的反收购策略是( )。（A）金降落伞策略（B）毒丸策略（C）白衣骑士策略（D）银降落伞策略3 目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力的反收购策略是(
2、 )。（A）负债毒丸计划（B）金降落伞策略（C）白衣骑士策略（D）股票交易策略4 当目标公司遇到敌意收购者收购时，目标公司寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，来吓走收购者的反收购策略是( )。（A）股票交易策略（B）毒丸计划（C）金降落伞策略（D）白衣骑士策略5 ( )指目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量的资金投入来收购自己经营的公司。（A）股票回购（B）金降落伞策略（C）管理层收购（D）毒丸策略6 对上市公司进行收购的投资者持有的股份数量为 100 万股，持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量为 200 万股；上市公司
3、已发行的股份总数为5000 万股，已发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数为 2000万股，投资者的可转换债券的行权已届满并具备行权的条件，则投资者的持股比例为( )。（A）2%（B） 3.2%（C） 3.9%（D）4.3%二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。7 在公司收购中财务顾问主要为收购公司提供( )服务。（A）寻找目标公司（B）提出收购建议（C）商议收购条款（D）准备相关文件8 在公司收购中财务顾问主要为目标公司提供( )服务。（A）预警服务（B）制定反收购策
4、略（C）评价服务（D）利润预测9 国际上经常使用的反收购方法主要有( )。（A）事先预防策略（B）金降落伞策略（C）保持公司控制权策略（D）毒丸策略10 管理层进行防卫性的反收购活动主要是处于( )方面的考虑。（A）通过反收购来提高收购价格（B）担心收购方利用收购使被收购方股市下降以借机牟利（C）担心被收购后自身利益收到收购方的损害（D）防止收购方实力扩大11 管理层防卫策略主要包括( )。（A）白衣骑士策略（B）金降落伞策略（C）银降落伞策略（D）推动股东进行反收购12 通过保持公司控制权策略来进行反收购一般主要有( )方法。（A）每年部分改选董事会成员（B）限制董事资格（C）设立超级多数条
5、款（D）提高优先股的发行比例三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。13 利用股票回购策略可以有效地达到遏制进攻者的进攻。 ( )（A）正确（B）错误14 上市公司的收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 ( )（A）正确（B）错误15 上市公司收购中一致行动人应当合并计算其所持有的股份。 ( )（A）正确（B）错误16 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，遵循公平、公正的原则，可以不公开。 ( )（A）正确（B）错误17 进行上市公司收购的投资者在计算其在上市公司中拥有的权益时只需要登记计算其本人拥有的权益即可。 (
6、 )（A）正确（B）错误18 当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，在其进行相关信息披露的期间可以继续买卖该上市公司的股票。 ( )（A）正确（B）错误19 收购人取得被收购公司的股份达到 5%及之后变动 5%的都应当进行权益披露。 ( )（A）正确（B）错误20 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动 5%的，投资者也应进行相应的信息披露。 ( )（A）正确（B）错误公司收购与资产重组练习试卷 7 答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项
7、最符合题目要求。1 【正确答案】 C【试题解析】 金降落伞策略指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。”银降落伞策略针对的是董事以下高级管理人员可领到的解聘补偿金。【知识模块】 公司收购与资产重组2 【正确答案】 B【试题解析】 毒丸策略指被收购方采取一些策略，使公司一旦被收购，就会对收购方造成严重损害，以降低本身吸引力，这样收购方一旦收购，就好像吞食了毒丸一样不好处理。常见的毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划。【知识模块】 公司收购与资产重组3 【正确答案】 A【试题解析】 负债毒丸计划是指目
8、标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低收购兴趣。【知识模块】 公司收购与资产重组4 【正确答案】 D【试题解析】 白衣骑士策略是指当目标公司遇到敌意收购者收购时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。【知识模块】 公司收购与资产重组5 【正确答案】 C【试题解析】 管理层收购指目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量的资金投入来收购自己经营
9、的公司，这样以达到防止公司被外人收购的结局，管理层收购就是我们通常所说的 MBU。【知识模块】 公司收购与资产重组6 【正确答案】 D【试题解析】 首先分别计算：投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数=100/5000=2%；( 投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)=(100+200)/(5000+2()00)=4.3% 。投资者的持股比例应以这两者中较高的为准。【知识模块】 公司收购与资产重组二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共
10、30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。7 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 财务顾问为收购公司提供以下服务：(1)替收购公司寻找合适的目标公司，并从收购公司的战略和其他方面评估目标公司。(2)提出具体的收购建议，包括收购策略、收购价格与其他条件、收购时间表和相关的财务安排。(3)与目标公司的董事或大股东接洽，并商议收购条件。(4)帮助准备要约文件、股东通知和收购公告，确保准确无误等其他服务。【知识模块】 公司收购与资产重组8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 财务顾问主要为目标公司提供下列服务：(1)监视目标公司的股票价格，追
11、踪潜在的收购公司，对一个可能性收购目标提供早期的警告。(2)制定有效的反收购策略，阻止敌意收购。(3)评价目标公司和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要价；提供对要约价格是否公平的建议。(4)如有需要，帮助目标公司准备利润预测。(5)编制有关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对收购建议的初步反应和他们对股东的建议。【知识模块】 公司收购与资产重组9 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 国际上经常使用的反收购策略包括事先预防策略、管理层防卫策略、保持公司控制权策略、毒丸策略、白衣骑士策略、股票交易策略，其中，管理层防卫策略采用的手段有：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传
12、反收购的思想。【知识模块】 公司收购与资产重组10 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 一般管理层多是出于自己这一方的利益考虑，而不是出于对方利益的考虑。【知识模块】 公司收购与资产重组11 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 白衣骑士策略不属于管理层防卫策略。【知识模块】 公司收购与资产重组12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 每年部分改选董事会成员使得董事会成员频繁变动，这样即使收购方获得多数股票也无法立即取得目标公司控制权；限制董事资格使得大部分决议都要通过股东投票才能通过，这样被收购方就会有更多决定反收购的权利；设立超级多数条款使得任何一项决议都要通过 80%以上股东的同
13、意，这样就增加了收购的难度；优先股不具有表决权和控制权，即使收购方购买力公司大部分优先股也不会对公司的控制权造成影响。【知识模块】 公司收购与资产重组三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。13 【正确答案】 B【试题解析】 对那些假借收购、实际进行股票套利的进攻者来讲，目标公司的溢价回购股票正好实现了它以炒作股票来赚取资本利润的目的。【知识模块】 公司收购与资产重组14 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 公司收购与资产重组15 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 公司收购与资产重组16 【正确答案
14、】 B【试题解析】 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则，相关人员具有进行信息披露的义务。【知识模块】 公司收购与资产重组17 【正确答案】 B【试题解析】 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。【知识模块】 公司收购与资产重组18 【正确答案】 B【试题解析】 按规定当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，在其进行相关信息披露的期间不得再行买卖该上市公司的股票。【知识模块】 公司收购与资产重组19 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 公司收购与资产重组20 【正确答案】 B【试题解析】 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到 5%及之后变动 5%的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。【知识模块】 公司收购与资产重组
