1、证券从业资格（证券发行与承销）历年真题试卷汇编 4 及答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 (2010 年考试真题) 发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起( )个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。（A）20（B） 30（C） 60（D）1002 (2009 年考试真题) 金融债券可在( ) 公开发行或定向发行。（A）证券交易所（B）全国银行问债券市场（C）同业拆借市场（D）股票市场3 (2007 年考试真题) 凭证式国债是一种( ) 。（A）不可上市流通的收益型债券（B）
2、不可上市流通的储蓄型债券（C）可上市流通的收益型债券（D）可上市流通的储蓄型债券4 (2006 年考试真题) 证券代销包销最长不得超过( )。（A）20 日（B）一个月（C） 40 日（D）90 日5 (2006 年考试真题) 记账式国债是一种无纸化国债，主要借助于( )来发行。（A）中国人民银行分配（B）商业银行经营网点（C）财政部国债服务部（D）证券交易所交易系统6 (2006 年考试真题) 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后( )有效。（A）6 个月内（B） 1 年内（C） 18 个月内（D）3 个月内7 (2006 年考试真题) 发行人应在发行前( ) 将招
3、股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊。（A）一至三个工作日（B）二至五个工作日（C）三至五个工作日（D）三至六个工作日8 (2011、2007 年考试真题)已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，公司净资产总值应不低于( )。（A）5000 万元人民币（B） 1 亿元人民币（C） 15 亿元人民币（D）2 亿元人民币9 (2010、2006 年考试真题)在境外发行股票并寻求在香港上市的股份有限公司，上市时的股票总市值应不少于( )，而由公众持有的股票市值应不少于( )。（A）2 亿港元，5000 万港元（B） 15 亿港元，5000 万港元（C） 1.5 亿港元，75
4、00 万港元（D）2 亿港元，1 亿港元10 (2007 年考试真题) 国际推介的对象主要是( ) 。（A）机构投资者（B）承销商（C）个人投资者（D）主承销商11 (2006 年考试真题) 境内上市外资股又称( ) 。（A）A 股（B） B 股（C） H 股（D）N 股12 (2011 年考试真题) 在公司收购过程中，财务顾问为收购公司提供的服务不包括( )。（A）寻找目标公司（B）提出收购建议（C）商议收购条款（D）编制文件和公告13 (2009 年考试真题) 协议收购上市公司并达成协议后，收购人必须在( )日内向中国证监会和证券交易所作出书面报告。（A）2（B） 3（C） 15（D）30
5、14 (2009 年考试真题) 同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为，称为( ) 。（A）纵向收购（B）横向收购（C）混合收购（D）管理层收购15 (2010、2006 年考试真题)对发行公司盈利预测的规定是，凡年度报告的利润实现数未达到盈利预测的( )，上市公司董事长及聘任的注册会计师，担任主承销商的证券公司，法定代表人和项目负责人应在指定的报刊上公开道歉。（A）50（B） 60（C） 70（D）80二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。16 (2009
6、 年考试真题) 下列说法正确的是( ) 。（A）公司发行可转换公司债券的上市公司平均净资产收益率平均不低于 5（B）公司发行可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6（C）发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券 1 年的利息（D）发行分离交易的可转换债券的上市公司，其最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券 3 年的利息17 (2009 年考试真题) 布莱克一斯科尔斯模型的假设前提有( )。（A）股票可被自由买进或卖出（B）期权是欧式期权，在期权到期日前，股票
7、无股息支付（C）存在一个固定的、无风险的利率，投资者可以此利率无限制地借人或贷出（D）不存在影响收益的任何外部因素，股票收益仅来自价格变动，股票的价格变动呈正态分布18 (2009 年考试真题) 关于可转换债券的期限，下列说法正确的是( )。（A）可转换公司债券的最短期限为 1 年，最长期限为 6 年（B）分离交易的可转换公司债券的期限最短为 1 年，无最长期限限制（C）认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6 个月，募集说明书公告的权证存续期限不得调整（D）认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 10个月19 (2006 年考试真题) 发行人
8、申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议的有( )。（A）发行规模、转股价格的确定及调整原则（B）债券利率、转股期（C）还本付息的期限和方式（D）赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项20 (2010 年考试真题) 发行人应在募集说明书概览中简介( )。（A）发行人的主要财务数据（B）募集资金主要用途（C）发行人及其主要股东（D）承销费用21 (2009 年考试真题)( ) 属于可转换公司债券募集说明书的内容。（A）担保事项（B）发行人的发行申请报告（C）发行人的资信（D）发行条款22 (2009 年考试真题) 目前，我国国债包括( ) 。（A）记账式国债（B）凭证式国
9、债（C）储蓄国债（D）基础建设国债23 (2009 年考试真题) 影响国债分销价格的因素有( )。（A）承销商所期望的资金回收速度（B）承销手续费收入（C）可比国债的收益率水平（D）市场利率24 (2007 年考试真题) 如果公司有下列情形之一的，不得再次发行公司债券( )。（A）前一次发行的公司债券尚未募足（B）连续亏损三年（C）改变公开发行公司债券所募资金用途（D）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的25 (2006 年考试真题) 以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应符合的条件是( )。（A）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额
10、的 35（B）发起人出资总额不少于 1 亿元人民币（C）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近 3 年连续盈利（D）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近 3 年没有重大违法行为26 (2009 年考试真题) 按持股对象是否确定划分，并购可以分为( )。（A）协议收购（B）善意收购（C）敌意收购（D）要约收购27 (2009 年考试真题) 要约收购的特点是( ) 。（A）要约收购分为全面要约收购与部分要约收购（B）全面要约收购是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（C）部分要约收购是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有
11、的部分股份的要约（D）投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，可以采取全面要约或部分要约的方式28 (2009 年考试真题) 在公司收购业务中，对目标公司的定价一般采用( )。（A）现金流量贴现法（B）清算价格法（C）可比公司价值定价法（D）重置成本法三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。29 (2009 年考试真题) 可转换债券在转换股份前，其持有人已具有股东的权利和义务。( )（A）正确（B）错误30 (2009 年考试真题) 承担发行可转换公司债券的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。( )（A）正确
12、（B）错误31 (2010、2007 年考试真题)境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。（A）正确（B）错误32 (2009 年考试真题) 中国香港的招股章程必须符合香港公司条例、联交所上市规则及公司登记规则的要求。( )（A）正确（B）错误33 (2009 年考试真题) 向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。( )（A）正确（B）错误34 (2009 年考试真题) 已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，公司净资产总值不低于 1 亿元人民币。( )（A）正确（B）错误35 (2006 年考试真题) 境内上市外资股又称 H 股。 (
13、 )（A）正确（B）错误36 (2006 年考试真题) 已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应符合的条件之一是公司近 3 年内没有重大违法行为。( )（A）正确（B）错误37 (2010、2009 年考试真题)收购要约约定的收购期限不得少于 20 日，并不得超过60 日。( )（A）正确（B）错误证券从业资格（证券发行与承销）历年真题试卷汇编 4 答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“金融债券发行的其他相关事项”的熟悉。发行人应
14、在中国人民银行核准金融债券发行之日起 60 个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。因此，本题的正确答案为 C。【知识模块】 债券的发行与承销2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“金融债券发行的方式”的熟悉。金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。因此，本题的正确答案为 B。【知识模块】 债券的发行与承销3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“凭证式国债的承销程序”的熟悉。凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。因此，本题的正确答案为 B。【知识模块】 债券的发行与承销4 【正确答案】 D【试题解析】 本题
15、考查重点是对“证券公司债券的发行条款设计及相关安排”的熟悉。债券的承销可采取包销和代销方式。承销或者自行组织的销售，销售期最长不得超过 90 日。因此，本题的正确答案为 D。【知识模块】 债券的发行与承销5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查重点是对“记账式国债的承销程序”的熟悉。记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。因此，本题的正确答案为 D。【知识模块】 债券的发行与承销6
16、 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“定向发行债券的信息披露”的了解。募集说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后 6 个月内有效，特别情况下可由发行人申请适当延长。因此，本题的正确答案为 A。【知识模块】 债券的发行与承销7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“公开发行债券募集说明书的披露”的了解。发行人应在发行前 25 个工作日内，将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将募集说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。因此，本题的
17、正确答案为 B。【知识模块】 债券的发行与承销8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“申请增资发行境内上市外资股的条件”的熟悉。根据关于股份有限公司境内上市外资股的规定第九条的规定，已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，公司净资产总值不低于 15 亿元人民币。因此，本题的正确答案为 C。【知识模块】 外资股的发行9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“H 股的发行与上市条件 ”的熟悉。H 股的发行与上市，新申请人预期上市时的市值须至少为 2 亿港元。新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 5000 万港元。因此，本题的正确答案为 A。
18、【知识模块】 外资股的发行10 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“国际推介的基本知识”的熟悉。国际推介的对象主要是机构投资者。因此，本题的正确答案为 A。【知识模块】 外资股的发行11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“境内上市外资股的投资主体”的熟悉。境内上市外资股又称 B 股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。因此，本题的正确答案为 B。【知识模块】 外资股的发行12 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查重点是对“财务顾问在公司收购中的作用”的熟悉。财务顾问为收购公司提供的服务有：寻找目标公司；提出收购建议
19、；商议收购条款；其他服务。因此，本题的正确答案为 D。【知识模块】 外资股的发行13 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“协议收购规则”的熟悉。以协议方式收购上市公司股份超过 30，收购人拟按规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及其他相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告。因此，本题的正确答案为 B。【知识模块】 外资股的发行14 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“公司收购的形式”的熟悉。横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。因此，本题的正确答案
20、为 B。【知识模块】 外资股的发行15 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查重点是对“中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施”的熟悉。上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无去获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额 80的，中国证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉；利润实现数未达到盈利预测 50的，中国证监会可以同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监
21、管措施。因此，本题的正确答案为D。【知识模块】 外资股的发行二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。16 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考查重点是对“可转换公司债券发行的规定”的掌握。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券 1 年的利息(若其最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6，财可不作此现金流量要求)。因此，本题的正确答案为B、C。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行17 【
22、正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“可转换公司债券的价值”的熟悉。布菜克一斯科尔斯模型的假设前提是：股票可被自由买进或卖出； 期权是欧式期权；在期权到期日前，股票无股息支付；存在一个固定的、无风险的利率，投资者可以此利率无限制地借入或贷出；不存在影响收益的任何外部因素，股票收益仅来自价格变动；股票的价格变动呈正态分布。因此，本题的正确答案为A、B、C、D。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行18 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考查重点是对“可转换公司债券发行条款的设计要求”的了解。可转换公司债券的最短期限为 1 年，最长期限为 6 年。分离交易的
23、可转换公司债券的期限最短为 1 年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6 个月。因此，本题的正确答案为 A、B 、C。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“可转换公司债券发行的申报程序”的熟悉。股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：本次发行的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 定价方式或价格区间；募集资金用途； 决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；债券利率； 债券期限； 担保事项；回售条款； 还本付息的期限和方式；转
24、股期；转股价格的确定和修正； 其他必须明确的事项。因此，本题的正确答案为 A、B、C、D。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行20 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考查重点是对“公开发行债券募集说明书的披露”的了解。发行人应在概览中简介发行人及其主要股东、发行人的主要财务数据、本次发行情况及募集资金主要用途等。因此，本题的正确答案为 A、B 、C。【知识模块】 债券的发行与承销21 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“公开发行债券募集说明书的披露”的了解。募集说明书的内容包括：封面、书脊、扉页、目录、释义；概览；本次发行概况；风险因素；发行条款；发行
25、人的资信状况；担保；偿债计划及其他保障措施；债券持有人会议；债权代理人；发行人基本情况；财务会计信息及风险控制指标；募集资金运用；董事及有关中介机构的声明；附录和备查文件。因此，本题的正确答案为A、C、D。【知识模块】 债券的发行与承销22 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考查重点是对“我国国债的发行方式”的掌握。目前，我国国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债 3 类。因此，本题的正确答案为A、B、C。【知识模块】 债券的发行与承销23 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“影响国债销售价格的因素”的熟悉。影响国债销售价格的因素包括：市场利率、承销商承销国债
26、的中标成本、流通市场中可比国债的收益率水平、国债承销的手续费收入、承销商所期望的资金回收速度、其他国债分销过程中的成本。因此，本题的正确答案为 A、 B、C、D。【知识模块】 债券的发行与承销24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“证券公司债券的发行条件”的熟悉。根据证券法第十八条规定，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：前一次公开发行的公司债券尚未募足的；对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。因此，本题的正确答案为 A、C 、D。【知识模块】 债券的发行与承销25 【正
27、确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“境内上市外资股的发行与上市条件”的熟悉。以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件：所筹资金用途符合国家产业政策。符合国家有关固定资产投资立项的规定。 符合国家有关利用外资的规定。发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35。发起人的出资总额不少于 15 亿元人民币。 拟向社会发行的股份达公司股份总数的 25以上；拟发行的股本总额超过 4 亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达 15以上。改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近 3 年内没有重大违法行为。改组设立公司的原有企业或者作为公司主要
28、发起人的国有企业，在最近 3 年内连续盈利。因此，本题的正确答案为 A、C、D。【知识模块】 外资股的发行26 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考查重点是对“公司收购的形式”的熟悉。公司收购按持股对象是否确定划分，可以分为要约收购和协议收购。要约收购是指收购人为取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。因此，本题的正确答案为 A、D 。【知识模块】 外资股的发行27 【
29、正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“要约收购规则”的熟悉。要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。全面要约收购是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；部分要约收购是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份，可以采取全面要约或部分要约的方式。因此，本题的正确答案为 A、B 、C、D。【知识模块】 外资股的发行28 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考查重点是对“公司收购的业务流程”的熟悉。目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。现金流量法也称现金流量贴现法，它是一种理论性较
30、强的方法。可比公司价值定价法是先找出若干家在产品、市场、日前盈利能力、未来成长方面与目标公司类似的上市公司，以这些公司的经营效果指标为参考，来评估目标公司的价值。因此，本题的正确答案为 A、C 。【知识模块】 外资股的发行三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。29 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“上市公司发行可转换公司债券的概念”的熟悉。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。因此，本题不正确。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行30 【正确答案】 A【试题解析】 本题
31、考查重点是对“可转换公司债券发行的申报程序”的熟悉。发行人及为发行人发行可转换公司债券提供服务的有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。因此，本题正确。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行31 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“境内上市外资股的投资主体”的了解。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。因此，本题正确。【知识模块】 外资股的发行32 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“招股说明书的形式”的了解。中国香港的招股章程必须符合香港公司条例、联交所上市规则及公司登
32、记规则的要求。因此，本题正确。【知识模块】 外资股的发行33 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“境内上市外资股的发行准备”的了解。向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。因此，本题正确。【知识模块】 外资股的发行34 【正确答案】 B【试题解析】 本题不正确。解析参见本章单项选择题第 1 题。【知识模块】 外资股的发行35 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“境内上市外资股的投资主体”的了解。境内上市外资股又称 B 股。因此，本题不正确。【知识模块】 外资股的发行36 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“申请增资发行境内上市外资股的条件”的熟
33、悉。根据关于股份有限公司境内上市外资股的规定第九条的规定，已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，公司应在最近 3 年内连续盈利。因此，本题不正确。【知识模块】 外资股的发行37 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“收购要约”的熟悉。关于收购要约有效期的规定主要有：收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约。采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前，不卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。收购要约期届满前 15 日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。因此，本题不正确。【知识模块】 外资股的发行
