1、证券资格（证券发行与承销）上市公司并购重组财务顾问业务章节练习试卷 2 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的要求有( )。（A）财务顾问主办人不少于 5 人（B）公司财务会计信息真实、准确、完整（C）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近 5 年无重大违法违规记录（D）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度2 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件包括( )。（A
2、）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格（B）实缴注册资本和净资产不低于人民币 3000 万元（C）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前 1 年未发生变化，信誉良好且最近 3 年无重大违法违规记录（D）具有 2 年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近 2 年每年财务顾问业务收入不低于 100 万元3 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构不得担任财务顾问的情形包括( )。（A）最近 36 个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查（B）最近 24 个月内存在违反诚信的不良记录（C）最近 24 个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的
3、纪律处分（D）最近 36 个月内因违法违规经营受到处罚4 个人申请注册登记为财务顾问主办人的，应满足( )。（A）具备中国证监会规定的投资银行业务经历（B）最近 24 个月无违反诚信的不良记录（C）未负有数额较大到期未清偿的债务（D）最近 48 个月未因执业行为违法违规受到处罚5 个人申请注册成为财务顾问主办人时，需递交的证明文件包括( )。（A）中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件（B）财务顾问申请人推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函（C）最近 24 个月无违反诚信的不良记录的说明（D）最近 36 个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明6 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问
4、机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当向中国证监会提交的基本文件包括( )。（A）申请报告（B）营业执照复印件和公司章程（C）具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近 3 年的财务会计报告（D）关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近 3 年无重大违法违规记录的说明7 下列情形中，不能担任独立财务顾问的有( )。（A）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务（B）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到3%（C）最近 1 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保（D）财务顾问的董事在上市公司任职的情形8 财务顾问从事上市公司
5、并购重组财务顾问业务，应当履行的职责有( )。（A）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险（B）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务（C）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见（D）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复9 财务顾问应
6、当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向( )报告。（A）部门负责人（B）当地行政主管机构（C）内部核查机构负责人（D）当地证券业协会10 关于持续督导，下列说法正确的有( )。（A）财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作（B）根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任（C）持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，委托人应当在 3 个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导（D）在持续督导期间，财务顾问应当结合
7、上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的 15 日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告11 在我国，财务顾问的监管主体包括( )。（A）国务院（B）证监会（C）证券交易所（D）中国证券业协会12 某财务顾问主办人采取了不正当竞争手段进行恶性竞争，中国证监会对其可以采取的措施有( ) 。（A）监管谈话（B）责令改正（C）出具警示函（D）刑事拘留证券资格（证券发行与承销）上市公司并购重组财务顾问业务章节练习试卷 2 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不
8、得分。1 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件有：公司净资本符合中国证监会的规定； 具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；公司财务会计信息真实、准确、完整； 公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近 3 年无重大违法违规记录；财务顾问主办人不少于 5 人；中国证监会规定的其他条件。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务2 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 B 项，证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，要求其实缴注册资本和净资产
9、不低于人民币 500 万元。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务3 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：最近 24 个月内存在违反诚信的不良记录； 最近 24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；最近 36 个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务4 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 个人申请注册登记为财务顾问主办人的，应当具有证券从业资格、取得执业资格证书，且符合下列条件：具备中国证监会规定的投资银行业务经历；参加
10、中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格； 所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人；未负有数额较大到期未清偿的债务；最近 24 个月无违反诚信的不良记录； 最近 24 个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；最近 36 个月未因执业行为违法违规受到处罚；中国证监会规定的其他条件。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务5 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 个人申请注册成为财务顾问主办人，应当通过所任职的财务顾问向中国证监会提出申请，申请人应当提交有关财务顾问主办人的证明文件除 ABCD四项外，还包括：证券从业资格证书； 中国证监会认可的财务顾问主
11、办人胜任能力考试且成绩合格的证书；不存在数额较大到期未清偿的债务的说明； 最近 24 个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明；中国证监会规定的其他文件。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务6 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当向中国证监会提交的基本文件包括：申请报告；营业执照复印件和公司章程； 董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历；符合 财务顾问管理办法规定条件的财务顾问主办人的证明材料；关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近 3 年无重大违法违规记录的说明；公司治理结构和内控制度
12、的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近 3 年从业经历；经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近 2 年的财务会计报告；律师出具的法律意见书； 中国证监会规定的其他文件。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务7 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 B 项，上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%的不能担任独立财务顾问。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ADCD 四项外，财务顾问的职责还包括：就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相
13、关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；中国证监会要求的其他事项。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务9 【正确答案】 A,C【试题解析】 财务顾问应当建立健全内部报告制度，财务顾问主办人应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题按照内部程序向部门负责人、内部核查机构负责人等相关负责人报告，并对中国证监会提出的问题进行充分的研究、论证，审慎回复。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务10 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 C 项，持续督导期间
14、，财务顾问解除委托协议的，委托人应当在 1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务11 【正确答案】 B,D【试题解析】 中国证监会依照法律、行政法规和财务顾问管理办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员的执业情况进行监督管理；中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务12 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 中国证监会对财务顾问及其财务顾问主办人可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施。D 项是对违法犯罪人员的强制措施，属于司法机关的职权。【知识模块】 上市公司并购重组财务顾问业务
