1、证券资格（证券发行与承销）股份有限公司的设立章节练习试卷 2 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 公司法关于设立股份有限公司的条件有( )。（A）发起人符合法定人数（B）发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额（C）发起人制定公司章程（D）有固定的生产经营场所2 股份有限公司发起人应当承担的法定责任有( )。（A）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起两年内不得转让（B）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还本息的连带责任（C）公司不能成立时，对设
2、立行为所产生的债务和费用负连带责任（D）在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任3 关于股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序，下列说法正确的是( )。（A）股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则（B）股份有限公司注册资本(在公司登记机关登记的实收股本总额)的最低限额为人民币 500 万元（C）发起人应当在 30 日内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行（D）设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所4 发行人、认股人缴纳股款或者缴
3、付抵作股款的出资后，除( )的情形外，不得抽回资本。（A）未按期募足股份（B）发起人未按期召开创立大会（C）公司章程未经创立大会通过（D）创立大会决议不设立公司5 拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称，公司名称应当由( ) 依次组成。（A）行政区划（B）字号（C）行业（D）组织形式6 公司住所是确定( ) 等法律事务的依据。（A）公司登记注册级别管辖（B）诉讼文书送达（C）债务履行地点（D）法院管辖及法律适用7 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载( )事项。（A）股东的姓名或者名称及住所（B）各股东所持股份数（C）各股东所持股票的编号（D）各股东取得股份的日期
4、8 认股书应当载明的事项有( )。（A）发起人认购的股份数（B）每股的票面金额和发行价格，无记名股票的发行总数（C）募集资金的用途，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明（D）认股人的权利、义务9 采用发起设立方式的股份有限公司，发起人交付全部出资后，应当召开全体发起人大会，选举( ) ，并通过公司章程草案。（A）董事会成员（B）经理成员（C）监事会成员（D）董事会秘书10 根据有关规定，公司发生下列( )情形时，应当向公司登记机关办理变更登记手续。（A）经营范围发生变化（B）总经理发生变动（C）住所从甲地移往乙地（D）增加注册资本11 关于股份发行，下列说法正确的有(
5、)。（A）股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利（B）同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额（C）公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人的姓名记名。发起人的股票，应当标明“发起人股票” 字样（D）单位或者个人所认购的股份，每股可以不支付相同价额12 发起人不得以( ) 等作价出资。（A）劳务（B）信用（C）商誉（D）知识产权13 公司成立时，应召开创立大会并建立公司组织机构，下列说
6、法正确的是( )。（A）采用发起设立方式的，发起人缴付全部股款后，应当召开全体发起人大会，选举董事会和监事会(指股东代表监事)成员，并通过公司章程草案（B）采用募集设立方式的，发起人应当自股款缴足之日起 30 Et 内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在 30 日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款加算银行同期存款利息，要求发起人返还（C）发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告（D）创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行14 创立大会可
7、以行使的职权有( )。（A）审议发起人关于公司筹办情况的报告（B）通过公司章程（C）选举董事会、监事会成员（D）对公司的设立费用及发起人用于抵作股款的财产进行审核15 创立大会对( ) 事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。（A）通过公司章程（B）审议发起人关于公司筹办情况的报告（C）对公司的设立费用进行审核（D）选举董事会成员16 公司在设立后，应及时登记并予以公告，具体做法包括( )。（A）设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记（B）以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后 30 日内向公司登记机关申请设立登记（C）公司申请登记的经营范围中属
8、于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件（D）设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就设立分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照17 下列各项中，不宜作为股份有限公司的发起人的有( )。（A）工会（B）自然人（C）国家拨款的大学（D）法人18 法人作为发起人时应具备的条件包括( )。（A）它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人（B）实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体（C）具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发
9、起人（D）公司作为发起人，其出资须符合公司法 第十五条“ 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”的规定19 外商投资企业作为公司发起人时，其在公司中所占股本的比例按照( )规定执行。（A）属于国家鼓励外商直接投资的行业，外商投资企业所占股本比例不受限制(国家另有规定的除外) （B）属于国家限制外商直接投资的行业，公司注册资本中所有外商投资企业所占股本的比例，不得超过注册资本的 25%（C）属于国家限制外商直接投资的行业，公司注册资本中所有外商投资企业所占股本的比例，不得超过注册资本的 30%（D）外商投资企业不得作为国家禁止外商投资行业
10、的公司的发起人20 股份有限公司发起人的权利主要有( )。（A）推荐公司董事会候选人（B）起草公司章程（C）公司成立后享受公司股东的权利（D）公司不能成立时，不用承担任何费用21 关于公司章程，下列说法正确的有( )。（A）公司章程的效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销（B）公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据公司法、上市公司章程指引或到境外上市公司章程必备条款及相关规定的要求，起草、制定章程草案（C）采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案（D）公司章程内容包括必须记载的必要记载事项和由公司决定记
11、载的任意记载事项22 设立股份有限公司，在公司章程中应载明( )。（A）公司名称和住所（B）公司注册资本（C）公司总资产（D）公司法定代表人23 有下列( ) 情况之一的，公司应当修改章程。（A）董事会决定修改章程（B） 公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触（C）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致（D）股东大会决定修改章程24 关于有限责任公司和股份有限公司，下列说法正确的是( )。（A）有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继（B）有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份
12、有限公司的条件，并依照公司法有关设立股份有限公司的程序办理（C）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1:1 的比例投入到拟设立的股份有限公司（D）有限责任公司具有资合、开放性及设立程序简单的特点，股份有限公司具有人合兼资合、封闭及设立程序相对复杂的特点25 关于公司股权证明形式，下列说法正确的是( )。（A）在有限责任公司中，股东的股权证明形式是出资证明书，出资证明书不能转让、流通（B）在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票，即股东所持有的股权是以股票的形式来体现的，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，可以转让、流通（C）在有限责任公司中，股东的股权证明形
13、式是出资证明书，出资证明书可以转让、流通（D）在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票，即股东所持有的股权是以股票的形式来体现的，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，不可以转让、流通26 关于公司财务状况的公开程度，下列说法正确的是( )。（A）有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东（B）股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅（C）公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告（D）股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 10 日前置备于本公司，供股东查阅27 关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规
14、定，下列说法正确的有( )。（A）有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合 公司法规定的股份有限公司的条件（B）折合的股份总额应当等于原公司的注册资本（C）若原公司股东不足 2 人，必须找足 2 个以上的发起人（D）公司变更前的债权、债务由变更前的公司承继证券资格（证券发行与承销）股份有限公司的设立章节练习试卷 2 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 公司法第七十七条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：发起人符合法定人数
15、； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定； 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。【知识模块】 股份有限公司的设立2 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。除BCD 三项外，发起人的义务还包括：公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任；公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；
16、其他发起人承担连带责任；不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则，将承担相应的法律责任，严重者依据中华人民共和国刑法承担刑事责任。【知识模块】 股份有限公司的设立3 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 股份有限公司的设立4 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 我国公司法第九十二条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。【知识模块】 股份有限公司的设立5 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 股份有限公司的设
17、立6 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 股份有限公司的设立7 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 股份有限公司的设立8 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 股份有限公司的设立9 【正确答案】 A,C【知识模块】 股份有限公司的设立10 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 股份有限公司的设立11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。【知识模块】 股份有限公司的设立12 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法
18、律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识模块】 股份有限公司的设立13 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 股份有限公司的设立14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 创立大会行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程； 选举董事会成员； 选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； 发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。【知识模块】 股份有限公司的设立15 【正确答案】 A,B,C,D【知识模
19、块】 股份有限公司的设立16 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 股份有限公司的设立17 【正确答案】 A,C【试题解析】 自然人、法人均可以作为发起人。自然人作为发起人应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人。【知识模块】 股份有限公司的设立18 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 股份有限公司的设立19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 除了 ABD 三项外，外商投资企业作为公司发起人时，其在公司中所占股本的比例还应符合的条件有：以公司作为组织形式的外商投资企业向其他公司投资时
20、，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。【知识模块】 股份有限公司的设立20 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 发起人的权利包括：参加公司筹委会； 推荐公司董事会候选人；起草公司章程； 公司成立后，享受公司股东的权利； 公司不能成立时，在承担相应费用之后，可以收回投资款项和财产产权。【知识模块】 股份有限公司的设立21 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 股份有限公司的设立22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 我国公司法第八十二条规定，公司章程必须记载的事项包括：公司名称和住所；公司经营范围；公
21、司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。【知识模块】 股份有限公司的设立23 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 有下列情况之一的，公司应当修改章程：公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。【知识模块】 股份有限公司的设立24 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 项，有限责任公司的特点是人合兼资合，股份有限公司的特点是资合。【知识模块】 股份有限公司的设立25 【正确答案】 A,B【知识模块】 股份有限公司的设立26 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 股份有限公司的设立27 【正确答案】 A,C【试题解析】 B 项，公司法第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；D 项，公司法第九条第二款规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。【知识模块】 股份有限公司的设立
