1、(A)注册会计师经济法-公司法律制度(一)及答案解析(总分：47.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：23，分数：11.50)1.普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 14 岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是_。 A.李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额 B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格 C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示（分数：0.50）A.B.C.D.2.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业
2、15%的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是_。 A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用 B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用 C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保 D.提前 30 日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人（分数：0.50）A.B.C.D.3.甲乙丙丁戊 5 人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以现金 10 万元出资，甲已缴纳 6 万元出资，尚有 4 万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其 4 万元的出资义务。股东会 5 名股东，其中 4 名表示同意，投反对票的
3、股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.该决议无效，甲的出资义务未免除 B.该决议有效，甲的出资义务已经免除 C.该决议需经全体股东同意才能有效 D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权（分数：0.50）A.B.C.D.4.下列各项中，符合公司法关于股份有限公司设立规定的是_。 A.甲公司注册资本拟为人民币 300 万元 B.乙公司由一名发起人认购公司股份总数的 35%，其余股份拟全部向特定对象募集 C.丙公司的全部 5 名发起人均为外国人，其中 3 人长期定居北京 D.丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在
4、公司成立之日起 2 年内缴足（分数：0.50）A.B.C.D.5.甲股份有限公司于 2010 年 7 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。2010 年 12 月 20 日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是_。 A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的 25% B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以对外转让 C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的 3%用于未来 1 年内奖励本公司职工 D.股东大会通过决议，同意接受债务
5、人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的（分数：0.50）A.B.C.D.6.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是_。 A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保（分数：0.50）A.B.C.D.7.甲上市公司在上市 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是_。 A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让 B.公司发起人持有
6、的本公司股份自即日起可以对外转让 C.公司收回本公司已发行股份的 4%用于未来 1 年内奖励本公司职工 D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保（分数：0.50）A.B.C.D.8.下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合合伙企业法规定的是_。 A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任 B.作为有限合伙人的自然人，在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙 C.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任 D
7、.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任（分数：0.50）A.B.C.D.9.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是_。 A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担 B.按各合伙人贡献大小分配和分担 C.在全体合伙人之间平均分配和分担 D.由各合伙人协商决定如何分配和分担（分数：0.50）A.B.C.D.10.甲、乙、丙三人拟共同设立一个有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.该有限合伙企业至少应当有 1 个普通合伙人 B.经合伙协议约定，有限
8、合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资 C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务 D.如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任（分数：0.50）A.B.C.D.11.甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.丙只能按 30%的比例分红 B.应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 C.
9、由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格 D.丙有权按 50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任（分数：0.50）A.B.C.D.12.王某依照公司法设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法规定的是_。 A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C.决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划（分数：0.50）A.B.C.D.13.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不
10、符合公司法律制度规定的是_。 A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表 B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表 C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生（分数：0.50）A.B.C.D.14.A、B、C、D、E、F、G 为某上市公司的董事。董事 A、B、C、D、E、F 出席了 2008 年度第一次董事会会议，G 因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事 A 在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，下列各项
11、中，应当对公司负赔偿责任的是_。 A.董事 ABCDEFG B.董事 ABCDEF C.董事 BCDEFG D.董事 BCDEF（分数：0.50）A.B.C.D.15.根据合伙企业法律制度的规定，关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列表述中，正确的是_。 A.应当由全体合伙人平均分配 B.应当由全体合伙人按实缴出资比例分配 C.应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配 D.应当按合伙人的贡献决定如何分配（分数：0.50）A.B.C.D.16.公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法律制度的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司
12、进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是_。 A.公司股东 B.公司董事 C.公司监事 D.公司经理（分数：0.50）A.B.C.D.17.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述中，正确的是_。 A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生 B.监事会中必须有职工代表 C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生 D.监事会每年度至少召开一次会议（分数：0.50）A.B.C.D.18.汪某与李某拟设立一个注册资本为 50 万元的有限责任公司，其中汪某出资 60%，李某出资 40%。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的条款是_。 A.公司不设董事会，法定代表人由
13、公司经理担任 B.公司不设监事会，公司监事由股东汪某担任 C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司（分数：0.50）A.B.C.D.19.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 52%、22%和 26%的股权。乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是_。 A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B.甲后来表示愿意购买，则
14、乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权 C.乙与丁之间的股权转让协议有效 D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2:1 的比例行使优先购买权（分数：0.50）A.B.C.D.20.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是_。 A.合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失 B.合伙企业被依法吊销营业执照 C.合伙企业的合伙人已不具备法定人数满 30 天 D.合伙协议约定的合伙目的无法实现（分数：0.50）A.B.C.D.21.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是_。 A.国有独资公司不设股东
15、会 B.国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长 C.国有独资公司董事长由董事会选举产生 D.国有独资公司监事由董事长任命（分数：0.50）A.B.C.D.22.根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力 B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 C.个人独资企业具有法人资格 D.个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任（分数：0.50）A.B.C.D.23.甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是_。 A.以公司董事长甲严重侵害其
16、股东知情权，其无法与甲合作为由 B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由 C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由 D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由（分数：0.50）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：23，分数：11.50)24.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有_。 A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司设立董事会 C.国有独资公司不设监事会 D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派（分数：0.50）A.B.C.D.25.刘某是甲有限责任公司的董事。任职期
17、间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权 0.5%的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有_。 A.王某持有公司股权不足 1%，不具有提起股东代表诉讼的资格 B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求 C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼 D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼（分数：0.50）A.B.C.D.26.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有_。 A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力 B.个
18、人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民 C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任 D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动（分数：0.50）A.B.C.D.27.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过的有_。 A.修改公司章程 B.减少注册资本 C.更换公司董事 D.变更公司形式（分数：0.50）A.B.C.D.28.疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2010 年 4 月 1 日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没
19、有前途而坚决反对，但因甲只有 10%的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有_。 A.向法院起诉请求撤销该股东会决议 B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产 C.要求公司以合理价格收购其持有的股权 D.将股权转让给他人，退出公司（分数：0.50）A.B.C.D.29.根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.公司持有的本公司股份不得分配利润 B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补 C.公司的任意公积金可转增为公司资本 D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例（分数：0.50）A.B.C.
20、D.30.甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以 25 万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有 50%的表决权，乙享有 7%的表决权，丙享有 13%的表决权，丁享有 30%的表决权。2010年 4 月 1 日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.丙有权提议召开临时股东会 B.丙无权提议召开临时股东会 C.因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的 2/3，股东会可以通过该决议 D.因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的 2/3，股东会不能
21、通过该决议（分数：0.50）A.B.C.D.31.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有_。 A.该上市公司的分公司的经理 B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟 C.持有该上市公司已发行股份 2%的股东郑某的岳父 D.持有该上市公司已发行股份 10%的甲公司的某董事的配偶（分数：0.50）A.B.C.D.32.甲为某有限责任公司的股东，持有该公司 15%的表决权。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已有两年未开成公司股东会，公司经营管理出现严重困难，甲与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，甲可以采取的解决措施有_。 A.请求法院解散
22、公司 B.请求公司以合理的价格收购其股权 C.将股权转让给另外两个股东退出公司 D.直接抽回出资以退出公司（分数：0.50）A.B.C.D.33.甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有_。 A.董事会成员中必须包括职工代表 B.公司章程可以规定董事的任期为 2 年 C.该公司必须设 1 名副董事长 D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长（分数：0.50）A.B.C.D.34.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有_。 A.向股东会会议提出提案 B.提议召开临时股东会 C.选举和更换由股东代
23、表出任的监事 D.决定公司内部管理机构的设置（分数：0.50）A.B.C.D.35.甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东 B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权 C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权 D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权（分数：0.
24、50）A.B.C.D.36.甲、乙、丙三人共同出资 80 万元设立了有限责任公司，其中甲出资 40 万元，乙出资 25 万元，丙出资15 万元。2010 年 4 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有_。 A.会议由甲召集和主持 B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C.会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 2 年 D.会议决定了公司的经营方针和投资计划（分数：0.50）A.B.C.D.37.李某花 5 万元购买了某股份公司发行的股票 2000 股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。根据公司法律制度的规定，
25、下列情形中，李某可以要求发起人退还股款的有_。 A.发起人未按期召开创立大会 B.公司股东大会同意 C.公司董事会同意 D.公司未按期募足股份（分数：0.50）A.B.C.D.38.甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的有_。 A.该协议经债权人认可后，对甲公司的债权人方具有约束力 B.该协议经债权人认可后，对乙公司和丙公司方具有约束力 C.该协议经债权人认可的，债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任 D.该协议未经债权人认可的，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿
26、责任（分数：0.50）A.B.C.D.39.根据合伙企业法律制度的规定，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担无限连带责任的有_。 A.有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人 B.有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人 C.有限合伙企业债务发生后新入伙的普通合伙人 D.不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人（分数：0.50）A.B.C.D.40.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有_。 A.选举和更换全部董事 B.选举和更换全部监事 C.解聘公司经理 D.决
27、定公司内部管理机构的设置方案（分数：0.50）A.B.C.D.41.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业设立条件的表述中，正确的有_。 A.投资人只能是自然人 B.投资人可以家庭共有财产作为个人出资 C.须有企业章程 D.有符合规定的法定最低注册资本（分数：0.50）A.B.C.D.42.甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失 200 万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任 B.甲对此损失承担无限责任 C.乙、丙对此损失不承担责任 D.乙、丙
28、以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（分数：0.50）A.B.C.D.43.下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意 B.除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本企业相竞争的业务 C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意 D.除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本企业进行交易（分数：0.50）A.B.C.D.44.根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有_。 A.由总经理担任公司的法定代表人 B.股东会的表决权
29、按照一人一票进行计算 C.召开股东会会议应当于会议召开 20 日前通知全体股东 D.董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派（分数：0.50）A.B.C.D.45.贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有_。 A.若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B.若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格 C.若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任 D.如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质（分数：0.50）A.B.C.D.46.
30、某股份有限公司注册资本为 3000 万元，公司现有法定公积金 1000 万元，任意公积金 500 万元，现该公司拟以公积金 500 万元增资派股。下列方案中，符合公司法律制度规定的有_。 A.将法定公积金 500 万元转为公司资本 B.将任意公积金 500 万元转为公司资本 C.将法定公积金 200 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本 D.将法定公积金 300 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本（分数：0.50）A.B.C.D.三、B案例分析题/B(总题数：3，分数：24.00)甲、乙、丙、丁等 20 人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董
31、事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：(1)公司董事任期为 4 年；(2)公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包括 2 名职工代表；(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 2/3 以上同意。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：6.00）(1).公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_(2).公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_(3).公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_中国证监会的某证券临管派出机构于 2009 年 7 月在对甲上市公司进行例
32、行检查时，发现该公司存在以下事实：(1)2009 年 2 月 10 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份 1000 万股，甲公司于 3 月 10 日将其注销。(2)2009 年 4 月 1 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司 6%的股份，收购资金 6000 万元全部计入甲公司的成本费用，截止 7 月 1 日，收购的股份尚未转让给职工。(3)2009 年 5 月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利 20 万元。(4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了 100万元的经济损失。2009 年 5 月
33、 10 日，连续 180 日持有甲公司 2%股份的 A 股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至 6 月 15 日仍未对张某提起诉讼。(5)2009 年 6 月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲
34、公司的交易是否符合规定?并说明理由。王某的收入应如何处理?（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出 A 股东还可以采取什么行动?并说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，连续 180 日持有甲公司 2%股份的 A 股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼?（分数：2.00）_中国证监会 2009 年 7 月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：(1)2009 年 2 月，甲公司拟为控股股东 A 企业 2000 万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 15000
35、 万股，其中包括 A 企业所持的 6000 万股。A 企业未参与表决，其他股东的赞成票为 5000 万股，反对票为 4000 万股。(2)2009 年 3 月，甲公司拟为乙公司 2 亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的 35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 15000 万股，表决结果为赞成票为 9000 万股、反对票为 6000 万股。(3)2009 年 4 月，甲公司拟租用股东 B 企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由 6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 5
36、人，其中包括 B 企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为 3 票赞成、1 票反对。(4)2009 年 5 月，甲公司拟为丙公司 200 万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由 6 名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 5 人，董事会的表决结果为 3 票赞成、2 票反对。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为 A 企业的担保事项?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大
37、会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与 B 企业的租赁事项?并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项?并说明理由。（分数：2.00）_(A)注册会计师经济法-公司法律制度(一)答案解析(总分：47.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：23，分数：11.50)1.普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 14 岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是_。 A.李明有权
38、继承其父在合伙企业中的财产份额 B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格 C.如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人 D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。2.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业 15%的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的
39、下列行为中，违反合伙企业法规定的是_。 A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用 B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用 C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保 D.提前 30 日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人（分数：0.50）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外；(2)选项 B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；(3)选项 C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；(4)选项 D：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙
40、人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。3.甲乙丙丁戊 5 人共同组建一有限责任公司。出资协议约定甲以现金 10 万元出资，甲已缴纳 6 万元出资，尚有 4 万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其 4 万元的出资义务。股东会 5 名股东，其中 4 名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.该决议无效，甲的出资义务未免除 B.该决议有效，甲的出资义务已经免除 C.该决议需经全体股东同意才能有效 D.该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权（分数：0.50）A. B.C
41、.D.解析：解析 发起人股东的资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。4.下列各项中，符合公司法关于股份有限公司设立规定的是_。 A.甲公司注册资本拟为人民币 300 万元 B.乙公司由一名发起人认购公司股份总数的 35%，其余股份拟全部向特定对象募集 C.丙公司的全部 5 名发起人均为外国人，其中 3 人长期定居北京 D.丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起 2 年内缴足（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：股份有限公司注册资本最低限额为 500 万元；(2)选项 B：股份有限公司的发起人为 22
42、00 人；(3)选项 C：股份有限公司的发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；(4)选项 D：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资。5.甲股份有限公司于 2010 年 7 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。2010 年 12 月 20 日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是_。 A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的 25% B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以对外转让
43、 C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的 3%用于未来 1 年内奖励本公司职工 D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让；(2)选项 B：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；(3)选项 C：将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工；(4)选项 D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。6.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是_。 A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 (1)客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东(大)会”(经理、董事长不行)决议；(2)股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”(董事会不行)决议。7.甲上市公
