1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷 33及答案解析(总分：84.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：9，分数：18.00)1.一、单项选择题本类题共 25小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_2.下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.以商誉作价出资B.以劳务作价出资C.以特许经营权作价出资D.以土地使用权作价出资3.甲、乙、丙共同出资设立了 A有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。4 月，丙与丁达成协议，将其在 A公司的出资全部转让给丁，甲、
2、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.由甲或乙购买丙的出资B.由甲和乙共同购买丙的出资C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁4.甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C.李某可以书面请求甲公司监事会起
3、诉乙公司D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司5.甲有限责任公司董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是( )。（分数：2.00）A.经股东会同意B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意6.5月 15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.公司可以收购的本公司股份不得超过 400万股B.公司可以收购的本公司股份不得超过 800万股C.公司用于收购本公司股份的资金可以
4、从公司的税前利润中支出D.公司收购的本公司股份应在 5月 15日之前转让给职工7.根据公司法律制度的规定，下列关于发起人转让其持有的本公司股份限制的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.自公司成立之日起 1年内不得转让B.自公司成立之日起 2年内不得转让C.自公司成立之日起 3年内不得转让D.自公司成立之日起 5年内不得转让8.根据公司法律制度的规定，上市公司发行无记名股票，下列关于股东大会会议制度的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 15日前通知各股东B.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项
5、于会议召开 20日前通知各股东C.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 30日前通知各股东D.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 10日前通知各股东9.根据公司法的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。（分数：2.00）A.公司作出合并决议之日起 10日内B.合并各方签订合并协议之日起 10日内C.合并各方主管部门批准之日起 10日内D.公司办理工商登记后 10日内二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)10.二、多项选择题本类题共 20小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少
6、选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_11.某公司董事陈某家有小汽车一部，因其家中发生变故导致经济紧张，陈某急需出售小汽车以解燃眉之急，近期其所任职公司正好急需一辆汽车，陈某便想把该车卖给公司。对陈某的这种销售行为，下列选项中正确的有( )。（分数：2.00）A.只要价格合理，该交易有效B.经董事会同意后可以直接进行C.经股东会同意后可以进行D.如公司章程上有允许的规定则可以进行12.某有限责任公司注册资本为 100万元，股东人数为 4人，董事会成员为 9人，监事会成员为 3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有( )。（分数：2.00）A.出资额为 15万元的股东提议召开B.未弥
7、补的亏损为 35万元C.4名董事提议召开D.监事提议召开13.胡某为某有限责任公司的股东，持有该公司 12的表决权。胡某与公司的另外两个股东经常有矛盾，已有两年未开公司股东会，公司经营管理出现严重困难，胡某与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，胡某可以采取的解决措施有( )。（分数：2.00）A.请求法院解散公司B.请求公司以合理的价格收购其股权C.将股权转让给另外两个股东退出公司D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司14.根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程中与优先
8、股相关的内容B.一次减少公司注册资本达 5C.变更公司形式D.发行优先股15.甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司章程可以规定担保的最高额B.必须经股东会决议方可实施C.股东会就该担保事项表决时，张某不得参加表决D.该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过16.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权的有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时董事会会议B.提议召开临时股东大会会议C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置17.下列关于公司利润
9、分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例三、判断题(总题数：4，分数：8.00)18.三、判断题本类题共 10小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。（分数：2.00）_19.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。( )（分数：2.00）A.
10、正确B.错误20.甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20，丙的出资占 60。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。( )（分数：2.00）A.正确B.错误21.上市公司同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。( )（分数：2.00）A.正确B.错误四、简答题(总题数：3，分数：18.00)22.四、简答题本类题共 3小题。（分数：6.00）_甲、乙、丙、丁、戊于 2010年共同出资设立了 A有限责任公司(下称 A公司)，出资比例为22、30、20、20、8。2
11、014 年 A公司发生有关事项如下：(1)3 月，甲向银行申请贷款时请求 A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就 A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。(2)6 月，因 A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题。（分数：6.00）(1).甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。（分数：2.00）_(2).股东会作出的为甲提供
12、担保的决议是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_(3).股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_中国证监会在对 A上市公司(以下简称 A公司)进行例行检查中，发现以下事实：(1)A 公司于 2008年 5月6日由 B企业、C 企业等 6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2009 年 8月 9日，A 公司获准发行社会公众股，并于同年 10月 10日在证券交易所上市。(2)2011 年 3月 5日，B 企业将所持有的 A公司的部分股份转让给了 D公司，此项转让未征得其他股东的同意。(3)2011 年 4月 6日，A 公司董事会召开会议，通过了拟发行公司
13、债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。(4)2011年 4月 25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由。（分数：6.00）(1).B企业转让 A公司股份的行为是否符合法律规定?（分数：2.00）_(2).A公司董事会决议是否符合法律规定?（分数：2.00）_(3).A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?（分数：2.00）_五、综合题(总题数：2
14、，分数：24.00)23.五、综合题本类题共 1题。（分数：12.00）_甲公司是一家上市公司，注册资本为 1亿元。甲公司最近 3个会计年度连续盈利，最近 3年公司实现的年均可分配利润达到 3000万元，自 2009年以来没有以任何形式向股东分配利润。2012 年 2月 1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在一个月前因违法被吊销营业执照。(2)利润分配的方案：2011 年度向原股东分配利润 500万元
15、；鉴于 2011年度公司法定公积金累计额已经达到 4000万元，2012年不再提取法定公积金。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30日内通知债权人。(4)向原股东配售股份(以下简称配股)的方案：为募集资金，拟于 2012年 4月向全体原股东配售股份，配售方案为每10股配 4股；控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题。（分数：12.0
16、0）(1).张某是否可以担任公司董事?说明理由。（分数：2.00）_(2).甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。（分数：2.00）_(3).甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由。（分数：2.00）_(4).甲公司是否具备配股的条件?说明理由。（分数：2.00）_(5).如果甲公司具备配股的条件，甲公司董事会提交的方案中有哪些不合法之处?说明理由。（分数：2.00）_(6).甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）-试卷 33答案解析(总分：84.00，做题时间：90
17、 分钟)一、单项选择题(总题数：9，分数：18.00)1.一、单项选择题本类题共 25小题。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：2.下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.以商誉作价出资B.以劳务作价出资C.以特许经营权作价出资D.以土地使用权作价出资 解析：解析：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。3.甲、乙、丙共同出资设立了 A有
18、限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。4 月，丙与丁达成协议，将其在 A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.由甲或乙购买丙的出资B.由甲和乙共同购买丙的出资C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁 D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁解析：解析：除公司章程另有规定外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。4.甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙
19、公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某 B.李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某C.李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司D.李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司解析：解析：选项 A、B，“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，股东拟提起股东代表诉讼的，应先找“监事会”；选项 C、D，乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任。5.甲有限责任公司董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的
20、条件是( )。（分数：2.00）A.经股东会同意 B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意解析：解析：董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。6.5月 15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.公司可以收购的本公司股份不得超过 400万股 B.公司可以收购的本公司股份不得超过 800万股C.公司用于收购本公司股份的资
21、金可以从公司的税前利润中支出D.公司收购的本公司股份应在 5月 15日之前转让给职工解析：解析：选项 A、B，公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5；选项 C，公司用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付；选项 D，公司所收购的股份应当在 1年内转让给职工。7.根据公司法律制度的规定，下列关于发起人转让其持有的本公司股份限制的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.自公司成立之日起 1年内不得转让 B.自公司成立之日起 2年内不得转让C.自公司成立之日起 3年内不得转让D.自公司成立之日起 5年内不得转让解析：解析：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得
22、转让。8.根据公司法律制度的规定，上市公司发行无记名股票，下列关于股东大会会议制度的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 15日前通知各股东B.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20日前通知各股东C.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 30日前通知各股东 D.召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 10日前通知各股东解析：解析：上市公司发行无记名股票，应当于会议召开 30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。9.根据公司法的规定，公
23、司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。（分数：2.00）A.公司作出合并决议之日起 10日内 B.合并各方签订合并协议之日起 10日内C.合并各方主管部门批准之日起 10日内D.公司办理工商登记后 10日内解析：解析：本题考查点是公司合并。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)10.二、多项选择题本类题共 20小题，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。（分数：2.00）_解析：11.某公司董事陈某家有小汽车一部，因其家中发生变故导致经济紧张，
24、陈某急需出售小汽车以解燃眉之急，近期其所任职公司正好急需一辆汽车，陈某便想把该车卖给公司。对陈某的这种销售行为，下列选项中正确的有( )。（分数：2.00）A.只要价格合理，该交易有效B.经董事会同意后可以直接进行C.经股东会同意后可以进行 D.如公司章程上有允许的规定则可以进行 解析：解析：本题考查公司董事、高级管理人员禁止的行为。根据公司法规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。12.某有限责任公司注册资本为 100万元，股东人数为 4人，董事会成员为 9人，监事会成员为 3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有(
25、 )。（分数：2.00）A.出资额为 15万元的股东提议召开 B.未弥补的亏损为 35万元C.4名董事提议召开 D.监事提议召开解析：解析：本题考查有限责任公司召开临时股东会的情形。根据规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开： (1)代表 10以上表决权的股东； (2)13 以上的董事； (3)监事会或不设监事会的公司的监事。选项 B为股份有限公司召开临时股东大会的情形。本题中设立了监事会，则选项 D应当是“监事会”提议召开。13.胡某为某有限责任公司的股东，持有该公司 12的表决权。胡某与公司的另外两个股东经常有矛盾，已有两年未开公司股东会，公司经营管理出现严重困难，胡某与其他股东多次
26、协商未果。根据公司法律制度的规定，胡某可以采取的解决措施有( )。（分数：2.00）A.请求法院解散公司 B.请求公司以合理的价格收购其股权C.将股权转让给另外两个股东退出公司 D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司解析：解析：选项 A，公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东可以提起解散公司诉讼：选项 B，有限责任公司的股东在三种情况下(公司连续 5年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产)，可以请求公司回购其股份，
27、本题所述情形并不属于三种法定情形之一：选项 C，有限责任公司的股东可以依法转让自己的出资额；选项 D，有限责任公司的股东在公司成立后，不得撤回出资，否则将构成抽逃出资。14.根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程中与优先股相关的内容 B.一次减少公司注册资本达 5C.变更公司形式 D.发行优先股 解析：解析：优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： (1)修改公司章程中与优先股相关的内容； (2
28、)一次或累计减少公司注册资本超过 10； (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式； (4)发行优先股； (5)公司章程规定的其他情形。15.甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司章程可以规定担保的最高额 B.必须经股东会决议方可实施 C.股东会就该担保事项表决时，张某不得参加表决 D.该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过解析：解析：本题考查公司法人财产权。该项表决由出席会议的其他股东(不包括张某)所持表决权的过半数通过。16.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职
29、权的有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时董事会会议 B.提议召开临时股东大会会议 C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置解析：解析：选项 A，股份有限公司临时董事会的召开条件中包括“监事会提议”，选项 C，属于股东大会的职权；选项 D，属于董事会的职权。17.下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.公司持有的本公司股份不得分配利润 B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本 D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例 解析：解析：选项 B，资本公积金不
30、得用于弥补亏损；选项 D，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。三、判断题(总题数：4，分数：8.00)18.三、判断题本类题共 10小题。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得，判断结果错误的扣 0.，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。（分数：2.00）_解析：19.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。( )（分数：2.00）A.正确 B.错
31、误解析：20.甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20，丙的出资占 60。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意：不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。21.上市公司同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析：同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息
32、率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。四、简答题(总题数：3，分数：18.00)22.四、简答题本类题共 3小题。（分数：6.00）_解析：甲、乙、丙、丁、戊于 2010年共同出资设立了 A有限责任公司(下称 A公司)，出资比例为22、30、20、20、8。2014 年 A公司发生有关事项如下：(1)3 月，甲向银行申请贷款时请求 A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就 A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。(2)6 月，因 A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。
33、为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题。（分数：6.00）(1).甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表 110 以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。本题中，由于 A公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权。甲的出资比例为 22，所以代表的表决权达到了 110 以上，故有权提议召开临时股东会。)解析：(2).股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明
34、理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数(大于 12)通过。本题中，甲作为接受担保的股东，未回避表决，故决议不合法。)解析：(3).股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式(有限责任公
35、司变更为股份有限公司)的决议必须经代表全部表决权的 23 以上通过。本题中，由于 A公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权。投赞成票的乙、丙、丁的表决权为 7023，故决议通过。)解析：中国证监会在对 A上市公司(以下简称 A公司)进行例行检查中，发现以下事实：(1)A 公司于 2008年 5月6日由 B企业、C 企业等 6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2009 年 8月 9日，A 公司获准发行社会公众股，并于同年 10月 10日在证券交易所上市。(2)2011 年 3月 5日，B 企业将所持有的 A公司的部分股份转让给了 D公司，此项转让未征得其他股东的同
36、意。(3)2011 年 4月 6日，A 公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。(4)2011年 4月 25日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由。（分数：6.00）(1).B企业转让 A公司股份的行为是否符合法律规定?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：B 企业转让 A公司股份的行为符合法律规定。根据公司法规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之
37、日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。2011 年 3月 5日不在两个时间限制内，故 B企业可以将部分股份转让给 D公司。)解析：(2).A公司董事会决议是否符合法律规定?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：A 公司董事会决议符合法律规定。根据公司法规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会：董事会行使的职权之一是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。所以本题中董事会的决议符合法律规定。)解析：(3).A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?（分数：2.00）
38、_正确答案：(正确答案：首先，A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据公司法规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A 公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。)解析：五、综合题(总题数：2，分数：24.00)23.五、综合题本类题共 1题。（分数：12.00）_解析：甲公司是一家上市公司，注册资本为 1亿元。甲公司最近 3个会计年度连续盈利，最近 3年公司实现的年均可分配利润达到 3000万元，自 2009年以来没有以任何形
39、式向股东分配利润。2012 年 2月 1日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在一个月前因违法被吊销营业执照。(2)利润分配的方案：2011 年度向原股东分配利润 500万元；鉴于 2011年度公司法定公积金累计额已经达到 4000万元，2012年不再提取法定公积金。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30日内
40、通知债权人。(4)向原股东配售股份(以下简称配股)的方案：为募集资金，拟于 2012年 4月向全体原股东配售股份，配售方案为每10股配 4股；控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题。（分数：12.00）(1).张某是否可以担任公司董事?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人。)解析：(2).甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：利润分配的方案中 2012年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本 1亿元，2011 年度公司法定公积金累计额为 4000万元，未达到 50。)解析：(
