1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 36 及答案解析(总分：42.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题本类题共 25 小题备选(总题数：5，分数：10.00)1.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司应当设股东会B.国有独资公司董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构的同意，国有独资公司董事可以兼任经理D.国有独资公司监事会主席由董事会选举产生2.下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.以商誉作价出资B.以劳务作价出资C.以特许经营权作价出资
2、D.以土地使用权作价出资3.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任4.张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为 5、15、36和44，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规
3、定的是( )。（分数：2.00）A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议B.张某有权提议召开股东会临时会议C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持5.甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。4 月，丙与丁达成协议，将其在 A 公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.由甲或乙购买丙的出资B.由甲和乙共同购买丙的出资C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁二、B多项选择题本
4、类题共 20 小题备选(总题数：5，分数：10.00)6.根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所议下列事项中，必须经出席会议的股东所持表决权23 以上通过的有( )。（分数：2.00）A.增加公司注册资本B.修改公司章程C.发行公司债券D.与其他公司合并7.根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。（分数：2.00）A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日
5、起 30 日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼8.某公司董事陈某家有小汽车一部，因其家中发生变故导致经济紧张，陈某急需出售小汽车以解燃眉之急，近期其所任职公司正好急需一辆汽车，陈某便想把该车卖给公司。对陈某的这种销售行为，下列选项中正确的有( )。（分数：2.00）A.只要价格合理，该交易有效B.经董事会同意后可以直接进行C.经股东会同意后可以进行D.如公司章程上有允许的规定则可以进行9.根据公司法律制度的规定，下列关于公司因故未成立，相关债权人的请求权利中正确的有( )。（
6、分数：2.00）A.债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持B.债权人只能请求部分有过错的发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任C.债权人必须请求全体发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任D.因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围10.某有限责任公司注册资本为 100 万元，股东人数为 4 人，董事会成员为 9 人，监事会成员为 3 人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有( )。（分数：2.00）A.出资额为
7、 15 万元的股东提议召开B.未弥补的亏损为 35 万元C.4 名董事提议召开D.监事提议召开三、B判断题本类题共 10 小题(总题数：3，分数：6.00)11.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误12.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误13.公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院经审查确定，超过诉讼时
8、效期间的，则应予支持。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误四、B简答题本类题共 3 小题(总题数：1，分数：6.00)甲、乙、丙、丁、戊于 2010 年共同出资设立了 A 有限责任公司(下称 A 公司)，出资比例为22、30、20、20、8。2014 年 A 公司发生有关事项如下： (1)3 月，甲向银行申请贷款时请求A 公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就 A 公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。 (2)6 月，因 A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会
9、，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。 要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题。（分数：6.00）(1).甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。（分数：2.00）_(2).股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_(3).股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_五、B综合题本类题共 1 题(总题数：1，分数：10.00)2015 年 6 月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)。丁公司章程规定，(1)公司注册资本 500 万元。(
10、2)甲公司以房屋作价 120 万元出资，乙公司以机器设备作价 100 万元出资；陈某以货币 100 万元出资；丙公司出资 180 万元，首期以原材料作价 100 万元出资，余额以知识产权出资。2015 年 12 月前缴足。(3)公司设股东会，1 名执行董事和 1 名监事。(4)股东按照 1：1：1：1 行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。 公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续，丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于 2015年 11 月以特许经营权作价 80 万元缴足出资。 2017 年 6 月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且
11、无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。 清算期间，清算组发现如下情况：(1)由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值 10 万元。 (2)乙公司出资时机器设备的实际价额为 70 万元，明显低于公司章程所定价额 100 万元。 清算组要求甲公司补足房屋贬值 10 万元，甲公司拒绝；要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。 要求： 根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。（分数：10.00）(1).指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。（分数：2
12、.00）_(2).丁公司设 1 名执行董事和 1 名监事是否合法?（分数：2.00）_(3).丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(4).甲公司拒绝补足房屋贬值 10 万元是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(5).对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任?（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 36 答案解析(总分：42.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题本类题共 25 小题备选(总题数：5，分数：10.00)1.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（
13、分数：2.00）A.国有独资公司应当设股东会B.国有独资公司董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构的同意，国有独资公司董事可以兼任经理 D.国有独资公司监事会主席由董事会选举产生解析：解析：国有独资公司不设股东会，选项 A 错误；董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，选项 B 错误；监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，选项 D 错误。2.下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.以商誉作价出资B.以劳务作价出资C.以特许经营权作价出资D.以土地使用权作价出资 解析：解析：股东可以用货币出资，也可以用实物、
14、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。3.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 解析：解析：分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格
15、，但可领取营业执照(而非企业法人营业执照)，以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。4.张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为 5、15、36和44，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议B.张某有权提议召开股东会临时会议C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持 解析：解析：(1)股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以
16、及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过，选项 AC 错误。 (2)代表 110以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议，选项 B 错误。 (3)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，选项 D 正确。5.甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。4 月，丙与丁达成协议，将其在 A 公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.由甲或乙购买丙的出资B.由甲和乙共同购买丙的出资C.如果甲、乙均不愿购买
17、，丙无权将出资转让给丁 D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁解析：解析：除公司章程另有规定外，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。二、B多项选择题本类题共 20 小题备选(总题数：5，分数：10.00)6.根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所议下列事项中，必须经出席会议的股东所持表决权23 以上通过的有( )。（分数：2.00）A.增加公司注册资本 B.修改公司章程 C.发行公司债券D.与其他公司合并 解析：解析：本题考核股东大会的决议。股东大会作出修改公司章程、增加或
18、者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。7.根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。（分数：2.00）A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝 D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之
19、日起 30 日内未提起诉讼 解析：解析：董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。8.某公司董事陈某家有小汽车一部，因其家中发生变故导致经济紧张，陈某急需出售小汽车以解燃眉之急，近期其所任职公司正好急需一辆汽车，陈某便想把该车卖给公司。对陈某的这种销售行为，
20、下列选项中正确的有( )。（分数：2.00）A.只要价格合理，该交易有效B.经董事会同意后可以直接进行C.经股东会同意后可以进行 D.如公司章程上有允许的规定则可以进行 解析：解析：本题考查公司董事、高级管理人员禁止的行为。根据公司法规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。9.根据公司法律制度的规定，下列关于公司因故未成立，相关债权人的请求权利中正确的有( )。（分数：2.00）A.债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持 B.债权人只能请求部分有过错的发起人对设立公司
21、行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任C.债权人必须请求全体发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任D.因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围 解析：解析：本题考查公司成立失败的法律后果。根据规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比
22、例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。10.某有限责任公司注册资本为 100 万元，股东人数为 4 人，董事会成员为 9 人，监事会成员为 3 人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有( )。（分数：2.00）A.出资额为 15 万元的股东提议召开 B.未弥补的亏损为 35 万元C.4 名董事提议召开 D.监事提议召开解析：解析：本题考查有限责任公司召开临时股东会的情形。根据规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开： (1)代表 10以上表决权的股东； (2)13
23、 以上的董事； (3)监事会或不设监事会的公司的监事。 选项 B 为股份有限公司召开临时股东大会的情形。本题中设立了监事会，则选项 D 应当是“监事会”提议召开。三、B判断题本类题共 10 小题(总题数：3，分数：6.00)11.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：12.有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：13.公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出
24、资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院经审查确定，超过诉讼时效期间的，则应予支持。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辨的，人民法院不予支持。四、B简答题本类题共 3 小题(总题数：1，分数：6.00)甲、乙、丙、丁、戊于 2010 年共同出资设立了 A 有限责任公司(下称 A 公司)，出资比例为22、30、20、20、8。2014 年 A 公司发生有关事项如下： (1)3 月，甲向银行申请贷款时请求A 公司为其提供
25、担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就 A 公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。 (2)6 月，因 A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。 要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题。（分数：6.00）(1).甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表 110 以上表决权的股东有权提议召开临时股东会
26、。本题中，由于 A 公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权。甲的出资比例为 22，所以代表的表决权达到了 110 以上，故有权提议召开临时股东会。)解析：(2).股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数(大于 12)通过。本题中，甲作为接受担保的股东，未回避表决，故决议不合法。)解析：(3).股东会作出
27、的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)的决议必须经代表全部表决权的 23 以上通过。本题中，由于 A 公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权。投赞成票的乙、丙、丁的表决权为 7023，故决议通过。)解析：五、B综合题本类题共 1 题(总题数：1，分数：10.00)2015 年 6 月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)
28、。丁公司章程规定，(1)公司注册资本 500 万元。(2)甲公司以房屋作价 120 万元出资，乙公司以机器设备作价 100 万元出资；陈某以货币 100 万元出资；丙公司出资 180 万元，首期以原材料作价 100 万元出资，余额以知识产权出资。2015 年 12 月前缴足。(3)公司设股东会，1 名执行董事和 1 名监事。(4)股东按照 1：1：1：1 行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。 公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续，丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于 2015年 11 月以特许经营权作价 80 万元缴足出资。
29、2017 年 6 月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。 清算期间，清算组发现如下情况：(1)由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值 10 万元。 (2)乙公司出资时机器设备的实际价额为 70 万元，明显低于公司章程所定价额 100 万元。 清算组要求甲公司补足房屋贬值 10 万元，甲公司拒绝；要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。 要求： 根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。（分数：10.00）(
30、1).指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：丙公司以特许经营权作价出资不合法。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。)解析：(2).丁公司设 1 名执行董事和 1 名监事是否合法?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：丁公司设 1 名执行董事和 1 名监事合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设监事会。)解析：(3).丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法?说明理由。（分数：
31、2.00）_正确答案：(正确答案：丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表23 以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。本题中，股东按照 1：1：1：1 行使表决权，甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，超过全部表决权的 23，故作出解散公司的决议合法。)解析：(4).甲公司拒绝补足房屋贬值 10 万元是否合法?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司拒绝补足房屋贬值 10 万元合法。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。本题中，由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10 万元，故甲公司有权拒绝补足房屋贬值部分。)解析：(5).对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：乙应当补足出资 30 万元，其他股东对此承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。)解析：
