1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 38 及答案解析(总分：42.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题本类题共 25 小题备选(总题数：5，分数：10.00)1.甲有限责任公司规模比较小，不设董事会、监事会。由张某担任该公司的执行董事，刘某担任该公司的财务经理，谢某担任公司的监事，下列对各自兼任资格的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.张某可以兼任公司经理B.刘某可以兼任公司监事取代谢某C.张某不得兼任公司监事取代谢某D.谢某不得兼任公司董事取代张某2.下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.股份有限公司采取
2、募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额B.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立C.股份有限公司采取发起设立方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份D.股份有限公司发起人中须有半数以上为中国公民3.甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利，下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.张某有权直接向人民法院起诉王某B.张某有权书面请求监事会起诉王某C.张某有权书面请求董事会起诉王某D.张某有权书面请求股东会起诉王某4.某有限责任
3、公司的下列财务会计事项中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.依照公司章程的规定，由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所B.将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储C.公司财务会计报告只提供给持有表决权 10以上的股东查阅D.在法定会计账簿外另立会计账簿5.某有限责任公司股东会会议决定依照公司章程的规定解散，准备成立清算组。下列有关清算组的组成，说法正确的是( )。（分数：2.00）A.由全体股东组成B.由股东大会确定人选C.由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成D.人民法院指定二、B多项选择题本类题共 20 小题备选(总题数：5，分数：10.00)6.根据
4、公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程中与优先股相关的内容B.一次减少公司注册资本达 5C.变更公司形式D.发行优先股7.根据公司法律制度的规定，下列关于未尽出资义务责任承担的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲乙丙发起设立 A 公司，后丁认购增资成为 A 公司的股东；经查，公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙丙丁对此均应承担连带责任B.3 月 3 日，张某认购 B 公司的增资，张某的妻弟作为 B 公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张某未尽出资义务的事宜
5、，张某的妻弟应承担相应的责任C.高某系 C 公司的实际控制人，4 月 4 日应股东王某的要求，协助其将抽逃出资，对于抽逃出资部分，高某应承担连带责任D.杨某为 D 公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任8.股份有限公司的可由股东大会以一般决议通过的事项有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程B.董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案C.公司年度预算方案、决算方案D.董事会成员的任免及其报酬和支付办法9.甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.
6、公司章程可以规定担保的最高额B.必须经股东会决议方可实施C.股东会就该担保事项表决时，张某不得参加表决D.该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过10.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（分数：2.00）A.5 名董事出席会议，一致同意B.7 名董事出席会议，4 名同意C.5 名董事出席会议，4 名同意D.9 名董事出席会议，5 名同意三、B判断题本类题共 10 小题(总题数：3，分数：6.00)11.上市公司同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。 ( )（分数：2.00）A
7、.正确B.错误12.有限责任公司中，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误13.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的盈余公积金。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误四、B简答题本类题共 3 小题(总题数：1，分数：6.00)2014 年 4 月，张某、王某、李某三人投资设立了甲有限责任公司(下称甲公司)，张某担任公司董事长，王某担任公司董事。2017 年 5
8、 月，乙投资公司拟收购甲公司，经查、甲公司存在下列情况： (1)张某将其已转入甲公司账户的 200 万元出资转出 100 万元： (2)王某曾于 2010 年因行贿罪被判有期徒刑 3 年，2013 年刑满释放； (3)李某出资的办公用房，虽已办理权属变更手续，但经其他股东催促，至今仍未交付甲公司使用。为此，其他股东主张李某不得享有相应的股东权利。 要求： 根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：（分数：6.00）(1).张某转出 100 万元出资是什么行为?张某应向甲公司承担什么民事责任?（分数：2.00）_(2).王某担任甲公司董事是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_(3).
9、其他股东主张李某不享有相应的股东权利是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_五、B综合题本类题共 1 题(总题数：1，分数：10.00)2015 年 3 月 5 日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)。其中田某、陈某分别以现金 100 万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价 200 万元出资，王某以其知识产权作价 50 万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照 1：1：1：1 的比例平均分配利润。 4 月 1 日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7 月 1 日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承
10、担相应的赔偿责任。 8 月 1 日，A 公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。 10 月 1 日，A 公司为开拓市场，决定增加注册资本 100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部 10的股份，遭到公司拒绝。 11 月 20 日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。 要求：根据上述材料，回答问题。（分数：10.00）(1).公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由。（分数：2.00）_(3).万某是否符合独
11、立董事的任职资格?并说明理由。（分数：2.00）_(4).公司是否有权拒绝股东王某回购请求?并说明理由。（分数：2.00）_(5).王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 38 答案解析(总分：42.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题本类题共 25 小题备选(总题数：5，分数：10.00)1.甲有限责任公司规模比较小，不设董事会、监事会。由张某担任该公司的执行董事，刘某担任该公司的财务经理，谢某担任公司的监事，下列对各自兼任资格的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.张某可以兼任公司
12、经理B.刘某可以兼任公司监事取代谢某 C.张某不得兼任公司监事取代谢某D.谢某不得兼任公司董事取代张某解析：解析：选项 A，执行董事可以兼任公司经理；选项 BCD，董事、高级管理人员不得兼任监事；高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。2.下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额B.股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立C.股份有限公司采取发起设立方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份D.
13、股份有限公司发起人中须有半数以上为中国公民 解析：解析：设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。3.甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利，下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.张某有权直接向人民法院起诉王某 B.张某有权书面请求监事会起诉王某C.张某有权书面请求董事会起诉王某D.张某有权书面请求股东会起诉王某解析：解析：公司法规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益
14、的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。4.某有限责任公司的下列财务会计事项中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.依照公司章程的规定，由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所 B.将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储C.公司财务会计报告只提供给持有表决权 10以上的股东查阅D.在法定会计账簿外另立会计账簿解析：解析：(1)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定，选项 A 正确。 (2)对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储，选项 B 错误。 (3)有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送
15、交各股东，选项 C 错误。 (4)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿，选项 D 错误。5.某有限责任公司股东会会议决定依照公司章程的规定解散，准备成立清算组。下列有关清算组的组成，说法正确的是( )。（分数：2.00）A.由全体股东组成 B.由股东大会确定人选C.由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成D.人民法院指定解析：解析：某有限责任公司股东会会议决定依照公司章程的规定解散，准备成立清算组。清算组应由全体股东组成。故选项 A 正确。二、B多项选择题本类题共 20 小题备选(总题数：5，分数：10.00)6.根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就
16、相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程中与优先股相关的内容 B.一次减少公司注册资本达 5C.变更公司形式 D.发行优先股 解析：解析：优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： (1)修改公司章程中与优先股相关的内容； (2)一次或累计减少公司注册资本超过 10； (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式； (4)发行优先股； (5)公司章程规定的其他情形。7.根据公司法律制度的规定，下列关于未尽出资义务责任承担的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲
17、乙丙发起设立 A 公司，后丁认购增资成为 A 公司的股东；经查，公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙丙丁对此均应承担连带责任B.3 月 3 日，张某认购 B 公司的增资，张某的妻弟作为 B 公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张某未尽出资义务的事宜，张某的妻弟应承担相应的责任 C.高某系 C 公司的实际控制人，4 月 4 日应股东王某的要求，协助其将抽逃出资，对于抽逃出资部分，高某应承担连带责任 D.杨某为 D 公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任解析：解析：选项 A，只有发起人股东与被告股东承担连带责任，本题中
18、，乙丙承担连带责任，与丁无关；选项 D，“知道”该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任，本题中，马某不知情，不需要承担连带责任。8.股份有限公司的可由股东大会以一般决议通过的事项有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程B.董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案 C.公司年度预算方案、决算方案 D.董事会成员的任免及其报酬和支付办法 解析：解析：本题考查股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的下列事项可由股东大会以一般决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案：董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司
19、年度报告：法律、行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。9.甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司章程可以规定担保的最高额 B.必须经股东会决议方可实施 C.股东会就该担保事项表决时，张某不得参加表决 D.该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过解析：解析：本题考查公司法人财产权。该项表决由出席会议的其他股东(不包括张某)所持表决权的过半数通过。10.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )
20、。（分数：2.00）A.5 名董事出席会议，一致同意 B.7 名董事出席会议，4 名同意C.5 名董事出席会议，4 名同意D.9 名董事出席会议，5 名同意 解析：解析：董事会会议必须有“过半数”(5)的董事出席方可举行；董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(5)通过。三、B判断题本类题共 10 小题(总题数：3，分数：6.00)11.上市公司同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析：同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同：任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付
21、相同价额。12.有限责任公司中，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 ( )（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：13.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的盈余公积金。 ( )（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。四、B简答题本类题共 3 小题(总题数：1，分数：6.00)2014 年 4 月，张某、王某
22、、李某三人投资设立了甲有限责任公司(下称甲公司)，张某担任公司董事长，王某担任公司董事。2017 年 5 月，乙投资公司拟收购甲公司，经查、甲公司存在下列情况： (1)张某将其已转入甲公司账户的 200 万元出资转出 100 万元： (2)王某曾于 2010 年因行贿罪被判有期徒刑 3 年，2013 年刑满释放； (3)李某出资的办公用房，虽已办理权属变更手续，但经其他股东催促，至今仍未交付甲公司使用。为此，其他股东主张李某不得享有相应的股东权利。 要求： 根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：（分数：6.00）(1).张某转出 100 万元出资是什么行为?张某应向甲公司承担什么民事
23、责任?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：张某转出 100 万元出资的行为构成抽逃出资。张某应当承担向公司返还 100 万元本息的民事责任。)解析：(2).王某担任甲公司董事是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：王某担任甲公司董事不合法。根据规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。本题中，王某 2010 年因行贿罪被判处刑罚，2013 年刑满释放，2014 年 4 月担任董事时尚未超过 5 年，故王某担任甲公司董事不合法。)解析：(3).其他股东主张李某不享有相应
24、的股东权利是否合法?简要说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：其他股东主张李某不享有相应的股东权利合法。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的人民法院应予支持。本题中，李某尚未交付，其他股东可以主张李某不享有相应的股东权利。)解析：五、B综合题本类题共 1 题(总题数：1，分数：10.00)2015 年 3 月 5 日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)。其中田某、陈某分别以现金 100 万元出资
25、，蔡某以自己的一套房屋作价 200 万元出资，王某以其知识产权作价 50 万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照 1：1：1：1 的比例平均分配利润。 4 月 1 日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7 月 1 日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。 8 月 1 日，A 公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。 10 月 1 日，A 公司为开拓市场，决定增加注册资本 100万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部 10的股份，遭到公司拒绝。 1
26、1 月 20 日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。 要求：根据上述材料，回答问题。（分数：10.00）(1).公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：公司章程关于利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损后和提取公积金所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以约定不按照持股比例分配。)解析：(2).人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由
27、。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。)解析：(3).万某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：万某不符合
28、独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得担任独立董事。本题中万某属于主要社会关系，不得担任独立董事。)解析：(4).公司是否有权拒绝股东王某回购请求?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。)解析：(5).王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。因司法强制、继承、遗赠、依法分割等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交易所上市交易不足 1年。)解析：
