1、公司法律制度(七)及答案解析(总分：100.02，做题时间：90 分钟)一、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)1.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有_。 A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行 B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行 C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行 D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行（分数：2.00）A.B.C.D.2.王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从旧外进口一批办公家具并将其销售
2、给丙公司。下列有关该行为说法正确的有_。 A.王某的行为违反了公司法律制度的规定 B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动 D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司（分数：2.00）A.B.C.D.3.股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指_。 A.连续 180 日以上单独持有公司 1%以上股份的股东 B.连续 90 日以上单独持有公司 1%以上股份的股东 C.连续 180
3、日以上合计持有公司 1%以上股份的股东 D.连续 90 日以上合计持有公司 1%以上股份的股东（分数：2.00）A.B.C.D.4.下列有关股份发行的表述，正确的有_。 A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票 B.向法人发行股票的，应将法人名称记载于股东名册 C.股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行 D.同次发行的同种类的每一股份应当具有同等权利（分数：2.00）A.B.C.D.5.2011 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国公
4、司法规定的有_。 A.公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股 B.公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股 C.公司用于收购本公司股份的资金应当从公司的税后利润中支出 D.公司收购的本公司股份应在 2013 年 5 月 15 日之前转让给职工（分数：2.00）A.B.C.D.6.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合公司法规定的有_。 A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工 B.公司副经理在任职期间一年内转让其持有本公司股份总数的 20% C.公司财务负责人在离职后第 8 个月出售所持本公司股份 D.公司成立 3 年后，某发起人将其持有的本公司股份卖
5、给另一发起人（分数：2.00）A.B.C.D.7.根据公司法律制度的规定，A 有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的有_。 A.A 公司章程规定的解散事由出现 B.A 公司被 B 公司吸收合并 C.经代表 2/3 以上表决权的股东同意，A 公司股东会通过了解散公司的决议 D.因违法经营被责令关闭（分数：2.00）A.B.C.D.8.根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，有一定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理。该事由包括_。 A.公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重
6、困难的 B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的 C.经营管理发生严重困难，继续存续会他股东利益受到重大损失 D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的（分数：2.00）A.B.C.D.二、B判断题/B(总题数：5，分数：10.00)9.某有限责任公司注册资本为人民币 200 万元，其累计已提取法定公积金 80 万元、任意公积金 100 万元。根据规定，该公司可以不再提取法定公积金和任意公积金。（分数：2.00）A.正确B.错误10.除公司与债权人另有约定的外，公司
7、分立之前的债务，由分立后的公司承担连带责任。（分数：2.00）A.正确B.错误11.A 有限责任公司有甲乙丙丁四位股东，现在甲乙丙决定解散公司，但是持股 20%的丁股东不同意解散，丁主张由于没有得到全体股东一致同意，所以此时不可以解散公司。丁的主张是正确的。（分数：2.00）A.正确B.错误12.某有限责任公司的董事长(法定代表人)发生变动时，未按规定办理有关变更登记，公司登记机关对该公司处 5 万元的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。（分数：2.00）A.正确B.错误13.公司成立后无正当理由超过 3 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 3 个月以上的，可以由公司登记机关
8、吊销营业执照。（分数：2.00）A.正确B.错误三、B简答题/B(总题数：2，分数：40.00)2012 年 1 月，甲、乙、丙、丁四人计划设立冠群有限责任公司(以下简称“冠群公司”)，生产并销售电子产品，四人约定：公司注册资本 100 万元，其中甲、乙以货币出资 20 万元，丙以机器设备出资，丁以其专利权出资。2012 年 2 月，四人委托甲向公司登记机关提出设立申请；2012 年 3 月，公司登记机关向冠群公司签发了营业执照。冠群公司章程规定：甲为公司总经理，并为公司法定代表人；乙、丙为公司董事；公司董事、高级管理人员以公司财产为他人提供担保时，须经股东会同意。2013 年 9 月，乙征得
9、丙、丁的同意后，将冠群公司的部分设备出质，为 N 公司向银行借款提供质押担保。甲对该事项不知情。2013 年 12 月，冠群公司的债权人锐泽公司要求冠群公司偿还 6 月份所欠的合同款。要求：根据以上情况并结合公司法律制度的规定分析回答下列问题：（分数：25.00）(1).冠群公司何时成立?（分数：5.00）_(2).四人约定的出资方式是否符合公司法的规定?说明理由。（分数：5.00）_(3).冠群公司如果撤销甲的公司总经理职务，是否需要召开股东会?说明理由。（分数：5.00）_(4).乙的质押担保行为是否有效?说明理由。（分数：5.00）_(5).如果冠群公司的全部财产不足以清偿锐泽公司的债务
10、，对不足清偿的部分，甲、乙、丙、丁是否应当承担清偿责任?说明理由。（分数：5.00）_A 股份有限公司为一家于 2010 年 10 月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A 公司”)，其实收股本为人民币 12000 万元，董事会由 7 名董事组成。2012 年 12 月，中国证监会在对 A 公司进行的例行检查中发现如下事实：(1)A 公司因原材料成本大幅上涨，造成 2011 年度亏损 560 万元，股东大会决议以 360 万元的法定公积金和 200 万元的资本公积金弥补亏损。(2)A 公司原董事会秘书甲因个人原因于 2012 年 2 月辞职离任，A 公司未将该事项向中国证监会和上海证
11、券交易所报送报告，也未予以公告。经查，甲于 2012年 7 月转让了其所持 A 公司股份的 20%。(3)A 公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司 200 万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费 20 万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给 A 公司造成了损失。经查，连续 180 日以上合计持有 A 公司 1.88%股份的 26 位股东，于 2012 年 4 月联名书面请求 A 公司董事会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但 A 公司董事会除将乙所得的 20 万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A 公司的上述 26
12、 位股东为了公司的利益，于 2012 年 7 月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题：（分数：15.00）(1).根据本题(1)所述事实，分析说明 A 公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定。（分数：5.00）_(2).根据本题(2)所述事实，分析说明 A 公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定。（分数：5.00）_(3).根据本题(3)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归 A 公司所有。人民法院是否会受理 A 公司 26位股东的诉讼?为什么?（分数：5.00）_四、B综合题/B(总题数：1，分
13、数：34.00)某市甲、乙、丙三国有企业与白然人张某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：(1)公司注册资本 200 万元，其中甲以土地使用权作价出资 50 万元，乙以机器设备作价出资 50 万元，丙以商标专用权和专利权作价出资 60 万元(商标权和专利权各作价 30 万元)，李某(实为张某)以现金出资 40 万元。(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期
14、出资额为各自认缴出资额的 50%，在营业执照颁发前缴纳，第二期 50%的出资在公司成立后的 3 年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资 50%，乙优先认缴 20%，丙和李某(实为张某)各认缴15%。公司成立后经营了，一段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给
15、银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。要求：根据本题所述内容结合公司法和公司法司法解释(三)的规定，分别回答以下问题：（分数：34.02）(1).张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。（分数：5.67）_(2).所述内容是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.67）_(3).本题要点(3)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.67）_(4).根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公
16、司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。（分数：5.67）_(5).张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。（分数：5.67）_(6).张某如果要求李某承担赔偿责任的，是否可以得到人民法院支持?并说明理由。（分数：5.67）_公司法律制度(七)答案解析(总分：100.02，做题时间：90 分钟)一、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)1.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有_。 A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行 B.该交易在
17、获得公司董事会批准后可以进行 C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行 D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行（分数：2.00）A.B.C. D. 解析：解析 本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。除公司章程规定或者股东大会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。2.王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从旧外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的有_。 A.王某的行为违反了公司法律制度的规定 B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C.如果经过董事会同意的，王
18、某可以从事以上的活动 D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司（分数：2.00）A. B. C.D.解析：解析 本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经“股东会或者股东大会”同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。本题中，必须经过“股东会”同意王某才可以从事该营业，因此选项 C 的说法错误。3.股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该
19、具备一定资格的股东是指_。 A.连续 180 日以上单独持有公司 1%以上股份的股东 B.连续 90 日以上单独持有公司 1%以上股份的股东 C.连续 180 日以上合计持有公司 1%以上股份的股东 D.连续 90 日以上合计持有公司 1%以上股份的股东（分数：2.00）A. B.C. D.解析：解析 本题考核股东诉讼的资格。根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。4.下列有关股份发行的表述，正确的有_。 A.以低于其他投资者的价格向公司原股
20、东发行股票 B.向法人发行股票的，应将法人名称记载于股东名册 C.股份发行可以是平价发行、溢价发行和折价发行 D.同次发行的同种类的每一股份应当具有同等权利（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：解析 本题考核公司股份发行的规定。股份发行可以是平价发行和溢价发行，但是不得折价发行，股份发行必须同股同价发行，即同次发行的同类股份其每股发行条件和价格应当相同。因此，选项 AC 不正确。5.2011 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国公司法规定
21、的有_。 A.公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股 B.公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股 C.公司用于收购本公司股份的资金应当从公司的税后利润中支出 D.公司收购的本公司股份应在 2013 年 5 月 15 日之前转让给职工（分数：2.00）A. B.C. D.解析：解析 本题考核股份有限公司股份回购的规定。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%。本题中，该公司已发行股份总额为 8000 万股，则公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过 400(80005%=400)万股。选项 A 正确、选项B 错误。用
22、于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工，因此选项 C 正确、选项 D 错误。6.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合公司法规定的有_。 A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工 B.公司副经理在任职期间一年内转让其持有本公司股份总数的 20% C.公司财务负责人在离职后第 8 个月出售所持本公司股份 D.公司成立 3 年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 本题考核股份有限公司的股份转让。根据公司法规定，公司将股份奖励给本公司职工的，可以回购本公司的股份，因此选项 A
23、 正确；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所以选项 B 正确；公司董事、监事高管离职后半年内不得转让所持本公司股份，因此选项 C 正确；发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让，因此选项 D 正确。7.根据公司法律制度的规定，A 有限责任公司的下列事项中，属于公司解散事由的有_。 A.A 公司章程规定的解散事由出现 B.A 公司被 B 公司吸收合并 C.经代表 2/3 以上表决权的股东同意，A 公司股东会通过了解散公司的决议 D.因违法经营被责令关闭（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 本题考核公司
24、解散事由。题目中四项均是公司解散的事由。8.根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，有一定事由时，公司继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理。该事由包括_。 A.公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的 B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的 C.经营管理发生严重困难，继续存续会他股东利益受到重大损失 D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的（分数：2.0
25、0）A. B. C. D. 解析：二、B判断题/B(总题数：5，分数：10.00)9.某有限责任公司注册资本为人民币 200 万元，其累计已提取法定公积金 80 万元、任意公积金 100 万元。根据规定，该公司可以不再提取法定公积金和任意公积金。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核法定公积金的提取。当公司法定公积金累计额已达到注册资本 50%时可不再提取，而本题该公司法定公积金累计额未达到注册资本 50%，仍应按照规定提取。10.除公司与债权人另有约定的外，公司分立之前的债务，由分立后的公司承担连带责任。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核公司分立之前债
26、务的承担。11.A 有限责任公司有甲乙丙丁四位股东，现在甲乙丙决定解散公司，但是持股 20%的丁股东不同意解散，丁主张由于没有得到全体股东一致同意，所以此时不可以解散公司。丁的主张是正确的。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。本题中丁的主张不成立，公司可以解散的。12.某有限责任公司的董事长(法定代表人)发生变动时，未按规定办理有关变更登记，公司登记机关对该公司处 5 万元的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析
27、：解析 本题考核公司违反公司法的法律责任。根据规定，作为公司法定代表人的董事长发生变动应办理变更登记，如未按规定办理有关变更登记的，公司登记机关应责令限期登记，只有在逾期不登记的情形下，公司登记机关方能处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。13.公司成立后无正当理由超过 3 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 3 个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核公司违反公司法的法律责任。公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。三、B简答题/B(总题数：2，分数：
28、40.00)2012 年 1 月，甲、乙、丙、丁四人计划设立冠群有限责任公司(以下简称“冠群公司”)，生产并销售电子产品，四人约定：公司注册资本 100 万元，其中甲、乙以货币出资 20 万元，丙以机器设备出资，丁以其专利权出资。2012 年 2 月，四人委托甲向公司登记机关提出设立申请；2012 年 3 月，公司登记机关向冠群公司签发了营业执照。冠群公司章程规定：甲为公司总经理，并为公司法定代表人；乙、丙为公司董事；公司董事、高级管理人员以公司财产为他人提供担保时，须经股东会同意。2013 年 9 月，乙征得丙、丁的同意后，将冠群公司的部分设备出质，为 N 公司向银行借款提供质押担保。甲对该
29、事项不知情。2013 年 12 月，冠群公司的债权人锐泽公司要求冠群公司偿还 6 月份所欠的合同款。要求：根据以上情况并结合公司法律制度的规定分析回答下列问题：（分数：25.00）(1).冠群公司何时成立?（分数：5.00）_正确答案：(根据公司法的规定，冠群公司营业执照的签发日期为该有限责任公司的成立日，公司自成立之日起具有法人资格。)解析：(2).四人约定的出资方式是否符合公司法的规定?说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(四人约定的出资方式符合公司法的规定。根据公司法的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。)解
30、析：(3).冠群公司如果撤销甲的公司总经理职务，是否需要召开股东会?说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(冠群公司撤销总经理的资格事项不属于股东会决议的事项，应是公司董事会的职权，因此不需要召开股东会。)解析：(4).乙的质押担保行为是否有效?说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(乙的质押行为无效。根据公司法的规定，高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会同意，以公司财产为他人提供担保。)解析：(5).如果冠群公司的全部财产不足以清偿锐泽公司的债务，对不足清偿的部分，甲、乙、丙、丁是否应当承担清偿责任?说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(甲、乙、丙、丁均不承担责任。因为有限
31、责任公司的股东仅就其出资为限对公司承担有限责任。)解析：A 股份有限公司为一家于 2010 年 10 月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A 公司”)，其实收股本为人民币 12000 万元，董事会由 7 名董事组成。2012 年 12 月，中国证监会在对 A 公司进行的例行检查中发现如下事实：(1)A 公司因原材料成本大幅上涨，造成 2011 年度亏损 560 万元，股东大会决议以 360 万元的法定公积金和 200 万元的资本公积金弥补亏损。(2)A 公司原董事会秘书甲因个人原因于 2012 年 2 月辞职离任，A 公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予以公告
32、。经查，甲于 2012年 7 月转让了其所持 A 公司股份的 20%。(3)A 公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司 200 万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费 20 万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给 A 公司造成了损失。经查，连续 180 日以上合计持有 A 公司 1.88%股份的 26 位股东，于 2012 年 4 月联名书面请求 A 公司董事会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿责任，但 A 公司董事会除将乙所得的 20 万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A 公司的上述 26 位股东为了公司的利益，于 2
33、012 年 7 月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题：（分数：15.00）(1).根据本题(1)所述事实，分析说明 A 公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定。（分数：5.00）_正确答案：(A 公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题 A 公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。)解析：(2).根据本题(2)所述事实，分析说明 A 公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定。（分数：5.00）_正确答案：(A 公司未就董事会秘书甲离任事项向有关
34、部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为 A 公司的董事会秘书属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。 甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。)解析：(3).根据本题(3)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归 A 公司所有。人民法院是否会受理 A 公司 2
35、6位股东的诉讼?为什么?（分数：5.00）_正确答案：(乙所得的好处费应当归 A 公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公词所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。 人民法院不应当受理A 公司 26 位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会拒绝提起诉讼或在收到书面请求之日起 30 日内未提起诉讼或情
36、况紧急、不立即捉起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题 A公司的上述 26 位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向董事会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。 本题涉及证券法中临时报告的考点，说明公司法与证券法结合在一起出主观题是非常经典的出题思路，建议考生把握两章的结合点。此外，本题主要难点在于“股东诉讼”的考核点，建议考生通过该题目重点复习和巩固股东诉讼的程序，把握股东诉讼的主体资格。)解析：四、B综合题/B(总题数：1，分数：34.00)某市甲、乙、丙三国有企业与白然人张
37、某经协商决定共同投资设立一从事生产经营的有限责任公司。张某身为某演艺明星，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为该公司的股东，张某和李某签订了一份协议，约定由张某实际出资并享有股东的投资权益，张某每年给付李某一定的酬劳。后甲、乙、丙和李某四方订立了发起人协议。协议中的部分内容如下：(1)公司注册资本 200 万元，其中甲以土地使用权作价出资 50 万元，乙以机器设备作价出资 50 万元，丙以商标专用权和专利权作价出资 60 万元(商标权和专利权各作价 30 万元)，李某(实为张某)以现金出资 40 万元。(2)各方的出资均分两期缴纳。其中第一期出资额为各自认缴出资额的 50%，在营业执照颁发前
38、缴纳，第二期 50%的出资在公司成立后的 3 年内缴纳。同时约定，乙所出资的机器设备，待公司成立后，仍由乙取回供其使用。(3)甲、乙、丙三方出资的非货币财产的实际价额必须符合公司章程所定的价额。如果公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，甲、乙、丙三方可以不立即补足出资，留待以后年度分得利润后再补足。(4)公司成立后的税后利润，由四方平均分配。公司成立后如果公司增加注册资本，则由甲优先认缴出资 50%，乙优先认缴 20%，丙和李某(实为张某)各认缴15%。公司成立后经营了，一段时间，李某将登记在自己名下的股权质押给银行以取得个人的住房贷款，张某对此并不知情，银行也
39、核实了李某的股东身份无误并提供了贷款，该质权已经向相关机构办理了质押登记。张某得知后向银行出具了与李某签订的协议后要求银行立即解除质押，遭到银行的拒绝，张某随即向人民法院提起诉讼。要求：根据本题所述内容结合公司法和公司法司法解释(三)的规定，分别回答以下问题：（分数：34.02）(1).张某和李某签订的协议是否有效?并说明理由。（分数：5.67）_正确答案：(张某和李某签订的协议是有效的。根据规定，有限责任公刷的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定
40、该合同有效。)解析：(2).所述内容是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.67）_正确答案：(乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。公司法规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。)解析：(3).本题要点(3)所述内容是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.67）_正确答案：(不符合规定。根据公司法司法解释(三)的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任；但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。另外根据公司法规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。)解析：(4).根据本题要点(4)所述内容，甲、乙、丙、丁对公司利润分配及公司增加资本时各方优先认缴比例的约定是否符合规定?并说明理由。（分数：5.67）_正确答案：(符合规定。根据公司法规定，有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。)解析：(5).张某要求银行立即解除质押的请求是否可以得到人民法院支持?并说明理由。（分数：5.67）_
