1、公司法律制度(六)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是_。 A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任（分数：2.00）A.B.C.D.2.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部
2、分出资方式中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20万元出资 B.乙公司以其企业商誉评估作价 30万元出资 C.郑某以其享有的某项专利权评估作价 40万元出资 D.张某以其设定了抵押权的某房产作价 50万元出资（分数：2.00）A.B.C.D.3.陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院，下列说法中符合公司法律制度规定的是_。 A.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持 B.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求 C.法院应当直接判决公司胜诉 D.公司提起的该诉讼不符合法律规定（分数：2.00）A.B.C
3、.D.4.甲与乙共同投资设立一家 A有限责任公司，丙与丁共同出资设立一家 B股份有限公司，则下列 A公司与B公司董事会成员的人数，符合规定的是_。 A.A公司 3人 B 公司 3人 B.A公司 5人 B 公司 5人 C.A公司 15人 B 公司 13人 D.A公司 13人 B 公司 20人（分数：2.00）A.B.C.D.5.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法规定的是_。 A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表（分
4、数：2.00）A.B.C.D.6.根据我国公司法的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是_。 A.公司董事 B.公司股东 C.公司财务负责人 D.公司经理（分数：2.00）A.B.C.D.7.杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是_。 A.人民法院应当认定该合同无效 B.若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持 C.若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持 D.杨某可以不经其他股东表决请求公
5、司变更股东并向公司登记机关登记（分数：2.00）A.B.C.D.8.有限责任公司某股东欲转让出资，于 2013年 2月 15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某 2013年 3月 1日收到该转让通知，张某需要在_之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。 A.2013年 3月 15日 B.2013年 4月 15日 C.2013年 3月 31日 D.2013年 4月 30日（分数：2.00）A.B.C.D.9.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，1 年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，不符合公司法规定的是_。 A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B.乙和
6、丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁（分数：2.00）A.B.C.D.10.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法对其所作特别规定的是_。 A.一人有限责任公司编制的财务会计报告应经会计师事务所审计 B.自然人设立的一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司 C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任（分数：2.00）A.B.C.D.11.根据公司法的规定，固有独资公司的没立和组织机构适用特别规定，没有
7、特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是_。 A.因有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准 B.国有独资公司合并事项由董事会决定 C.董事会成员中可以有公司职工代表 D.监事会主席由全体监事过半数选举产生（分数：2.00）A.B.C.D.12.A、B、C、D、E、F、G 为某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F 出席了该公司 2013年第一次董事会会议。G 因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A 在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据
8、公司法的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是_。 A.A、B、C、D、E、F、G B.A、B、C、D、E、F C.B、C、D、E、F、G D.B、C、D、E、F（分数：2.00）A.B.C.D.13.直接或间接持有上市公司已发行一定比例股份的自然人股东不得担任独立董事，该比例为_。 A.5%以上 B.2%以上 C.3%以上 D.1%以上（分数：2.00）A.B.C.D.14.根据公司法的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是_。 A.股份有限公司向法人、公司发起人发行的股票，只能是记名股票 B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票 C.股份有限公司的股票发行价格
9、不得低于票面金额 D.股份有限公司同次发行的同类股票必须同股同价（分数：2.00）A.B.C.D.15.下列关于公司利润分配的表述中，不符合公司法律制度的是_。 A.公司持有的本公司股份不得分配利润 B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补 C.公司的任意公积金可转增为公司资本 D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例（分数：2.00）A.B.C.D.16.某有限责任公司注册资本为人民币 2000万元，2012 年税后利润为 300万元，累计已提取法定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为_。 A.30万元 B.15万元 C.40万元
10、 D.可不再提取（分数：2.00）A.B.C.D.17.根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合规定的是_。 A.公司应自作出公司合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告 B.公司应自作出公司合并决议之日起 15日内通知债权人，并于 45日内在报纸上公告 C.公司应自作出公司合并决议之日起 30日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告 D.公司应自作出公司合并决议之日起 30日内通知债权人，并于 90日内在报纸上公告（分数：2.00）A.B.C.D.18.根据公司法律制度规定，公司分立时，应在法定期
11、限内通知债权人，该法定期限为_。 A.公司作出分立决议之日起 10日内 B.合并各方签订分立胁议之日起 10日内 C.合并各方主管部门批准之日起 10日内 D.公司办理工商登记后 10日内（分数：2.00）A.B.C.D.19.法定情形下，股东可以提起解散公司之诉，下列表述正确的是_。 A.股东可以知情权、利润分配请求权受到损害为由提起解散公司之诉 B.股东可以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司之诉 C.股东提起解散公司之诉，应当以公司为被告 D.股东以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提起解散公司之诉，人民法院应予受理（分数：2.00）A.B.C.D.20.根据中华人民共
12、和国公司法的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为_。 A.1%以上 5%以下 B.2%以上 5%以下 C.2%以上 10%以下 D.5%以上 15%以下（分数：2.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)21.根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有_。 A.公司财务负责人 B.公司股东 C.上市公司董事会秘书 D.公司实际控制人（分数：2.00）A.B.C.D.22.马某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义务。后来其做生意需要资金，将该股权转让给
13、知情的罗某，并约定之后由罗某承担出资义务，不得向马某追偿。下列说法正确的有_。 A.公司有权请求马某履行出资义务 B.公司有权请求罗某对马某的出资承担连带责任 C.罗某对出资承担责任后，有权向马某追偿 D.马某与罗某约定转让后马某不再接受罗某追偿的条款违法（分数：2.00）A.B.C.D.23.根据公司法的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的有_。 A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1名执行董事，不设立董事会 B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年 C.董事会的职权中包括决定公司内部管理机构的设置 D.董事会中必须设立董事长和副董事长，董事长、副董事长
14、的产生办法由公司章程规定（分数：2.00）A.B.C.D.24.下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有_。 A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定公司副经理的报酬 C.决定公司内部管理机构的设置 D.制定公司的具体规章（分数：2.00）A.B.C.D.25.下列人员中，不得担任有限责任公司监事的有_。 A.本公司普通职工谢某 B.本公司总经理吴某 C.持有本公司股票的控股公司董事周某 D.本公司董事刘某（分数：2.00）A.B.C.D.26.张某身为某国有企业单位的工作人员，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东，但未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务
15、。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则_。 A.李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持 B.李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持 C.王某的要求是违反法律规定的 D.只能由张某承担补充赔偿责任（分数：2.00）A.B.C.D.27.张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合公司法规定的有_。 A.张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任 B.李某应该承担补足出资的责任 C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任 D.张某应该承
16、担补足出资的责任（分数：2.00）A.B.C.D.28.下列情形中，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的有_。 A.公司连续 5年不向股东分配利润 B.公司转让主要财产 C.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续 D.公司与其他公司合并（分数：2.00）A.B.C.D.29.关于有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有_。 A.有限责任公司股东以实缴的出资额为限对公司承担责任 B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任
17、D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任（分数：2.00）A.B.C.D.30.根据公司法法律制度的有关规定，下列内容中，符合规定的有_。 A.股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格 B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理 C.经过公司章程的约定，财务负责人可以担任有限责任公司的监事 D.有限责任公司的董事会成员为 519 人（分数：2.00）A.B.C.D.31.下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的有_。 A.发起人可以是自然人，也可以是法人 B.采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35% C.发起设立股份公司的，
18、发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会 D.采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员（分数：2.00）A.B.C.D.32.根据公司法的规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权有_。 A.对发行公司债券作出决议 B.修改公司章程 C.对股东向股东以外的人转让出资作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置（分数：2.00）A.B.C.D.33.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000万元。董事会有 7名成员。最大股东李某持有公司 12%的股份。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股
19、东大会的情形有_。 A.董事人数减至 4人 B.监事陈某提议召开 C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币 1600万元（分数：2.00）A.B.C.D.34.某上市公司董事会成员共 9名，监事会成员共 3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，不符合公司法律制度规定的有_。 A.经 2名董事提议可召开董事会临时会议 B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4名董事共同推举 1名董事履行职务 C.经 2名监事提议可召开董事会临时会议 D.董事会每年召开 2次会议，并在会议召开 10日前通知全体董事和监事（分数：2.00）A.B.C.D.35.某股份有限公司的董事会由 11人组成
20、，其中董事长 1人，副董事长 2人。该董事会某次会议的下列行为不符合公司法规定的有_。 A.因董事长李某不能出席会议，由副董事长孙某主持该次会议 B.通过了更换非职工董事的决议 C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理的决议 D.会议所有决议事项载人会议记录后，由主持会议的副董事长孙某签名存档（分数：2.00）A.B.C.D.36.某股份有限公司董事会由 11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以通过的有_。 A.6名董事出席会议，一致同意 B.7名董事出席会议，5 名同意 C.6名董事出席会议，5 名同意 D.11名董事出席会议，7 名同意（分数：2.00）A.B.C.D.37
21、.下列关于股份有限公司董事会的说法中，正确的有_。 A.董事会每年度至少召开 2次会议 B.董事会每次会议应当于会议召开 15日前通知全体董事和监事 C.芾事会决议的表决实行一人一票 D.代表 1/10以上表决权的股东，1/3 以上董事或监事会。可提议召开临时董事会（分数：2.00）A.B.C.D.38.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法不正确的有_。 A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的 20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过 B.上市公司应当设立独立董事，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务
22、等事宜 C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督 D.上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事半数以上通过（分数：2.00）A.B.C.D.39.根据有关规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件有_。 A.具有符合要求的独立性 B.熟悉相关法律、行政法规 C.年龄在 50岁以上 D.具有 5年以上法律等工作经验（分数：2.00）A.B.C.D.40.甲上市公司准备增选独立董事，下列不得担任甲公司独立董事的人员有
23、_。 A.在甲公司从事会计工作的郭某的女儿郭小某 B.甲公司持股排名第 8名的股东王某 C.持有甲公司 7%股份的乙公司的市场总监孙某 D.为甲公司提供财务报告审计工作的注册会计师杨某（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：20，分数：20.00)41.分公司不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。（分数：1.00）A.正确B.错误42.有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”字样，不得有任何的写。（分数：1.00）A.正确B.错误43.设立有限责任公怀，应由全体股东
24、指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。（分数：1.00）A.正确B.错误44.有限责任公司股尔不按规定缴纳出资，应当向足额缴纳出资的股东承担违约责任。（分数：1.00）A.正确B.错误45.有限责任公司股东会作出增加公司注册资本的决议时，必须经出席会议的代表 2/3以上表决权的股东通过。（分数：1.00）A.正确B.错误46.股东人数少、规模小的有限贵任公司可以不设董事会。（分数：1.00）A.正确B.错误47.所有的有限责任公司的董事会成员中都应有适当比例的职工代表。（分数：1.00）A.正确B.错误48.某有限责任公司股尔会选举股东代表甲和乙、职工代表丙为公司监事会
25、成员。该公司的这一做法不符合公司法的规定。（分数：1.00）A.正确B.错误49.股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。（分数：1.00）A.正确B.错误50.甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20%，丙的出资占 60%。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。（分数：1.00）A.正确B.错误51.一人有限任任公司和国有独资公司都不设立股东会。（分数：1.00）A.正确B.错误52.国有独资公
26、司监事会成员不得少于 5人，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。（分数：1.00）A.正确B.错误53.股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他代理人出席董事会。（分数：1.00）A.正确B.错误54.A公司是一家上市公司，B 公司和 C公司均是 A公司的关联企业。A 公司共有 9名董事，其中董事甲、乙同时是 B公司的董事；丙同时是 C公司的董事。当 A公司讨论为 B公司提供担保事项时，全体董事均出席了会议，甲、乙未参与表决，剩余丙在内的 3名董事反对，该事项不能通过。（分数：1.00）A.正确B.错误55.上市公司独立董事应当就提
27、名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。（分数：1.00）A.正确B.错误56.董事、监事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易，但公司章程规定或者董事会同意的除外。（分数：1.00）A.正确B.错误57.A房地产开发有限责任公司的董事王某，兼任 B食品营销有限责任公司的总经理。王某的上述兼职行为所得收入应归 A房地产开发有限责任公司所有。（分数：1.00）A.正确B.错误58.公司不得收购本公司的股票，但可以接受本公司的股票作为质押权的标的。（分数：1.00）A.正确B.错误59.某股份有限公司于 2005年 8月 1日注册成立，2009 年 3月 1日该公司股票在
28、证券交易所上市交易。公司发起人甲未在公司担任任何职务，甲所持有的股份可以在 2009年 9月 1日后转让。（分数：1.00）A.正确B.错误60.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。（分数：1.00）A.正确B.错误公司法律制度(六)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是_。 A.该合同有效，其民事责任
29、由甲公司承担 B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核分公司的法律地位。分公司只是总公司管删的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此本题选项 A正确。2.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20万元出资 B.乙公司
30、以其企业商誉评估作价 30万元出资 C.郑某以其享有的某项专利权评估作价 40万元出资 D.张某以其设定了抵押权的某房产作价 50万元出资（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项 ABD中所述的出资方式错误。3.陈某因为身为甲公司股东未及时履行出资义务，被公司诉诸法院，下列说法中符合公司法律制度规定的是_。 A.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院不予支持 B.陈某以诉讼时效为由进行抗辩，人民法院就应当驳回公司的诉讼请求 C.法院应当直接判决公司胜诉 D.公司提
31、起的该诉讼不符合法律规定（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核公司与股东之间的诉讼问题。根据公司法司法解释(三)的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中选项 A正确。4.甲与乙共同投资设立一家 A有限责任公司，丙与丁共同出资设立一家 B股份有限公司，则下列 A公司与B公司董事会成员的人数，符合规定的是_。 A.A公司 3人 B 公司 3人 B.A公司 5人 B 公司 5人 C.A公司 15人 B 公司 13人 D.A公司 13人 B 公司
32、20人（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核有限责任公司董事会人数。有限责任公司董事会由 313 人组成，股份有限公司董事会由 519 人组成，因此，选项 B正确。5.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法规定的是_。 A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核组织机构中公司职工代表的相关规定。根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代
33、表，因此选项 A错误。6.根据我国公司法的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是_。 A.公司董事 B.公司股东 C.公司财务负责人 D.公司经理（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核公司监事的任职资格。公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。7.杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是_。 A.人民法院应当认定该合同无效 B.若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支
34、持 C.若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持 D.杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核实际出资人与名义出资人。根据公司法司法解释(三)的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股
35、东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中选项 ACD均错误。8.有限责任公司某股东欲转让出资，于 2013年 2月 15日向其他股东发出书面转让通知。股东张某 2013年 3月 1日收到该转让通知，张某需要在_之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。 A.2013年 3月 15日 B.2013年 4月 15日 C.2013年 3月 31日 D.2013年 4月 30日（分数：2.00）A.B.C. D.
36、解析：解析 本题考核有限责任公司股东转让出资的规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满 30日未答复的，视为同意转让。9.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，1 年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，不符合公司法规定的是_。 A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核有限责任公司股东出资的转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资
37、时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。10.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法对其所作特别规定的是_。 A.一人有限责任公司编制的财务会计报告应经会计师事务所审计 B.自然人设立的一人有限责任公司可以投资设立新的一人有限责任公司 C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核一人有限责任公司的特别规定。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投
38、资设立新的一人有限责任公司。由法人投资设立的一人公司可以设立新的一人公司。11.根据公司法的规定，固有独资公司的没立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是_。 A.因有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准 B.国有独资公司合并事项由董事会决定 C.董事会成员中可以有公司职工代表 D.监事会主席由全体监事过半数选举产生（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核国有独资公司的特殊规定。根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定，因
39、此，选项 B表述错误；董事会成员中“应当”有公司职工代表，因此，选项 C表述错误；监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，因此，选项 D表述错误。12.A、B、C、D、E、F、G 为某上市公司的董事。A、B、C、D、E、F 出席了该公司 2013年第一次董事会会议。G 因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A 在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据公司法的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是_。 A.A、B、C、D、E、F、G B.A、B、C、D、E、F C.B、C、D、E、F、G
40、D.B、C、D、E、F（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾发示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事 A在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中，仍应承担责任；G 因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。13.直接或间接持有上市公司已发行一定比例股份的自然人股东不得担任独立董事，该比例为_。 A.5%以上 B.2%以上 C.3%以上 D.1%以上（分数：2.00）A.B.C.D.
41、解析：解析 本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。14.根据公司法的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是_。 A.股份有限公司向法人、公司发起人发行的股票，只能是记名股票 B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票 C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额 D.股份有限公司同次发行的同类股票必须同股同价（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核股份发行的规定。根据公司法规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票；对社会公
42、众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。15.下列关于公司利润分配的表述中，不符合公司法律制度的是_。 A.公司持有的本公司股份不得分配利润 B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补 C.公司的任意公积金可转增为公司资本 D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核公司的利润分配。根据规定，发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，因此选项 B错误。16.某有限责任公司注册资本为人民币 2000万元，2012 年税后利润为 300万元，累计已提取法
43、定公积金600万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为_。 A.30万元 B.15万元 C.40万元 D.可不再提取（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的 10%提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的 50%时，可不再提取。本题中累计已提取法定公积金没有超过注册资本的50%，则该公司应提取的数额为 30010%=30(万元)。17.根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合规定的是_。 A.公司应自作出公司合并决议之日起 10日内通知债权人，并于
44、 30日内在报纸上公告 B.公司应自作出公司合并决议之日起 15日内通知债权人，并于 45日内在报纸上公告 C.公司应自作出公司合并决议之日起 30日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告 D.公司应自作出公司合并决议之日起 30日内通知债权人，并于 90日内在报纸上公告（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核公司合并的程序。公司应自作出公司合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。18.根据公司法律制度规定，公司分立时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为_。 A.公司作出分立决议之日起 10日内 B.合并各方签订分立胁议之日起 10日内 C.合并各方
45、主管部门批准之日起 10日内 D.公司办理工商登记后 10日内（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核公司分立的程序。根据规定，公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。19.法定情形下，股东可以提起解散公司之诉，下列表述正确的是_。 A.股东可以知情权、利润分配请求权受到损害为由提起解散公司之诉 B.股东可以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由提起解散公司之诉 C.股东提起解散公司之诉，应当以公司为被告 D.股东以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由提起解散公司之诉，人民法院应予受理（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考
46、核股东提起解散公司之诉的规定。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。因此选项 ABD错误。20.根据中华人民共和国公司法的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为_。 A.1%以上 5%以下 B.2%以上 5%以下 C.2%以上 10%以下 D.5%以上 15%以下（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核违反公司法的法律责任。根据规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额 5%以上 15%以下的罚款。二、B多项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)21.根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有_。 A.公司财务负责人 B.公司股东 C.上市公司董事会秘书 D.公司实际控制人（分数：2.00）A. B. C. D.解析：解析 本题考核公司章程的效力。根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。22.马某是甲有限责任公司的股东，但是并没有全面履行出资义
