1、注册会计师经济法-公司法(二)及答案解析(总分：153.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：30，分数：30.00)1.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。A该合同有效，其民事责任由甲公司承担B该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任D该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任（分数：1.00）A.B.C.D.2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是(
2、 )。A公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保（分数：1.00）A.B.C.D.3.A 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是( )。A该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通
3、过，因乙不同意而不能通过C该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占 72.22%，因此通过D该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过（分数：1.00）A.B.C.D.4.根据公司法律制度的规定，下列股东权利中，不属于自益权的是( )。A股利分配请求权B剩余财产分配权C查阅公司账簿权D新股认购优先权（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲乙丙丁戊 5 人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金 10 万元出资，甲已缴纳 6 万元出资，尚有 4 万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其 4 万元的出资义务。股东会 5
4、 名股东，其中 4 名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A该决议无效，甲的出资义务未免除B该决议有效，甲的出资义务已经免除C该决议需经全体股东同意才能有效D该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权（分数：1.00）A.B.C.D.6.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。A甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资B乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资C郑某以其享有
5、的某项专利权评估作价 40 万元出资D张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资（分数：1.00）A.B.C.D.7.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。A决定公司的经营计划和投资方案B选举和更换全部监事C对发行公司债券作出决议D对股东向股东以外的人转让出资作出决议（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据公司法律制度的规定，下列关于公司职工代表的表述中，不正确的是( )。A股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D国有独资公司监事会成员中应当包括公司职
6、工代表（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是( )。A公司董事 B公司股东C公司财务负责人 D公司副经理（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是( )。A国有独资公司不设股东会B国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长C国有独资公司董事长由董事会选举产生D国有独资公司监事由董事长任命（分数：1.00）A.B.C.D.11.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是( )。A聘任张某为公司经理B增选王某为公司董事C批准董事林某兼任
7、乙有限责任公司经理D决定发行公司债券 500 万元（分数：1.00）A.B.C.D.12.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。A丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定D丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生（分数：1.00）A.B.C.D.13.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为 100 万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。A公司由经理担任法定代表人B公司不
8、设监事会，由乙担任监事C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意D甲乙丙丁首次出资额各为 5 万元，其余部分出资自公司成立之日起 3 年内缴足（分数：1.00）A.B.C.D.14.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为 100 万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。A公司由副经理担任法定代表人B公司不设监事会，由乙担任监事，任期为 2 年C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 2/3 以上同意D甲乙丙丁首次出资额各为 5 万元，其余部分出资自公司成立之日起 4 年内缴足（分数：1.00）A.B.C.D.15.王某依
9、照公司法设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法规定的是( )。A决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理B决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载D未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划（分数：1.00）A.B.C.D.16.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 52%、22%和 26%的股权。乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根
10、据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是( )。A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权C乙与丁之间的股权转让协议有效D如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2:1 的比例行使优先购买权（分数：1.00）A.B.C.D.17.2008 年 8 月，甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司。2009 年 5 月，丙与丁达成协议，将其在 A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的是( )。A由甲或乙购买丙的出资B由甲和乙共同购买丙的出资C如果甲、乙均不愿购买，丙
11、无权将出资转让给丁D如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁（分数：1.00）A.B.C.D.18.甲、乙等六位股东各出资 30 万元于 2004 年 2 月设立一有限责任公司，5 年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2010 年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议，在表决时，乙投了反对票。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A该股东会决议无效B乙可请求法院撤销该股东会决议C乙有权请求公司以合理价格收购其股权D乙可不经其他股东同意而将其股权转让给第三人（分数：1.00）A.B.C.D.19.下列各项中，符合公司法关于股份有限公
12、司设立规定的是( )。A甲公司注册资本拟为人民币 300 万元B乙公司由一名发起人认购公司股份总数的 35%，其余股份拟全部向特定对象募集C丙公司的全部 5 名发起人均为外国人，其中 3 人长期定居北京D丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起 2 年内缴足（分数：1.00）A.B.C.D.20.某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。A经 2 名董事提议可召开董事会临时会议B公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务C经 2 名监事提议可召开董事会
13、临时会议D董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 目前通知全体董事和监事（分数：1.00）A.B.C.D.21.A、B、C、D、E、F、G 为某上市公司的董事。董事 A、B、C、D、E、F 出席了 2008 年度第一次董事会会议，G 因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事 A 在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当对公司负赔偿责任的是( )。A董事 ABCDEFGB董事 ABCDEFC董事 BCDEFGD董事 BCDEF（分数：1.00）A.
14、B.C.D.22.根据公司法律制度的规定。下列有关股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。A监事会成员必须全部由股东大会选举产生B监事会中必须有职工代表C监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生D监事会每年度至少召开一次会议（分数：1.00）A.B.C.D.23.甲上市公司在上市 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。A公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C公司收回本公司已发行股份的 4%用于未来 1 年内奖励本公司职工D决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持
15、有的甲公司股份作为履行合同的质押担保（分数：1.00）A.B.C.D.24.甲股份有限公司于 2010 年 7 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。2010 年 12 月 20 日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。A公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的 25%B公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以对外转让C股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的 3%用于未来 1 年内奖励本公司职工D股东大会通过决议，同意接受债务人
16、乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的（分数：1.00）A.B.C.D.25.2008 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法规定的是( )。A公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股B公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股C公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出D公司收购的本公司股份应在 2010 年 5 月 15 日之前转让给职工（分数：1.00）A.B.C.D.26.杨某持有甲有限责任公司 10
17、的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是( )。A提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B请求公司以合理的价格收回自己的股权C以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（分数：1.00）A.B.C.D.27.甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该
18、协议效力的表述中，正确的是( )。A该协议仅对乙、丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效B该协议无效，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任C该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任D该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务（分数：1.00）A.B.C.D.28.汪某与李某拟设立一个注册资本为 50 万元的有限责任公司，其中汪某出资 60%，李某出资 40%。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的条款是( )。A公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任B公司不设监事会，公司监事由股东汪某担任C公司利润在弥补上一年度亏损
19、并提取公积金后，由股东平均分配D公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司（分数：1.00）A.B.C.D.29.甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是( )。A以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由C以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由（分数：1.00）A.B.C.D.30.公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法律制度
20、的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是( )。A公司股东 B公司董事C公司监事 D公司经理（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：30，分数：60.00)31.根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.分公司具有独立的法人资格B.分公司独立承担民事责任C.分公司可以依法独立从事生产经营活动D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担32.根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有( )。（分数：2.00）A.公司财务负
21、责人B.公司股东C.上市公司董事会秘书D.公司实际控制人33.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.选举和更换全部董事B.选举和更换全部监事C.解聘公司经理D.决定公司内部管理机构的设置方案34.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。（分数：2.00）A.总经理B.董事长C.40%的董事D.代表 20%表决权的股东35.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表 2/3 以上表决权的股东
22、通过的有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程B.减少注册资本C.更换公司董事D.变更公司形式36.甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以 25 万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有 50%的表决权，乙享有 7%的表决权，丙享有 13%的表决权，丁享有 30%的表决权。2010年 4 月 1 日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.丙有权提议召开临时股东会B.丙无权提议召开临时股东会C.因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的
23、股东所持表决权的 2/3，股东会可以通过该决议D.因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的 2/3，股东会不能通过该决议37.根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.由总经理担任公司的法定代表人B.股东会的表决权按照一人一票进行计算C.召开股东会会议应当于会议召开 20 日前通知全体股东D.董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派38.甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会成员中必须包括职工代表B.公司章程可以规定
24、董事的任期为 2 年C.该公司必须设 1 名副董事长D.公司章程可以直接规定由甲担任董事长39.甲、乙、丙三人共同出资 80 万元设立了有限责任公司，其中甲出资 40 万元，乙出资 25 万元，丙出资15 万元。2010 年 4 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.会议由甲召集和主持B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人C.会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 2 年D.会议决定了公司的经营方针和投资计划40.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。（分
25、数：2.00）A.向股东会会议提出提案B.提议召开临时股东会C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置41.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派42.甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.人民法院依照强制执行程
26、序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东B.丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权43.李某花 5 万元购买了某股份公司发行的股票 2000 股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。根据公司法律制度的规定，下列情形中，李某可以要求发起人退还股款的有( )。（分数：2.00）A.发起人未按期召开创立大会B.公司股东大会同意C.公司董事会同意D.公司未按期募足股份44.某股份有限公司股本总额为
27、5000 万元，董事会有 5 名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.董事会人数减至 4 人时B.未弥补亏损为 1000 万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司 20%股份的股东请求时45.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最大股东李某持有公司 12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 5 人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥
28、补亏损达人民币 1600 万元46.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的有( )。（分数：2.00）A.解聘会计师事务所B.改变招股说明书募集资金用途C.更换独立董事D.修改公司章程47.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（分数：2.00）A.5 名董事出席会议，一致同意B.7 名董事出席会议，4 名同意C.5 名董事出席会议，4 名同意D.9 名董事出席会议，5 名同意48.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。（分数：2.00）A
29、代表 20%表决权的股东提议B.40%的董事提议C.总经理提议D.监事会提议49.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时董事会会议B.提议召开临时股东大会会议C.选举和更换由股东代表出任的监事D.提名独立董事候选人50.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。（分数：2.00）A.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份 2%的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份 10%的甲公司的某董事的配偶51.甲公司于 2008
30、年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001 年 6 月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70%，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006年被宣告破产C.徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任52.根据公司法律制度的
31、规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。（分数：2.00）A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼53.刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指
32、示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权 0.5%的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.王某持有公司股权不足 1%，不具有提起股东代表诉讼的资格B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼54.某股份有限公司注册资本为 3000 万元，公司现有法定公积金 1000 万元，任意公积金 500 万元，现该公司拟以公积金 500 万元增资派股。下列方案中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2
33、00）A.将法定公积金 500 万元转为公司资本B.将任意公积金 500 万元转为公司资本C.将法定公积金 200 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本D.将法定公积金 300 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本55.根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例56.甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法
34、律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该协议经债权人认可后，对甲公司的债权人方具有约束力B.该协议经债权人认可后，对乙公司和丙公司方具有约束力C.该协议经债权人认可的，债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任D.该协议未经债权人认可的，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任57.甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2010 年 8 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款 80 万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲公司与丁公司合并后，甲公司应
35、解散并进行清算B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议58.根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合并持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以提起解散公司诉讼的有( )。（分数：2.00）A.公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议
36、公司经营管理发生严重困难的C.公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的D.公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的59.甲为某有限责任公司的股东，持有该公司 15%的表决权。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已有两年未开成公司股东会，公司经营管理出现严重困难，甲与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，甲可以采取的解决措施有( )。（分数：2.00）A.请求法院解散公司B.请求公司以合理的价格收购其股权C.将股权转让给另外两个股东退出公司D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司60.疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2
37、010 年 4 月 1 日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有 10%的股权，该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有( )。（分数：2.00）A.向法院起诉请求撤销该股东会决议B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产C.要求公司以合理价格收购其持有的股权D.将股权转让给他人，退出公司三、案例分析题(总题数：5，分数：63.00)甲、乙、丙、丁等 20 人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：(1)
38、公司董事任期为 4 年；(2)公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包括 2 名职工代表；(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 2/3 以上同意。要求：根据上述情况与公司法的有关规定，回答下列问题：（分数：9.00）(1).公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。（分数：3.00）_(2).公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。（分数：3.00）_(3).公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。（分数：3.00）_甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由 7 名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共
39、6 名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事；(2)为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定为其子公司丙与 A 企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与 A 企业签订的买卖合同债务履行期届满
40、后未履行债务，A 企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求：根据公司法的规定，回答下列问题：（分数：9.00）(1).董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：3.00）_(2).丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：3.00）_(3).对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任?（分数：3.00）_甲有限责任公司的有关情况如下：(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由 A 企业、B 企业、C 企业共同投资于 2008 年 1 月 1 日成立，注册资本为 1000 万元，其中 A
41、 企业认缴的出资为 600 万元，B 企业认缴的出资为 300 万元，C 企业认缴的出资为 100 万元。根据公司章程的规定，A 企业、B 企业、C 企业的首次出资额为各自认缴出资额的 25%，其余 75%的出资在 2009 年 7 月 1 日前缴足。(2)2008 年 2 月，甲公司为 A 企业 100 万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A 企业未参加表决，B 企业赞成，C 企业反对，股东会通过了该项决议。(3)2008 年 4 月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了 1000 万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司
42、的货款。债权人乙公司要求股东 A 企业清偿 1000 万元的债务。(4)2008 年 5 月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了 200 万元的经济损失。股东 B 企业要求董事会、监事会对丙公司提起诉讼，但遭到拒绝。于是 B 企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。(5)2008 年 6 月，股东 C 企业拟将自己的全部出资对外转让给 D 企业，C 企业就其股权转让事项书面通知A 企业、B 企业征求同意，但 A 企业、B 企业自接到书面通知之日起满 30 日未予以答复。(6)2008 年 7 月 1 日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的 B 企业请求
43、甲公司以合理的价格收购其股权，但 B 企业与甲公司在 60 日内未能达成股权收购协议。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：18.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，债权人乙公司要求股东 A 企业清偿债务的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出股东 B 企业能否直接向
44、人民法院提起诉讼?并说明理由。（分数：3.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，指出 C 企业能否转让自己的出资?并说明理由。（分数：3.00）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，指出 B 企业还可以采取什么行动?并说明理由。（分数：3.00）_中国证监会的某证券监管派出机构于 2009 年 7 月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：(1)2009 年 2 月 10 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份 1000 万股，甲公司于 3 月 10 日将其注销。(2)2009 年 4 月 1 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购
45、本公司 6%的股份，收购资金6000 万元全部计入甲公司的成本费用，截止 7 月 1 日，收购的股份尚未转让给职工。(3)2009 年 5 月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利 20 万元。(4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了 100 万元的经济损失。2009 年5 月 10 日，连续 180 日持有甲公司 2%股份的 A 股东，书而请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至 6 月 15 日仍未对张某提起诉讼。(5)2009 年 6 月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：（分数：15.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：3.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：3.00）_
