1、注册会计师（经济法）-试卷 320 及答案解析(总分：130.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：50.00)1.单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_2.证监会发布的证券发行与承销管理办法属于( )。（分数：2.00）A.法律B.行政法规C.部门规章D.司法解释3.张某接受甲鞋店的委托，代理甲鞋店到外地购买一批皮鞋。期间张某与乙鞋厂勾结，购进一批劣质皮鞋给甲鞋店。对此行为，下列表述中符合规定的是( )。（分数：2.00）A.张某的
2、行为是无权代理B.给甲鞋店造成的损失，仅由张某承担民事责任C.给甲鞋店造成的损失，仅由乙鞋厂承担民事责任D.给甲鞋店造成的损失，张某与乙鞋厂负连带责任4.2014 年 1 月 1 日，甲公司与乙公司经协商决议合并为丙公司，随后按照公司法的规定，于 2014 年1 月 5 日向所有债权人发出通知并公告。其中，丁公司于 2014 年 1 月 10 日收到了通知，并于 2014 年 1月 15 日看到了公告。此前，甲公司欠丁公司一笔货款已到期，丁公司对该项债权请求权的诉讼时效的中断日期是( )。（分数：2.00）A.2014 年 1 月 1 日B.2014 年 1 月 5 日C.2014 年 1 月
3、 10 日D.2014 年 1 月 15 日5.张某向甲借款 100 万元，以自有房产作为抵押，未办理登记，后张某又向乙借款 100 万元，未提供任何担保，张某欠乙的借款先到期，张某无力清偿，乙向法院申请了强制执行程序，拍卖房产所得价款是 120万元，则( )。（分数：2.00）A.将拍卖房产所得价款 100 万元予以提存，剩余的 20 万元清偿乙B.拍卖房产所得价款 100 万元清偿乙，剩余的 20 万元予以提存C.拍卖房产所得价款 100 万元清偿乙，剩余的 20 万元归还于张某D.将拍卖房产所得价款 120 万元全部提存，待张某欠甲的借款到期时再行清偿6.甲公司与乙银行签订了借款 500
4、 万元的合同，甲公司以自己的办公楼提供抵押担保。下列表述符合物权法的规定的是( )。（分数：2.00）A.该抵押如果未办理登记手续，虽然抵押权设立，但不得对抗善意第三人B.抵押期间，甲公司如果将该办公楼的一部分出租，租金归甲公司所有C.借款合同未到期时，如果该办公楼被洪水损毁，保险公司支付的保险金归甲公司所有，抵押权人不能优先受偿D.如果借款合同届满时甲公司不能偿还借款，而办公楼拍卖仅得 400 万元，甲公司对不足清偿的 100 万元及利息不再承担责任7.关于融资租赁合同，下列表述不正确的是( )。（分数：2.00）A.出卖人违反合同约定的向承租人交付标的物的义务，租赁物严重不符合约定，承租人
5、可以拒绝受领租赁物B.承租人无正当理由拒绝受领租赁物，造成出租人损失，出租人可以要求承租人赔偿损失C.出卖人交付的标的物质量有瑕疵导致承租人损失，承租人可以向出卖人索赔，且承租人可以此为由拒绝向出租人交付租金D.承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担，出租人可以要求承租人继续支付租金；但当事人另有约定或者法律另有规定的除外8.2015 年 10 月 1 日，甲有一批货物正在由北京运往上海准备销售的途中，10 月 5 日，甲与上海的乙就这批货物洽谈并签订了买卖合同，约定甲将货物卖给乙。签订合同时该标的物仍在运输途中，此时关于标的物的风险的承担表述正确的是( )。（分数：2.00
6、A.标的物的风险自合同成立时由买受人乙承担B.标的物的风险在实际交付买受人乙之前是出卖人甲承担C.如果甲在 10 月 5 日已知该批货物毁损但未告知乙，则应当是乙承担货物毁损的风险D.如果货物质量有问题，乙承担货物毁损的风险后，不能追究甲的违约责任9.甲企业与乙公司订立了一份融资租赁合同。合同约定由乙公司向境外某国的丙公司购入一套设备租给甲企业，在合同履行过程中，应承担该套设备维修义务的是( )。（分数：2.00）A.甲企业B.乙公司C.丙公司D.丙公司在我国的分支机构10.甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法正确的是( )。（分数：2.0
7、0）A.丁自然取得合伙企业中甲的财产份额B.如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位C.如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额D.合伙企业应清算，丁分得甲应得的财产份额11.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（分数：2.00）A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资C.有限合伙人可以用知识产权作价出资D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称12.甲股份有限公司(简称“甲公司”)于 2010 年 1 月成立，张某作为发起人之一，在甲公司成立后持有甲公司股票 4000 股，并一直担任甲公司董事职务。对
8、此，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.在 2011 年全年，张某只可以买进其他发起人转让的甲公司股份，不能卖出自己持有的甲公司股份B.张某无论买进还是卖出甲公司的股票，均应经董事会批准C.如果甲公司的股票于 2011 年 5 月在证券交易所上市，张某准备在担任甲公司董事的同时，从 2012 年开始减持自己持有的 4000 股甲公司股票且不再买进，最早可以在 2017 年全部卖出D.如果甲公司的股票于 2011 年 5 月在证券交易所上市，张某所持的甲公司股份在 2012 年不能卖出13.甲公司 2014 年 1 月申请首次公开发行股票并上市，采用网上和网下同时发行的机制，拟发行 2
9、 亿股，已知发行后股本总额为 5 亿股，根据证券发行与承销管理办法的规定，网下初始发行的股份数额最少为( )。（分数：2.00）A.12 亿股B.14 亿股C.3 亿股D.35 亿股14.关于非上市公众公司，下列说法错误的是( )。（分数：2.00）A.非上市公众公司是股份公司B.非上市公众公司属于公司法调整范围C.非上市公众公司的股票未在证券交易所上市交易D.股票向特定对象转让，导致股东累计超过 200 人，应申请成为非上市公众公司15.甲公司是一家上市公司，已发行股份 1 亿股。2012 年 3 月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份 2000 万股。取得了甲公司的控制权，此前乙公司
10、不持有甲公司的股份。2012 年 4 月，乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份 1000 万股。2013 年 5 月。乙公司经过法定程序收购了甲公司已发行股份200 万股。已知甲公司和乙公司不属于同一控制人，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.2012 年 4 月以后，乙公司每次增持甲公司的股份不超过 200 万股的，锁定期为 6 个月B.2012 年 12 月，乙公司最多可以减持 200 万股甲公司的股份C.2013 年 3 月以前，乙公司不可以减持甲公司的股份D.2013 年 5 月，乙公司收购甲公司的 200 万股时应以要约方式16.下列情形中，不属于上市公司股票终止上市情
11、形的是( )。（分数：2.00）A.中小企业板上市公司最近 36 个月内累计受到证交所三次公开谴责B.中小板上市公司连续 20 个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票之日起的 20 个交易日)股东人数低于 2000 人C.公司因欺诈发行、重大信息披露违法其股票被暂停上市后，符合规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内向证交所提出恢复上市申请D.公司因股权分布变化不再具备上市条件，其股票被暂停上市后，在 6 个月内股权分布仍不具备上市条件17.甲公司因不能清偿到期债务向法院申请破产。下列财产属于债务人财产的是( )。（分数：2.00）A.甲公司为乙企业代销的货物B.甲公司
12、替乙企业保管的一台设备C.甲公司质押给乙企业的一辆汽车D.甲公司租用乙企业的一间门市18.根据企业破产法的规定，下列关于债权人会议的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.未放弃优先受偿权的有财产担保的债权人对通过和解协议的事项无表决权B.债权人不得委托代理人出席债权人会议并行使表决权C.依法申报债权的债权人为债权人会议成员D.有表决权的债权人经人民法院指定可担任债权人会议主席19.关于票据行为的代理，下列说法不正确的是( )。（分数：2.00）A.票据当事人可以委托其代理人在票据上签章B.代理人应在票据上表明代理关系C.没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任
13、D.代理人超越代理权限的，应当由代理人承担全部票据责任20.下列选项中，属于汇票的绝对应记载事项的是( )。（分数：2.00）A.背书日期B.付款日期C.保证日期D.出票日期21.根据票据法的规定，下列关于本票的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.本票的基本当事人为出票人、付款人和收款人B.未记载付款地的本票无效C.我国现行法下的本票包括银行本票和商业本票D.本票无须承兑22.境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境外企业出资所形成的权益。对此，下列说法不正确的是( )。（分数：2.00）A.各级子企业以投资方式新设境外企业，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记B.境外
14、国有产权不得以个人名义持有C.中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让D.境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原则上应当一次付清23.关于我国反垄断法的适用范围，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.反垄断法适用于我国境内，无域外效力B.对于农业生产者在农产品的生产、加工、销售等领域实施的联合或者协同行为，不适用反垄断法C.对于知识产权领域，即使经营者滥用知识产权实施排除、限制竞争的行为，也不适用反垄断法，而适用知识产权方面的法律、法规D.反垄断法只调整境内的经济垄断行为，不针对滥用行政权力排除、限制竞争的行为24.对于银行、保
15、险、证券、期货等行业或领域，其经营者集中申报营业额的计算公式有所不同。下列选项中，不适用“营业额=(营业额要素累加-营业税金及附加)10”的是( )。（分数：2.00）A.银行B.保险C.证券D.期货25.下列关于合营企业组织机构的说法正确的是( )。（分数：2.00）A.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构C.中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过 4 年二、多项选择题(总题数：15，分数：30.00)26.多项选择题每题均
16、有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_27.下列各项中，属于法律关系客体的有( )。（分数：2.00）A.设计图纸B.公民的名誉C.文学作品D.阳光28.下列属于所有权取得中的原始取得方式的有( )。（分数：2.00）A.甲劳动生产取得的财产B.乙拾得别人遗失的物品并交给公安部门，自发布招领公告之日起 6 个月内无人认领C.丙取得的银行存款利息D.丁继承其父的一辆汽车29.下列关于不动产物权的登记方式的表述中，正确的有( )。（
17、分数：2.00）A.权属证书记载的事项与不动产登记簿不一致的，除有证据证明权属证书确有错误外，以不动产权属证书为准B.不动产预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力C.不动产买卖合同自成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力D.预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起 3 个月内未申请登记的，预告登记失效30.张某与王某依法签订合同，张某将所有的一辆别克汽车卖给王某，价款 20 万元，汽车已办理所有权转移登记手续但尚未交付；后李某表示愿以 22 万元的价格购买该汽车，张某同意，李某交付全款并提走汽车。下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.李某请
18、求将所有权登记在自己名下，人民法院应予支持B.王某请求张某交付汽车的，人民法院应予支持C.张某应承担不能交付王某汽车的责任D.张某应承担不能为李某办理所有权转移的责任31.下列赠与合同中，在权利转移前可以撤销的有( )。（分数：2.00）A.甲与某慈善机构约定，赠与该机构 50 万元用于扶贫B.甲与乙签订合同，约定甲赠与乙一台电脑，并经过公证C.甲与乙签订书面赠与合同，约定甲赠与乙 10 万美元用于科学研究D.甲与乙口头约定，甲赠与乙一所房屋32.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，不符
19、合合伙企业法规定的有( )。（分数：2.00）A.甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价 10 万元出资，丁以现金20 万元出资B.合伙企业第一年经营的利润全部分配给甲和乙C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担33.刘某出资设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，不符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司C.决定设立股东会D.决定不编制财务会计报告34.下列
20、选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。（分数：2.00）A.甲有限责任公司连续 3 年盈利，但却连续 3 年不向股东分配利润B.乙有限责任公司与 A 有限责任公司合并C.丙农机有限责任公司将其生产农业机械的生产线出售给 B 公司D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限 10 年35.下列关于我国优先股试点阶段政策的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润B.优先股每一股有一个投票权，按持股比例分享收益C.优先股股东在享受优先权的
21、同时，参与公司决策管理的权利受到限制D.只有上市公司和非上市公众公司可以公开发行优先股36.债务人有企业破产法规定的破产原因情形时，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权获取的收入，人民法院应当认定为非正常收入的有( )。（分数：2.00）A.出租自有住房取得的收入B.绩效奖金C.普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入D.未拖欠职工工资情况下获取的企业职工平均工资计算的部分37.甲公司向乙公司购买货物，约定以票据进行结算。甲公司下列做法不违反票据法规定的有( )。（分数：2.00）A.签发一张商业承兑汇票，没有记载付款人名称B.签发一张银行承兑汇票，没有记载出票地C.签发一张银行本票，没有记
22、载付款地D.签发一张支票，没有记载确定的金额38.根据票据法的相关规定，下列关于票据代理的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任B.代理人超越代理权限的，即便相对人明知代理人没有代理权的，代理人仍应承担票据责任C.票据当事人可以委托其代理人在票据上签章，并应当在票据上表明其代理关系D.票据行为的代行并不构成票据代理39.一般存款账户的存款人，可以通过该账户办理( )。（分数：2.00）A.现金支取B.现金缴存C.转账结算D.借款转存40.下列属于外汇经常项目中经常转移的项目有( )。（分数：2.00）A.政府间的军事及经济
23、援助B.个人间的赠与C.政府间的赠与D.个人间的赔偿三、综合题(总题数：5，分数：50.00)41.综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。_2013 年 5 月 5 日，甲公司因中标一项桥梁工程向乙公司订制一批特种水泥预制构件。双方在合同中约定：图纸和钢筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工费为 150 万元，甲公司预付 50 万元；交货日期为2013 年 7 月 1 日；交付地点为甲公司的工地。合同签订后，甲公司签发了一张金额为 50 万元、到期日为2013 年 7 月 1 日、经 A
24、 银行承兑的汇票交给乙公司。2013 年 5 月 10 日，甲公司向丙公司购买了一批钢筋，合同约定交付地点为乙公司的库房。丙公司交货后，乙公司在使用时发现该批钢筋属于“瘦身钢筋”，经鉴定不符合要求，即以合格钢筋替代生产。随后，乙公司将此事告知甲公司，并要求甲公司承担使用合格钢筋的款项。甲公司提出应当由丙公司向乙公司承担责任，乙公司不同意。甲公司为赶工期，只得答应乙公司的要求。 2013 年 5 月 15 日，乙公司为购买水泥，将甲公司签发的汇票背书转让给 B 公司并注明“不得转让”。B 公司收到汇票后又背书转让给 C 公司，但由于疏忽将 C 公司的签章盖在了“背书人栏”中，而将自己的名称记载在
25、被背书人”栏中。 2013 年 7 月 5 日，C 公司向 A 银行提示付款时，遭到 A银行拒绝。C 公司取得拒绝证明后，随即向其前手发出追索通知。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：10.00）(1).乙公司以合格钢筋替代生产是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).甲公司提出应当由丙公司向乙公司承担责任是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).C 公司向 A 银行提示付款的期限是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).A 银行拒绝付款是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(5).若 D 公司向前手行使追索权，谁可以拒绝
26、承担责任?并说明理由。（分数：2.00）_2014 年 7 月 1 日，A、B 两公司签订了一份价值 100 万元的货物买卖合同。合同约定：A 公司于 2014 年 7月 15 日向 B 公司交付全部货物，交付地点为 B 公司仓库；B 公司在验货合格后 10 日内一次性支付全部货款；任何一方如违约，应向守约方支付违约金 10 万元。合同订立后，A 公司未按时交付货物。B 公司遂起诉至法院，要求 A 公司继续履行合同，支付 10 万元违约金，并赔偿经济损失。A 公司辩称：没有按时交货是因为当地 7 月 10 日发生严重泥石流灾害，道路被中断，货物无法及时运送；而且，约定的违约金过分高于造成的损失
27、要求：根据合同法的规定，回答下列问题。（分数：10.00）(1).A 公司未按时交付货物时，B 公司可否行使不安抗辩权?说明理由。（分数：2.00）_(2).如何认定题目中说的“违约金过分高于造成的损失”?（分数：2.00）_(3).泥石流灾害发生后，A 公司若想免除其违约责任，应采取哪些措施?（分数：2.00）_(4).如果在 2014 年 7 月 12 日 A 公司将货物交付运输公司，在运输途中发生泥石流导致货物毁损，则损失由谁承担?（分数：2.00）_(5).如果合同当事人没有约定交付地点，该货物需要运输，A 公司于 2014 年 7 月 12 日将货物交付运输公司，在运输途中发生泥石
28、流导致货物毁损，则损失由谁承担?说明理由。（分数：2.00）_2012 年 5 月，A 公司与 B 公司订立了一份 80 万元的购货合同。合同约定：2012 年 6 月 1 日 B 公司发货，2012 年 6 月 10 日 A 公司交付货款。B 公司如期发货，但 A 公司却未按合同规定交付货款。 2012 年 6 月20 日 B 公司上门催讨货款，A 公司借口货物质量不合格，拒绝付款。此后，B 公司因为董事会人员调整，公司内部一直处于混乱状态，没有再提起 A 公司欠款之事。 2014 年 5 月 10 日，由于山洪暴发冲坏了 B公司的办公大楼和厂房，2014 年 8 月 20 日 B 公司才恢
29、复正常经营。2014 年 9 月，B 公司新任领导再次提起 A 公司欠款问题，准备提起诉讼。B 公司新任领导认为虽已超过 2 年诉讼时效，但由于山洪暴发属于不可抗力，应引起诉讼时效的中止。经了解，B 公司得知 A 公司的另一债权人 C 公司已经向人民法院提出 A公司破产的申请。 2014 年 10 月 1 日人民法院依法受理 A 公司的破产案件。A 公司主要的债权、债务情况如下： (1)2012 年 5 月 20 日 A 公司以自己价值 250 万元的办公楼作抵押，向工商银行贷款 200 万元，期限 3 年； (2)2012 年 9 月 30 日 A 公司又以该办公楼作抵押，向建设银行贷款 1
30、50 万元，期限 1 年。因 A公司不能清偿到期贷款，建设银行已于 2014 年 2 月 1 日向法院起诉，案件正在审理过程中； (3)C 公司曾为 A 公司债务的保证人，在 2013 年 4 月 10 日曾代替 A 公司清偿债务 65 万元，但 C 公司在 2013 年 4月 20 日曾欠 A 公司债务 50 万元，C 公司向管理人提出行使抵销权，抵销对 A 公司的 50 万元的债务。 (4)A公司曾在 2013 年 12 月时提前清偿了 D 公司的 100 万元债务，经查，A 公司欠 B 公司的债务在 2014 年 8月时到期，管理人认为该提前清偿债务的行为应予以撤销。 (5)E 公司因贸
31、易活动欠 A 公司货款 120 万元已经到期，但 A 公司无正当理由一直未向 E 公司主张清偿，致使该债权于 2014 年 1 月 1 日时超过了 2 年的诉讼时效，已知诉讼时效期间内未发生中止和中断的情形。要求：根据以上事实，结合法律规定，回答以下问题。（分数：12.00）(1).B 公司认为诉讼时效中止的说法是否正确?并说明理由。（分数：2.00）_(2).工商银行是否享有优先受偿权?并说明理由。（分数：2.00）_(3).C 公司能否行使抵销权?并说明理由。（分数：2.00）_(4).建设银行享有的 A 公司抵押财产的债权是多少?并说明理由。（分数：2.00）_(5).管理人认为 A 公
32、司提前清偿 D 公司债务行为应撤销的说法是否正确?并说明理由。（分数：2.00）_(6).人民法院受理 A 公司破产案件后对 E 公司的债权是否丧失了胜诉权?并说明理由。（分数：2.00）_2009 年 8 月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司(简称“甲公司”)。2009 年 10 月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司(简称“乙公司”)。乙公司于 2013 年 5 月首次公开发行股份，同年 6 月其股票在证券交易所上市交易。 2014 年 2 月 15 日，甲公司召开股东会审议 2013 年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有甲公司 15股权的
33、股东王某对利润分配数额有异议，要求召开临时股东大会。据了解，甲公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2014 年 2 月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司(简称“丙公司”)。 2014年 3 月，乙公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请 N 证券公司为承销机构。N 证券公司了解到：乙公司净资产为 12 亿元；2008 年乙公司首次发行 2 年期公司债券 500 万元，债券本息已全部支付。同月底，乙公司编制并披露 2013 年年度报告。乙公司副经理贾某于 2014 年 3 月 15 日购买了本公司股票 1 万股用于投资，但并没有任何转让股票的行为。2
34、014 年 4 月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。要求：根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题。（分数：18.00）(1).甲公司审议 2013 年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定?（分数：2.00）_(2).王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会?（分数：2.00）_(3).丙公司可否再单独投资设立有限责任公司?并说明理由。（分数：2.00）_(4).丙公司可否在章程中规定“甲公司对丙公司的债务一概不承担责任”?并说
35、明理南。（分数：2.00）_(5).乙公司 2014 年 3 月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人?并说明理由。（分数：2.00）_(6).乙公司 2014 年 3 月发行可转换为股票的公司债券的额度最高可以是多少万元?（分数：2.00）_(7).乙公司编制并披露 2013 年年度报告的时间是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(8).乙公司副经理贾某购买本公司股票的行为是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_(9).乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师（经济法）-试卷 320 答案解析(总分：130.00，做题时
36、间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：50.00)1.单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。（分数：2.00）_解析：2.证监会发布的证券发行与承销管理办法属于( )。（分数：2.00）A.法律B.行政法规C.部门规章 D.司法解释解析：解析：本题考核点是法律渊源。部门规章是指国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定的规范性文件。3.张某接受甲鞋店的委托，代理甲鞋店到外地购买一批皮鞋。期间张某与乙鞋厂勾结，购进一批劣质皮鞋给甲鞋店。对此行为，下列表述中符合规定
37、的是( )。（分数：2.00）A.张某的行为是无权代理B.给甲鞋店造成的损失，仅由张某承担民事责任C.给甲鞋店造成的损失，仅由乙鞋厂承担民事责任D.给甲鞋店造成的损失，张某与乙鞋厂负连带责任 解析：解析：本题考核点是代理权的滥用。本题中是代理人和第三人恶意串通，这是“滥用代理权”，选项 A 表述错误；代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任，因此选项BC 表述错误，选项 D 表述正确。4.2014 年 1 月 1 日，甲公司与乙公司经协商决议合并为丙公司，随后按照公司法的规定，于 2014 年1 月 5 日向所有债权人发出通知并公告。其中，丁公司于 2014 年 1
38、 月 10 日收到了通知，并于 2014 年 1月 15 日看到了公告。此前，甲公司欠丁公司一笔货款已到期，丁公司对该项债权请求权的诉讼时效的中断日期是( )。（分数：2.00）A.2014 年 1 月 1 日B.2014 年 1 月 5 日C.2014 年 1 月 10 日 D.2014 年 1 月 15 日解析：解析：本题考核点是诉讼时效中断。债务承担情形下(丙公司承担)，构成原债务人对债务承认的(发出通知的行为)，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人(收到通知)之日起中断。(注意：构成的含义： 如果甲公司直接向丁公司表示愿意偿还债务，则不属于“构成”，而是“义务人同意履行”， 如
39、果丁公司直接向甲公司主张，则属于“当事人一方提出请求”)。5.张某向甲借款 100 万元，以自有房产作为抵押，未办理登记，后张某又向乙借款 100 万元，未提供任何担保，张某欠乙的借款先到期，张某无力清偿，乙向法院申请了强制执行程序，拍卖房产所得价款是 120万元，则( )。（分数：2.00）A.将拍卖房产所得价款 100 万元予以提存，剩余的 20 万元清偿乙B.拍卖房产所得价款 100 万元清偿乙，剩余的 20 万元予以提存C.拍卖房产所得价款 100 万元清偿乙，剩余的 20 万元归还于张某 D.将拍卖房产所得价款 120 万元全部提存，待张某欠甲的借款到期时再行清偿解析：解析：本题考核
40、点是不动产抵押。不动产抵押权的设立以登记为生效条件，未办理登记的，抵押权未设立，故甲对拍卖厂房所得价款没有优先受偿权，拍卖厂房所得价款应先直接清偿乙，剩余的价款应归房产所有人张某所有。6.甲公司与乙银行签订了借款 500 万元的合同，甲公司以自己的办公楼提供抵押担保。下列表述符合物权法的规定的是( )。（分数：2.00）A.该抵押如果未办理登记手续，虽然抵押权设立，但不得对抗善意第三人B.抵押期间，甲公司如果将该办公楼的一部分出租，租金归甲公司所有 C.借款合同未到期时，如果该办公楼被洪水损毁，保险公司支付的保险金归甲公司所有，抵押权人不能优先受偿D.如果借款合同届满时甲公司不能偿还借款，而办
41、公楼拍卖仅得 400 万元，甲公司对不足清偿的 100 万元及利息不再承担责任解析：解析：本题考核点是抵押的效力。以建筑物设定抵押的，应当办理抵押物登记，抵押权自登记之日起设立，选项 A 错误；抵押权设定以后，由于抵押物仍然归抵押人占有，因此抵押人有权将抵押物出租，选项 B 正确；在抵押物灭失、毁损或者被征用的情况下，抵押权人可以就该抵押物的保险金、赔偿金或者补偿金优先受偿；如抵押权所担保的债权未届清偿期，也可以提存该保险金、赔偿金或补偿金等，选项 C错误；抵押物折价或者拍卖、变卖该抵押物的价款不足清偿债权的，不足清偿的部分由债务人清偿，选项D 错误。7.关于融资租赁合同，下列表述不正确的是( )。（分数：2.00）A.出卖人违反合同约定的向承租人交付标的物的义务，租赁物严重不符合约定，承租人可以拒绝受领租赁物B.承租人无正当理由拒绝受领租
