1、注册会计师（经济法）模拟试卷 325及答案解析(总分：126.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：24，分数：48.00)1.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于境外投资者进行跨境人民币直接投资的表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无需办理合同或者章程的变更审批B.境外投资者可以以合法获得的境外人民币在中国境内并购境内企业C.外商投资企业可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内对上市公司进行战略投资D.外商投资企业可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内用于委托贷款2.根据对外贸易法律制度
2、的规定，下列关于保障措施的表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.商务部虽未收到采取保障措施的书面申请，但有充分证据认为国内产业因进口产品数量增加而受到损害的，也可以决定立案调查B.商务部根据调查结果，可以作出初裁决定，也可以直接作出终裁决定，并予以公告C.临时保障措施的实施期限，自临时保障措施决定公告规定实施之日起，不得超过 4个月D.在任何情况下，一项保障措施的实施期限及其延长期限不得超过 10年3.某市甲、乙、丙三大零售企业达成一致协议，拒绝接受产品供应商丁的供货。丙向反垄断执法机构举报并提供重要证据，经查，三家企业构成垄断协议行为。根据反垄断法律制度的规定，关于三家企业应承担的
3、法律责任，下列表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.该执法机构应责令三家企业停止违法行为，没收违法所得，并处以相应罚款B.丙企业举报有功，可酌情减轻或者免除处罚C.如丁因垄断行为遭受损失的，三家企业应依法承担民事责任D.如三家企业行为后果极为严重，应追究其刑事责任4.根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 3年内不得担任国有独资公司的董事、监事、高级管理人员B.国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自
4、免职之日起 5年内不得担任国有资本参股公司的董事、监事、高级管理人员C.国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产特别重大损失，被免职的，自免职之日起 5年内不得担任国有独资公司的董事、监事、高级管理人员D.国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员因贪污、贿赂，被判处刑罚，终身不得担任国有独资公司的董事、监事、高级管理人员5.根据企业国有资产法律制度的规定，中央企业所属境外企业的下列情形中，应当按照有关规定报国资委审核同意的是（ ）。（分数：2.00）A.增加或者减少注册资本B.开展金融衍生业务C.对外担保D.境外企业转让国有资产，导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝
5、对控股6.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.背书日期为绝对必要记载事项B.背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效C.出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让D.委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利7.某上市公司董事吴某，持有该公司 6的股份。吴某将其持有的该公司股票在买人后的第 5个月卖出，获利 600万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.该收益应当全部归公司所有B.该收益应由公司董事会负责收回C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回D.董事会未在规
6、定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼8.根据证券法律制度的规定，以要约方式收购非上市公众公司的，下列表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约B.收购要约期限届满前 15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外C.在要约收购期限届满前 3日内，预受股东不得撤回其对要约的接受D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职9.根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散
7、公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（ ）。（分数：2.00）A.甲公司连续 2年严重亏损，已濒临破产B.乙公司由大股东控制，连续 4年不分配利润C.丙公司股东之间发生矛盾，持续 3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难D.丁公司 2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求10.根据公司法律制度的规定，下列关于股东知情权的表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿B.股份有限公司的股东有权查阅公司会计账簿C.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告D.股份有限公司的股东有权查阅并复制公司财务会计报告11.甲、乙、
8、丙三人共同出资 100万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40，丙出资 20。该公司章程约定的下列条款中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（分数：2.00）A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B.召开股东会会议时，应提前 20日通知全体股东C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10万元的，仅分配给丙，超过 10万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配D.公司不设董事会，只设 1名执行董事，由丙担任执行董事和公司法定代表人，每届任期为 4年12.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任该上市公司独立董事的是（ ）。（分数：2.
9、00）A.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份 2的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份 10的甲公司的某董事的配偶13.某上市公司董事会成员共 9名，监事会成员共 3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（分数：2.00）A.经 2名董事提议可召开董事会临时会议B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4名董事共同推举 1名董事履行职务C.经 2名监事提议可召开董事会临时会议D.董事会每年召开 2次会议，并在会议召开 10日前通知全体董事和监事14.某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务。根据合伙企
10、业法律制度的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.只能由杨某对外代表该合伙企业B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产D.杨某可以自营与该合伙企业相竞争的业务15.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是（ ）。（分数：2.00）A.合伙人丧失偿债能力B.合伙人被宣告死亡C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.合伙人未履行出资义务16.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合
11、伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，不符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（分数：2.00）A.经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.经其他合伙人一致同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质C.经其他合伙人过半数同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.丁不得以其在合伙企业中的财产份额出质17.甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行 50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 50万元债务清偿责任的表述中，符
12、合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（分数：2.00）A.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任B.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任18.2014年 3月，甲科研所与乙企业签订一份设备改造的技术服务合同，约定自 2014年 7月 1日至 12月1日，甲科研所负责对乙企业的自动生产线进行技术改造。合同签订后，乙企业为履行合同做了相关准备工作。5 月，甲科研所通知乙企业，因负责该项目的技术人员辞职，不能履行合同。根据合同法律制度的规定，下列关于乙企业权利的表述
13、中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.乙企业有权解除合同，并要求甲科研所赔偿损失B.乙企业有权主张合同无效，并要求甲科研所承担缔约过失责任C.乙企业仃权撤销合同，并要求甲科研所承担缔约过失责任D.乙企业至 7月 1日方有权要求甲科研所承担违约责任19.甲将自己的一套房屋出租给乙。经甲同意，乙将房屋转租给丙。丙是个飞镖爱好者，因练飞镖将房屋的墙面损坏。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.甲乙之间的租赁合同继续有效B.甲有权要求乙赔偿墙面损坏造成的损失C.甲无权要求丙向其支付房屋的租金D.甲有权要求丙向其支付房屋的租金20.甲企业向乙银行贷款，还款日期为
14、 2013年 12月 31日。丙企业为该债务提供保证担保，但未约定保证方式和保证期间。后甲企业与乙银行协商，将还款期限延至 2014年 12月 31日，但未征得丙企业的书面同意。2015 年 1月，甲企业到期仍不能偿还债务，乙银行遂要求丙企业承担保证责任。根据担保法律制度的规定，下列关于丙企业是否应承担保证责任的表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.不承担，因为保证期间已过B.应承担，因为保证合同有效C.应承担，因为丙企业为连带责任保证人D.不承担，因为丙企业的保证责任因还款期限的变更而消灭21.甲公司开发写字楼一幢，于 2017年 5月 5日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公
15、司于2017年 5月 6日申请办理了预告登记。2017 年 6月 5日，甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼向丙银行抵押借款。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.抵押合同有效，抵押权已经设立B.抵押合同无效，但抵押权已经设立C.抵押合同有效，但抵押权未设立D.抵押合同无效，抵押权未设立22.根据诉讼时效法律制度的规定，下列关于诉讼时效的表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉 讼时效的规定进行裁判B.当事人在一
16、审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持；但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外C.基于投资关系产生的缴付出资请求权，对方当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持D.合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算23.下列关于诉讼时效中断的表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.甲欠乙 10万元到期未还，乙要求甲先清偿 8万元，乙的行为仅导致 8万元债务诉讼时效中断B.甲和乙对丙因共同侵权而需承担连带赔偿责任 10万元，丙要求甲承担 8万元，丙的行为导致甲和乙对丙负担的连带债务诉讼时效均中断C.乙欠甲 8万元到
17、期未还，丙欠乙 10万元到期未还，甲对丙提起代位权诉讼，甲的行为不会导致丙对乙的债务诉讼时效中断D.乙欠甲 10万元，甲将该债权转让给丙，自甲与丙签订债权转让协议之日起，乙的 10万元债务诉讼时效中断24.下列法律事实中，属于事实行为的是（ ）。（分数：2.00）A.人的死亡B.承兑汇票C.侵权行为D.自然灾害二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：14，分数：28.00)25.设区市的人民代表大会及其常务委员会依法制定的地方性法规，其效力低于（ ）。（分数：2.00）A.法律B.行政法规C.本省、自治区的地方性法规D.本市人民政府依法制定的地方政府规章26.有关诉讼时效的表述，下列各项
18、正确的有（ ）。（分数：2.00）A.当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但法律规定的有些债权请求权不适用诉讼时效的规定B.当事人不能约定延长或者缩短诉讼时效期间，也不能预先放弃诉讼时效利益C.当事人未提出诉讼时效抗辩的，法院不应对诉讼时效问题进行阐明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判D.当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩的，在二审期间可以继续提出诉讼时效抗辩27.下列情形中，不动产权利人可以向不动产登记机构申请变更登记的有（ ）。（分数：2.00）A.权利人的姓名发生变更的B.以不动产作价出资的C.不动产分割导致权利发生转移D.共有性质发生变更的28.甲公司向乙银行借款 100万元，双方签
19、订质押合同，约定以甲公司持有的丙上市公司的股权设定质押。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。（分数：2.00）A.质权自质押合同签订时设立B.质权自向工商行政管理部门办理出质登记时设立C.质权自向证券登记结算机构办理出质登记时设立D.经乙银行同意，甲公司可以将该股权转让29.灏德投资是一家有限合伙企业，专门从事新能源开发方面的风险投资。甲公司是灏德投资的有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。下列有关合伙协议的约定，符合合伙企业法律制度的有（ ）。（分数：2.00）A.甲公司派驻灏德投资的员工不领取报酬，其劳务折抵 10的出资B.甲公司不得与其他公司合作从事新能源方面的风险投资C.甲公司不
20、得将自己在灏德投资中的份额设定质权D.甲公司不得将自己在灏德投资中的份额转让给他人30.因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。根据公司法律制度的规定，下列有关该公司清算的说法中，不正确的有（ ）。（分数：2.00）A.在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组B.公司在清算期间，由清算组代表公司参加民事诉讼C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报D.法院指定清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行31.甲、乙共同出资设立一有限责任公司；乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
21、分数：2.00）A.丙不得要求公司变更股东B.丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己C.丙应对公司债务承担连带责任D.乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效32.甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有（ ）。（分数：2.00）A.财会专业学生张某利用所学专业知识，研究了甲公司去年公布的一系列数据后认为甲公司去年盈利状况将超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司 1的股权B.甲公司董事王某在董事会会议上，得知了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公告前买人了本公司股票 5万股C.甲公司董事李某在偶然得知持有甲公司 3股权的股东赵某
22、已将其所持全部股权转让于他人，在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票(共计 900股)全部卖出D.甲公司的保洁员钱某在打扫卫生时看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票33.甲国有独资公司，从事下列（ ）行为时，应当经履行出资人职责的机构同意。（分数：2.00）A.将本公司一批废旧电脑转让给财务经理李某的配偶B.为本公司职工赵某向银行贷款提供担保C.由本公司董事长刘某兼任总经理D.向本公司监事会主席王某设立的有限责任公司投资34.下列行为中，涉嫌违反我国反垄断法的有（ ）。（分数：2.00）A.铁路企业利用其垄断经营地位出售高价餐
23、食B.烟草企业拒绝向未取得烟草专卖许可证的企业提供烟草C.拥有专利权的企业要求被许可人以不低于其指定的价格出售专利产品D.农业生产者达成农产品销售联盟35.下列各项中，属于公平竞争审查对象的有（ ）。（分数：2.00）A.全国人大常委会制定发布的政府采购法B.某省政府制定的鼓励招商引资的地方政府规章C.某省人大制定的有关产业发展的地方性法规D.国务院制定的关于实行市场准人负面清单制度的意见36.甲中外合资经营企业发生的下列事项中，属于资本项目外汇支出的有（ ）。（分数：2.00）A.甲中外合资经营企业经营期间的利润汇出B.甲中外合资经营企业外籍员工的工资汇出C.甲中外合资经营企业依法清算后的资
24、金汇出D.甲中外合资经营企业外方所得利润在境内再投资37.根据对外贸易法律制度的规定，下列有关我国货物、技术进出口管理的表述中，正确的有（ ）。（分数：2.00）A.国家准许货物与技术的自由进出口，但法律、行政法规另有规定的除外B.国家可以对部分货物的进出口实行国营贸易管理C.国家基于国内供应短缺或者为有效保护可能用竭的自然资源，可以限制或者禁止有关货物、技术的进口或者出口D.国家规定有数量限制的限制进(出)口货物，实行配额管理；其他限制进(出)口货物，实行许可证管理38.外商直接投资的主要形式包括（ ）。（分数：2.00）A.中外合资经营企业B.外商独资经营企业C.中外合资股份有限公司D.中
25、外合作勘探开发自然资源合同三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：4，分数：50.00)自 2017年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务的情况。201 7 年 7月 1日，人民法院裁定受理了 A公司的破产申请，并同时指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况： (1)A公司应付甲公司到期货款 500万元，A 公司以其机器设备设定了抵押担保(该机器设备市场价值 800万元)。2017年 4月 1日，A 公司向甲公司清偿了该笔债务。2017 年 7月 12日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。 (2)2016 年 11月，A 公司从乙公司处租用机床一台，租期 1年
26、租金已一次性付清。2017 年 5月4日，A 公司以自己的名义将该机床按照 120万元的市场价格卖给知情的丙公司，双方已交货、付款。2017年 7月 14日，乙公司获悉该机床已被 A公司卖给丙公司后，主张 A公司与丙公司之间的买卖合同无效，并要求丙公司返还该机床。 (3)2017 年 4月 1日，A 公司和丁公司订立一份 100万元的买卖合同。丁公司将一台机器设备卖给 A公司，交货日期为 2017年 4月 10日，付款日期为 2017年 9月 1日；在 A公司付清全部价款之前，该设备的所有权归丁公司所有。人民法院裁定受理 A公司的破产申请时，A 公司已经支付货款 80万元。管理人决定继续履行
27、该买卖合同。 (4)A 公司欠缴税款 1000万元、税收滞纳金 100万元。其中，在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金 90万元，在破产案件受理后因欠缴税款产生的滞纳金 10万元。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，管理人请求人民法院撤销该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，乙公司主张 A公司与丙公司之间的买卖合同无效能否获得人民法院的支持?并说明理由。乙公司主张丙公司向其返还该机床能否获得人民法院的支持?并说明理由。如果乙公司依法追回该机床，因丙公司已支
28、付对价而产生的债务，应如何处理?（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，当丁公司要求管理人及时支付剩余的 20万元货款时，管理人能否以该债务尚未到期为由进行抗辩?如果管理人无正当理由未及时支付 20万元的价款，丁公司能否主张取回该设备?并分别说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，A 公司因欠缴税款产生的 100万元税收滞纳金应如何处理?（分数：2.00）_2017年 4月 1日，无权代理人甲以 A公司的名义签发一张 1 00万元的银行承兑汇票给公司，该汇票上记载收款人为 B公司，付款人为乙银行，付款日期为 2017年 7月 1日。甲在该汇票上
29、签章。 2017 年 4月5日，B 公司在明知甲没有代理权的情况下，仍将该汇票背书转让给不知情的 C公司，以支付货款。 2017年 4月 10日，C 公司将该汇票背书转让给 D公司，用于支付买卖合同价款。后因 D公司向 C公司交付的货物存在严重质量问题，双方发生纠纷。 2017 年 5月 20日，D 公司为支付广告费，将该汇票背书转让给E公司。E 公司负责人知悉 C、D 公司之间买卖合同纠纷的详情，对该汇票产生疑虑，遂要求 D公司的关联企业 F公司与 E公司签订了一份书面保证合同，保证合同中未约定保证方式和保证担保的范围。但 F公司未在该汇票上记载有关保证事项，亦未签章。 2017 年 6月
30、1日，E 公司将该汇票背书转让给 G公司，以偿还所欠 G公司的租金，G 公司对 CD 公司之间的买卖合同纠纷并不知情。 2017 年 6月 5日，G 公司持该汇票向乙银行提示承兑，遭到乙银行的拒绝。G 公司遂向甲、A 公司、C 公司、E 公司和 F公司行使追索权。C 公司以 D公司违反买卖合同为由予以拒绝。E 公司向 G公司承担票据责任后，向 C公司、D 公司行使再追索权时，C 公司仍以 D公司违反买卖合同为由予以拒绝。D 公司向 E公司承担票据责任后，向 C公司行使再追索权时，C 公司仍以 D公司违反买卖合同为由予以拒绝。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：14.00）(1).
31、B公司是否取得了票据权利?并说明理由。（分数：2.00）_(2).C公司是否取得了票据权利?并说明理由。（分数：2.00）_(3).G公司能否向 A公司和甲行使追索权?并说明理由。（分数：2.00）_(4).G公司能否对 F公司行使追索权?并说明理由。（分数：2.00）_(5).C公司拒绝 G公司追索的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(6).C公司拒绝 E公司追索的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(7).C公司拒绝 D公司追索的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_2015年 1月，李某设立了甲一人有限责任公司(下称“甲公司”)，注册资本为 550万元。 2
32、016 年 4月 1日，甲公司向乙银行借款 500万元，双方签订了借款合同，借款期限为 1年。陈某在借款合同中以保证人身份签字。此外，甲公司以其 5台机器设备为该笔借款提供了抵押。双方于 2016年 4月 1日签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。抵押合同中约定：如甲公司不偿还到期借款本息，这 5台机器设备直接归乙银行所有。 2016 年 4月 10日，甲公司与不知情的丙公司签订买卖合同，将其中一台机器设备以 100万元的市场价格出售给丙公司。丙公司依约于签订合同的当日向甲公司支付了全部价款，并拟于 2016年4月 20日提货。2016 年 4月 16日，甲公司又将该机器设备以 100万元的市
33、场价格卖给了不知情的丁公司。丁公司依约于签订合同的当日提走了该机器设备，并拟于 2016年 4月 30日之前将货款支付给甲公司。2016年 4月 20日，丙公司依约前来提货时，发现机器设备已被丁公司提走，遂以自己是机器设备的所有权人为由要求丁公司返还，被丁公司拒绝。 2017 年 4月 1日，借款期限届满，甲公司无力偿还到期借款本息。乙银行经调查发现，李某在缴纳出资后，通过虚构债权债务关系等方式抽逃了 100万元出资。为实现其债权，乙银行以甲公司、李某、陈某为被告向人民法院提起了诉讼：要求取得甲公司 5台机器设备的所有权；要求李某在抽逃的 100万元出资的本息范围内向乙银行承担清偿责任； 要求
34、陈某承担保证责任。在庭审中，甲公司抗辩称：抵押合同中约定了“如甲公司不偿还到期借款本息，这 5台机器设备直接归乙银行所有”，该条款违反了法律的强制性规定，因此，抵押合同全部无效。 陈某抗辩称： (1)自己未与乙银行签订保证合同，不应当承担保证责任； (2)因自己只是工薪阶层，不具有代偿能力，不应当承担保证责任； (3)即使自己承担保证责任，乙银行也应当先实现抵押权。 李某抗辩称：借款合同的债务人是甲公司，自己无需向乙银行承担借款清偿责任。经查，甲公司、陈某与乙银行之间未对实现担保权的先后顺序作出特别约定。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：16.00）(1).甲公司主张抵押合同全
35、部无效是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(2).陈某的抗辩(1)是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(3).陈某的抗辩(2)是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(4).陈某的抗辩(3)是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(5).李某的抗辩是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(6).甲公司与丙公司之间买卖机器设备的合同是否有效?丙公司是否取得了该机器设备的所有权?并分别说明理由。（分数：2.00）_(7).丁公司是否取得了该机器设备的所有权?并说明理由。（分数：2.00）_(8).乙银行能否对丁公司手中的机器设备行使抵押权?并说明理由。（分数：2.00）_甲公司是
36、一家于 2008年 4月 20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易的上市公司，其股本总额为 8亿股。2015 年 9月 16日，甲公司的控股股东乙公司将其持有的甲公司 40的股份全部协议转让给丙公司(经中国证监会豁免进行要约收购)。 风顺科技股份有限公司(以下简称“风顺科技”)是一家从事互联网金融服务的公司，其控股股东 A公司持有风顺科技 70的股权。 2017 年 4月 1日，甲公司发布公告称，甲公司与风顺科技的全体股东签订重大资产置换及发行股份购买资产协议，该协议的部分要点如下： (1)甲公司以其全部资产及负债(作价 10亿元)与风顺科技全体股东持有的 100股权(作价 430亿元)的等值
37、部分进行置换，二者的差额部分(420 亿元)，由甲公司向风顺科技全体股东非公开发行股份进行购买； (2)本次发行股份购买资产的定价基准日为甲公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，股票发行价格为 10元股，即定价基准日前 60个交易日股票均价的 88；甲公司本次拟发行股份 42亿股； (3)A公司在本次重组中获得的甲公司股票，自发行结束之日起 12个月后可以自由转让。 本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： （分数：12.00）(1).在甲公司与风顺科技的全体股东签订的重大资产置换及发行股份
38、购买资产协议中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_(2).本次重组交易是否构成借壳上市?并说明理由。（分数：2.00）_(3).本次重组交易是否应获得中国证监会的核准?并说明理由。（分数：2.00）_(4).风顺科技最近三个会计年度的净利润情况是否构成本次交易重组的法定障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(5).甲公司原控股股东乙公司因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，该事项是否构成本次交易重组的法定障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(6).甲公司现控股股东丙公司于 2016年 9月 10日受到深圳证券交易所的公开谴责，该事 项是否构成本次交易重组
39、的法定障碍?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师（经济法）模拟试卷 325答案解析(总分：126.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：24，分数：48.00)1.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于境外投资者进行跨境人民币直接投资的表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无需办理合同或者章程的变更审批B.境外投资者可以以合法获得的境外人民币在中国境内并购境内企业C.外商投资企业可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内对上市公司进行战略投资D.外商投资企业可以使用跨境人民币直接投资的资金在中
40、国境内用于委托贷款 解析：解析：选项 C：外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或者间接投资于有价证券和金融衍生品(战略投资上市公司除外)，以及用于委托贷款。2.根据对外贸易法律制度的规定，下列关于保障措施的表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.商务部虽未收到采取保障措施的书面申请，但有充分证据认为国内产业因进口产品数量增加而受到损害的，也可以决定立案调查B.商务部根据调查结果，可以作出初裁决定，也可以直接作出终裁决定，并予以公告C.临时保障措施的实施期限，自临时保障措施决定公告规定实施之日起，不得超过 4个月 D.在任何情况下，一项保障措施的实施期限及其延长期限
41、不得超过 10年解析：解析：选项 C：临时保障措施的实施期限，自临时保障措施决定公告规定实施之日起，不超过 200天。3.某市甲、乙、丙三大零售企业达成一致协议，拒绝接受产品供应商丁的供货。丙向反垄断执法机构举报并提供重要证据，经查，三家企业构成垄断协议行为。根据反垄断法律制度的规定，关于三家企业应承担的法律责任，下列表述中，不正确的是（ ）。（分数：2.00）A.该执法机构应责令三家企业停止违法行为，没收违法所得，并处以相应罚款B.丙企业举报有功，可酌情减轻或者免除处罚C.如丁因垄断行为遭受损失的，三家企业应依法承担民事责任D.如三家企业行为后果极为严重，应追究其刑事责任 解析：解析：(1)
42、选项 A：经营者违反反垄断法的规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额 110的罚款 ； (2)选项 B：参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚； (3)选项 C：经营者因达成并实施垄断协议给他人造成损失的，依法承担民事责任； (4)选项 D：对于垄断协议，我国反垄断法仅规定了经营者应当承担的民事责任和行政责任，未规定刑事责任。4.根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（分数：2.00）A.国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 3年内不得担任国有独资公司的董事、监事、高级管理人员B.国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 5年内不得担任国有资本参
