1、注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）-试卷 7 及答案解析(总分：64.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：6，分数：12.00)1.单项选择题共 40 题，每题。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。（分数：2.00）_2.有关国有独资公司董事会的构成，下列表述正确的是( )。（分数：2.00）A.董事会成员应为 39 人B.董事会成员均应由国有资产监督管理机构委派C.董事会成员中应有职工代表D.董事长应由职工代表大会选举产生3.甲上市公司在上市后第 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.公司董事、
2、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B.公司发起人持有的本公司公开发行股份前已发行的股份自即日起可以对外转让C.公司收回本公司已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励本公司职工D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保4.根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，不属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的是( )。（分数：2.00）A.股东会的决议内容违反法律的B.董事会的决议内容违反公司章程的C.董事会的会议召集程序违反法律的D.股东会的会议表决方式违反公司章程的5.甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100 万
3、元，甲、乙、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.丙只能按 30的比例分红B.应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D.丙有权按 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任6.郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.付冰必须先书面请求甲
4、公司董事会对郑贺提起诉讼B.付冰必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼C.只有在董事会拒绝起诉情况下，付冰才能请求监事会对郑贺提起诉讼D.只有在其股权达到 l时，付冰才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼二、多项选择题(总题数：14，分数：28.00)7.多项选择题共 30 题，每题。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.。（分数：2.00）_8.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.监事会中的职工代表比例不得低于 l3B.监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生C.董事
5、高级管理人员不得兼任监事D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会E.监事任期每届不得超过 3 年9.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，公司章程未对股东对外转让股权作出约定。1 年后，甲欲将其在公司的全部股权转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的股权B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的股权C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将股权转让给丁D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将股权转让给丁E.乙、丙均主张购买的，应当按照股权比例行使优先购买权10.根据公司法律制度的规定，以发起方式设立
6、股份有限公司的，公司章程中载明的下列事项符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.该公司登记的注册资本 300 万元B.股东甲首次出资额为 50 万元，其余 100 万元自公司成立之日起 3 年内缴足C.股东乙一次足额缴纳出资 60 万元，不分期出资D.股东丙出资 90 万元，自公司成立之日起 5 年内缴足E.股东甲的首次出资、股东乙的出资到位后，该公司开始向他人募集股份11.某重要的国有独资公司由国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准的有( )。（分数：2.00）A.增减注册资本B.公司合并C.发
7、行公司债券D.申请破产E.公司分立12.根据公司法律制度的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国有资产监督管理机构委派E.国有独资公司监事会成员均由国有资产监督管理机构委派13.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 5 人
8、时B.监事陈某提议召开时C.最大股东李某请求召开时D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元时E.董事会认为必要时14.根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。（分数：2.00）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份奖励给本公司职工D.股东大会会议通过决议修改公司章程使公司存续的E.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份15.甲公司于 2011 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯
9、重大责任事故罪，于 2004 年 6 月被判处三年有期徒刑，2007 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2009年被宣告破产C.徐某，2006 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2009 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任E.李某，被定为董事候选人后不幸因车祸丧失行为能力16.李某为甲公司董事长，债务人王某向甲公司偿还其欠付的货款 40 万元时，李某要求其将款项打到自己指定的个人账户；李某收到款项
10、后，将该款项借予不知情的刘某，借款期限 1 年，年利率 12。根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.该 40 万元货款的所有权，应归属于甲公司B.甲公司有权要求李某返还 40 万元及其利息C.李某与刘某之间的借款合同效力不受本案影响D.李某的行为违背了公司董事的忠实义务，已不具备担任董事长的资格E.王某的还款无效，仍应向甲公司重新偿还其欠付的货款 40 万元17.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下
11、列选项中，属于上述“某些事由”的有( )。（分数：2.00）A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的B.公司被吊销营业执照未进行清算的C.公司持续 2 年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的D.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的E.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的18.下列有关法定公积金的表述中，不符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议从公司税后利润中提取B.法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累
12、计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金D.用法定公积金转增资本的，法律没有限制E.公司的法定公积金不得用于弥补公司的亏损19.2012 年 5 月，东湖有限公司的股东申请法院对该公司进行清算，法院为其指定相关人员组成清算组。下列各项中，可以成为清算组成员的有( )。（分数：2.00）A.公司债权人唐某B.公司董事长程某C.公司财务总监钱某D.公司股东赵某E.公司聘请的某律师事务所20.下列有关公司章程的各项表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.有限责任公司全体股东应在公司章程上
13、签名盖章B.公司章程必须载明注册资本C.公司章程所载事项发生变更后，应当进行变更登记D.修改公司章程应当经股东会或股东大会表决通过E.一人有限责任公司章程由股东制定三、综合分析题(总题数：3，分数：24.00)21.综合分析题共 20 题，每题。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.。（分数：8.00）_甲、乙、丙、丁、戊作为发起人拟募集设立一家股份有限公司，他们认购了部分公司股份，剩余股份向社会公开募集。股份募集完毕后，发起人持有公司股份的 38，公开募集股份的认股人共计持有公司股份的 62。在创立大会上，5 位发起人及部分认股人出席，其中出席会议的认股人总共持有公司
14、股份的38。创立大会审议了发起人关于公司筹办情况的报告，并对公司设立费用进行审核。因经营条件发生重大变化，经过多方面综合考虑，创立大会依法作出不设立公司的决议。（分数：8.00）(1).有关发起人向社会公开募集股份的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起人自身认购的公司股份不得少于公司股份总数的 35B.发起人公开募集股份，应当公告招股说明书C.发起人公开募集股份，应当与证券公司订立承销协议D.发起人公开募集股份，应当由证券公司代收股款E.发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明(2).下列有关创立大会的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.创立大会
15、不能召开，因为有部分认股人未出席B.创立大会可以召开，因为全部发起人均出席C.创立大会可以召开，因为出席会议的认股人所持股份已经超过全体认股人所持股份数的半数D.创立大会不能召开，因为出席会议的认股人所持股份未超过全体认股人所持股份数的 23E.创立大会可以召开，因为出席会议的发起人及认股人所持股份已经超过全部股份总数的半数(3).下列有关“连带责任”的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.对认股人已缴纳的股款，甲、乙、丙、丁、戊负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任B.因召开创立大会欠付 A 宾馆的租赁费，A 宾馆有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任C.认股人王某因参加创立大会
16、支付的交通费、住宿费有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任D.发起人丁前往工商局办理公司设立事务的途中将行人赵某撞成重伤，赵某有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任E.如果该公司顺利成立，但成立后发现甲未按照公司章程的规定缴足出资，甲应当补缴，乙、丙、丁、戊承担连带责任(4).有关创立大会决议不设立公司时适用的决议规则，下列表述正确的有( )。（分数：2.00）A.应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过B.应当经全体认股人所持表决权过半数通过C.应当经出席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过D.应当经全体发起人所持表决权过半数通过，且经出席会议的认股人所持表决权过半数通过E.应当经全体
17、发起人所持表决权 23 以上通过，且经出席会议的认股人所持表决权 23 以上通过甲、乙、丙、丁、戊 5 名发起人募集设立了某股份有限公司。公司股本共计 3000 万股，其中甲持股20，任公司总经理。公司章程对股东大会的召集方式及表决程序未作规定。2012 年 8 月 4 日，甲提议召开公司临时股东大会，讨论公司增资方案。公司董事会于 2012 年 8 月 5 日向记名股东发出书面会议通知，并于次日向无记名股东发布公告，要求全体股东于 2012 年 8 月 15 日前往公司所在地参加会议讨论公司增资事宜。乙因为不同意甲的提议而未出席会议。此次股东大会经出席会议的股东所持表决权的 60同意通过 3
18、 项决议：(1)通过公司增资方案；(2)改选甲为公司法定代表人；(3)选举工会主席赵某为公司职工董事。会后，该公司根据此会议决议向公司登记机关办理了相应变更登记。乙认为此次股东大会的召开、决议的程序违反法律规定，遂向人民法院提起诉讼。（分数：8.00）(1).公司设立时，5 名发起人应当认购的股份总数至少为( )万股。（分数：2.00）A.300B.600C.750D.900E.1050(2).有关此次临时股东大会的召集，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.甲有权提议召开此次临时股东大会B.临时股东大会应当由董事会召集C.临时股东大会应当由监事会召集D.对记名股东的会议通知符合公司法
19、律制度的规定E.对无记名股东的会议通知符合公司法律制度的规定(3).有关临时股东大会作出的决议的效力，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.临时股东大会通过的 3 项决议因乙缺席而无效B.增资方案的表决符合公司法律制度的规定C.选举甲为公司法定代表人的决议无效D.选举甲为公司法定代表人的决议有效E.选举赵某为公司职工董事的决议无效(4).有关乙所提起的诉讼，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.如果乙持股 10以上，则有权提起该诉讼B.不论乙的持股比例如何，均有权提起该诉讼C.人民法院可以应被告的请求，要求乙提供相应担保D.乙应当自上述 3 项决议作出之日起 180 日内，请求
20、人民法院撤销E.人民法院撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记注册税务师涉税服务相关法律（公司法律制度）-试卷 7 答案解析(总分：64.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：6，分数：12.00)1.单项选择题共 40 题，每题。每题的备选项中，只有 l 个最符合题意。（分数：2.00）_解析：2.有关国有独资公司董事会的构成，下列表述正确的是( )。（分数：2.00）A.董事会成员应为 39 人B.董事会成员均应由国有资产监督管理机构委派C.董事会成员中应有职工代表 D.董事长应由职工代表大会选举产生解析：解析：(1)选项 A：国有独资公司董事会成员人数参照有限
21、责任公司董事会确定，应为 3 一 13 人；(2)选项 BC：国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 D：国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。3.甲上市公司在上市后第 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B.公司发起人持有的本公司公开发行股份前已发行的股份自即日起可以对外转让C.公司收回本公司已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励本公司职工 D.决定与乙公司联合开发房地
22、产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保解析：解析：(1)选项 AB：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让；公司发起人持有的本公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。(2)选项 C：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工。但不得超过本公司已发行股份总额的 5，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。(3)选项 D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。4.根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生的下列事项中，不属于公
23、司股东可以依法请求人民法院予以撤销的是( )。（分数：2.00）A.股东会的决议内容违反法律的 B.董事会的决议内容违反公司章程的C.董事会的会议召集程序违反法律的D.股东会的会议表决方式违反公司章程的解析：解析：(1)选项 AB：决议内容违反法律、行政法规的，肯定无效；决议内容违反公司章程的，可以撤销，也可以不撤销。(2)选项 CD：“会议召集程序、表决方式”不管违反的是法律、行政法规还是公司章程，可以撤销，也可以不撤销。5.甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配
24、没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.丙只能按 30的比例分红B.应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D.丙有权按 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任解析：解析：股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。6.郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.付冰必须先书面请求甲公司董事会对郑
25、贺提起诉讼B.付冰必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉情况下，付冰才能请求监事会对郑贺提起诉讼D.只有在其股权达到 l时，付冰才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼解析：解析：(1)选项 ABC：郑贺为“经理”，应先书面请求监事会提起诉讼，只有监事会拒绝或收到书面请求之日起 30 日内未答复或情况紧急时，付冰方可提起股东代位诉讼。(2)选项 D：有限责任公司股东提起股东代位诉讼不受持股时间、比例的限制；股份有限公司股东提起股东代位诉讼应连续 180 天单独或者合计持有公司 l以上股份。二、多项选择题(总题数：14，分数：28.00)7.多项选择题共 30 题，每题。
26、每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.。（分数：2.00）_解析：8.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.监事会中的职工代表比例不得低于 l3 B.监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生 C.董事、高级管理人员不得兼任监事 D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会 E.监事任期每届不得超过 3 年解析：解析：选项 E：有限责任公司监事任期每届为法定的 3 年，董事任期每届不得超过 3 年。9.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司
27、公司章程未对股东对外转让股权作出约定。1 年后，甲欲将其在公司的全部股权转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的股权 B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的股权 C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将股权转让给丁D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将股权转让给丁 E.乙、丙均主张购买的，应当按照股权比例行使优先购买权解析：解析：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权时，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买，视为同意转让；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成
28、的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。10.根据公司法律制度的规定，以发起方式设立股份有限公司的，公司章程中载明的下列事项符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.该公司登记的注册资本 300 万元 B.股东甲首次出资额为 50 万元，其余 100 万元自公司成立之日起 3 年内缴足 C.股东乙一次足额缴纳出资 60 万元，不分期出资 D.股东丙出资 90 万元，自公司成立之日起 5 年内缴足 E.股东甲的首次出资、股东乙的出资到位后，该公司开始向他人募集股份解析：解析：(1)选项 A：修订后的公司法规定，除法律、行政法规以及国务院对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消股份有限公司
29、最低注册资本 500 万元的限制。因此本题中公司注册资本确定为 300 万元符合法律规定；(2)选项 BCD：修订后的公司法不再限制公司设立时发起人的首次出资比例；除法律、行政法规另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起 2 年内缴足出资，投资公司可以在 5 年内缴足出资的规定。因此，股东甲在 3 年内缴足出资，股东丙在 5 年内缴足出资都符合法律规定。公司法修改后，公司章程仍有权规定股东分期出资(依法不得分期出资的公司除外)，但应将股东的出资时间在公司章程中载明；(3)选项 E：在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份，本选项错误。11.某重要的国有独资公司由国有资
30、产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准的有( )。（分数：2.00）A.增减注册资本B.公司合并 C.发行公司债券D.申请破产 E.公司分立 解析：解析：(1)国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定；(2)重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。12.根据公司法律制度的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司设立
31、董事会 C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国有资产监督管理机构委派E.国有独资公司监事会成员均由国有资产监督管理机构委派解析：解析：(1)选项 CE：国有独资公司设监事会，监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生；(2)选项 D：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。13.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开
32、临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 5 人时 B.监事陈某提议召开时C.最大股东李某请求召开时 D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元时E.董事会认为必要时 解析：解析：临时股东大会的召开条件：(1)董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 23 时(选项 A 正确)；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13 时(选项 D 未达到 13)；(3)单独或者合计持有公司 10股份以上的股东请求时(选项 C 超过了 10)；(4)董事会认为必要时(选项 E 正确)；(5)监事会提议召开时(选项 B 单个监事不行)。14.根据公司法律制度的规定，股
33、份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。（分数：2.00）A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.股东大会会议通过决议修改公司章程使公司存续的E.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 解析：解析：股份有限公司可以收购本公司股份的情形包括：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。15.甲公司于 2011 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法律制度的规定，下
34、列人员中，不能担任公司董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪，于 2004 年 6 月被判处三年有期徒刑，2007 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2009年被宣告破产C.徐某，2006 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿 D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2009 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任 E.李某，被定为董事候选人后不幸因车祸丧失行为能力 解析：解析：(1)选项 A：因贪污、贿
35、赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，王某的“重大责任事故罪”不属此列；(2)选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年，张某是大股东，但不一定是“董事或者厂长、经理”，且选项中也没有说明张某负有责任。16.李某为甲公司董事长，债务人王某向甲公司偿还其欠付的货款 40 万元时，李某要求其将款项打到自己指定的个人账户；李某收到款项后，将该款项借予不知情的刘某，借款期限 1 年，年利率 12。根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）
36、A.该 40 万元货款的所有权，应归属于甲公司B.甲公司有权要求李某返还 40 万元及其利息 C.李某与刘某之间的借款合同效力不受本案影响 D.李某的行为违背了公司董事的忠实义务，已不具备担任董事长的资格E.王某的还款无效，仍应向甲公司重新偿还其欠付的货款 40 万元解析：解析：(1)选项 A：借款合同转移的是货币的所有权，而非货币的使用权；谁占有货币，谁享有该货币的所有权，该 40 万元货款由李某占有时，直接属李某所有。借予刘某、由刘某占有时，直接属刘某所有。(2)选项 D：李某的行为属于挪用公司资金，违背了忠实义务，但并不直接导致其不能担任董事长。(3)选项 E：王某还款时接受的是甲公司董
37、事长的指示，其还款行为是正当、谨慎的，甲公司董事长的行为效力应归属于甲公司，王某的还款有效。17.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有( )。（分数：2.00）A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的B.公司被吊销营业执照未进行清算的C.公司持续 2 年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的 D.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管
38、理发生严重困难的 E.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的 解析：解析：选项 AB：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。18.下列有关法定公积金的表述中，不符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议从公司税后利润中提取 B.法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的
39、溢价款，应当列为公司法定公积金 D.用法定公积金转增资本的，法律没有限制 E.公司的法定公积金不得用于弥补公司的亏损 解析：解析：(1)选项 A：法定公积金依法强制提取，股东会或者股东大会决议无权决定是否提取；(2)选项 C：股票发行溢价款应当列为公司资本公积金，而非法定公积金；(3)选项 D：用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25；(4)选项 E：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。19.2012 年 5 月，东湖有限公司的股东申请法院对该公司进行清算，法院为其指定相关人员组成清算组
40、下列各项中，可以成为清算组成员的有( )。（分数：2.00）A.公司债权人唐某B.公司董事长程某 C.公司财务总监钱某 D.公司股东赵某 E.公司聘请的某律师事务所 解析：解析：人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组；清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。20.下列有关公司章程的各项表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.有限责任
41、公司全体股东应在公司章程上签名盖章 B.公司章程必须载明注册资本 C.公司章程所载事项发生变更后，应当进行变更登记D.修改公司章程应当经股东会或股东大会表决通过 E.一人有限责任公司章程由股东制定 解析：解析：选项 C：公司章程变更“涉及公司登记事项”的，公司应当向原公司登记机关申请“变更登记”。公司章程修改“未涉及登记事项”的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关“备案”。三、综合分析题(总题数：3，分数：24.00)21.综合分析题共 20 题，每题。由单选和多选组成。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0.。（分数：8.00）_解析：甲、乙、丙、丁、戊作为发起
42、人拟募集设立一家股份有限公司，他们认购了部分公司股份，剩余股份向社会公开募集。股份募集完毕后，发起人持有公司股份的 38，公开募集股份的认股人共计持有公司股份的 62。在创立大会上，5 位发起人及部分认股人出席，其中出席会议的认股人总共持有公司股份的38。创立大会审议了发起人关于公司筹办情况的报告，并对公司设立费用进行审核。因经营条件发生重大变化，经过多方面综合考虑，创立大会依法作出不设立公司的决议。（分数：8.00）(1).有关发起人向社会公开募集股份的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起人自身认购的公司股份不得少于公司股份总数的 35 B.发起人公开募集股份，应当公告招股
43、说明书 C.发起人公开募集股份，应当与证券公司订立承销协议 D.发起人公开募集股份，应当由证券公司代收股款E.发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明 解析：解析：选项 D：发起人应当同银行签订代收股款协议，由银行代收股款。(2).下列有关创立大会的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.创立大会不能召开，因为有部分认股人未出席B.创立大会可以召开，因为全部发起人均出席C.创立大会可以召开，因为出席会议的认股人所持股份已经超过全体认股人所持股份数的半数D.创立大会不能召开，因为出席会议的认股人所持股份未超过全体认股人所持股份数的 23E.创立大会可以召开，因为出席会议
44、的发起人及认股人所持股份已经超过全部股份总数的半数 解析：解析：创立大会应当有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。(3).下列有关“连带责任”的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.对认股人已缴纳的股款，甲、乙、丙、丁、戊负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 B.因召开创立大会欠付 A 宾馆的租赁费，A 宾馆有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任 C.认股人王某因参加创立大会支付的交通费、住宿费有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任D.发起人丁前往工商局办理公司设立事务的途中将行人赵某撞成重伤，赵某有权要求甲、乙、丙、丁、戊承担连带责任 E.如果该公司顺利成立，但成
45、立后发现甲未按照公司章程的规定缴足出资，甲应当补缴，乙、丙、丁、戊承担连带责任 解析：解析：(1)选项 A：公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。(2)选项 BC：公司因故未成立，债权人请求全体或部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持；选项 B 属于因设立公司行为所产生的费用，选项 C 属于认股人的个人费用。(3)选项 D：发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。(4)选项 E：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应
46、当补缴；其他发起人承担连带责任。(4).有关创立大会决议不设立公司时适用的决议规则，下列表述正确的有( )。（分数：2.00）A.应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 B.应当经全体认股人所持表决权过半数通过C.应当经出席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过D.应当经全体发起人所持表决权过半数通过，且经出席会议的认股人所持表决权过半数通过E.应当经全体发起人所持表决权 23 以上通过，且经出席会议的认股人所持表决权 23 以上通过解析：解析：发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议，该决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。甲、乙、丙、
47、丁、戊 5 名发起人募集设立了某股份有限公司。公司股本共计 3000 万股，其中甲持股20，任公司总经理。公司章程对股东大会的召集方式及表决程序未作规定。2012 年 8 月 4 日，甲提议召开公司临时股东大会，讨论公司增资方案。公司董事会于 2012 年 8 月 5 日向记名股东发出书面会议通知，并于次日向无记名股东发布公告，要求全体股东于 2012 年 8 月 15 日前往公司所在地参加会议讨论公司增资事宜。乙因为不同意甲的提议而未出席会议。此次股东大会经出席会议的股东所持表决权的 60同意通过 3 项决议：(1)通过公司增资方案；(2)改选甲为公司法定代表人；(3)选举工会主席赵某为公司职工董事。会后，该公司根据此会议决议向公司登记机关办理了相应变更登记。乙认为此次股东大会的召开、决议的程序违反法律规定，遂向人民法院提起诉讼。（分数：8.00）(1).公司设立时，5 名发起人应当认购的股份总数至少为( )万股。（分数：2.00）A.300B.600C.750D.900E.1050 解析：解析：募集设立股份有限公司时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35。(2).有关此次临时股东大会的召集，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.甲有权提议召开此次临时股东
