1、税收相关法律-公司法律制度(二)及答案解析(总分：38.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：8，分数：8.00)1.根据公司法的规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币( )。（分数：1.00）A.50 万元B.30 万元C.10 万元D.3 万元2.股东大会召开前( )内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册的变更。（分数：1.00）A.10 日B.15 日C.30 日D.60 日3.有限责任公司变更为股份有限公司，在程序上应由( )拟订公司变更方案。（分数：1.00）A.股东会B.全体股东C.董事会D.全体董事、监事4.公司向其他有限责任公司、
2、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的( )。（分数：1.00）A.20%B.25%C.40%D.50%5.根据公司法的规定，设立( )，可以采取募集设立的方式。（分数：1.00）A.有限责任公司B.无限责任公司C.两合公司D.股份有限公司6.根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数必须是( )。（分数：1.00）A.5 人以上 50 人以下B.5 人以上C.2 人以上、50 人以下D.50 人以下7.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，应得到超过( )股东的同意。（分数：1.00）A.全体股东的 1/3B.1/3 以上有表决权的股东C.
3、全体股东的 1/2D.1/2 以上有表决权的股东8.股东会对有限责任公司增加或减少注册资本，必须经( )的股东通过。（分数：1.00）A.2/3 以上B.2/3 以上有表决权C.半数以上D.半数以上有表决权二、B多项选择题/B(总题数：6，分数：12.00)9.两个或两个以上公司合并时，可以采取( )的方式。（分数：2.00）A.财产合并B.组织合并C.吸收合并D.新设合并10.股份有限公司的股东大会关于( )的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（分数：2.00）A.决定公司的经营方针或者投资计划B.决定公司的合并、分立或解散C.修改公司章程D.对公司进行增资、减资、发
4、行公司债券等11.甲建筑工程公司因章程规定的营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的( )行为违反公司法。（分数：2.00）A.为抵偿甲公司债务而承揽了乙公司的一项工程B.起诉甲公司的债务人丙公司C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给股东D.从公司财产中优先支付清算费用12.股份公司的股份，在( )情形下不得转让。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让B.公司董事、监事、经理持有的本公司的股份，自公司成立之日起 5 年内不得转让C.公司董事、监事、经理持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让D.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之
5、日起 5 年内不得转让13.根据公司法的规定，以下各项表述正确的是( )。（分数：2.00）A.有限责任公司股东只能是自然人B.有限责任公司非货币财产作价出资不得超过注册资本的 20%C.股份有限公司发起人至少 5 人以上D.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任14.下列各财产或财产权利，( )可以成为公司的资本。（分数：2.00）A.知识产权B.土地使用权C.劳务D.实物三、B综合分析题/B(总题数：2，分数：18.00)2006 年 7 月，甲、乙、丙、丁四人决定成立一家食品加工有限责任公司。四方约定，注册资本为 100
6、 万元，其中甲以土地使用权出资 40 万元，乙以货币出资35 万元，丙以非专利技术出资 25 万元。丁以劳务出资。在经营过程中，乙与甲、丙发生分歧，决定抽回其出资，甲、丙不同意，丁未发表意见。乙于是决定将出资转让给戊，但是甲、丙不同意，但乙仍将其出资转让给戊。年终分红时，甲、丙未分红给戊，戊遂诉至法院。（分数：8.00）(1).根据公司法的规定，该公司的注册资本最低限额为( )。（分数：2.00）A.10 万元B.20 万元C.50 万元D.100 万元(2).若本案当初由甲、乙、丙、丁、戊 5 人发起设立成立食品加工股份有限公司，则注册资本最低限额为( )。（分数：2.00）A.500 万元
7、B.1000 万元C.30 万元D.50 万元(3).根据公司法的规定，乙( )抽回其出资。（分数：2.00）A.可以B.不得C.在其他股东过半数同意的情况下可以D.在其他股东一致同意的情况下可以(4).下列关于转让出资的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.因甲、丙不同意，所以乙向丁转让出资的行为无效B.甲、丙、丁应当购买乙转让的出资，否则视为同意乙转让出资C.在同等条件下，甲、丙、丁对乙转让的出资有优先购买权D.若乙向甲转让出资，则无须征得丙、丁的同意甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任公司性质的春晖服装公司，注册资本 600 万元，其中甲、乙各以货币 210 万元出资；丙以其商标专
8、用权出资，作价150 万元；丁以实物出资，经评估机构评估为 60 万元。公司不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。公司由丙担任财务负责人。服装公司成立后经营萧条，已欠银行贷款 300 万元未还。经股东会决议，决定把服装公司经营赢利较好的西服车间分出去，另成立有独立法人资格的雅泰服装厂。后来春晖服装公司增资扩股，乙将其全部股份转让给罗丝公司。雅泰服装厂继续生产经营但严重亏损。（分数：10.00）(1).春晖服装有限责任公司注册资本为 600 万元，根据公司法的规定，其中股东货币出资金额不得低于( )。（分数：2.00）A.120 万元B.150 万元C.180 万元D.30
9、0 万元(2).春晖服装公司股东出资方面( )符合公司法的规定。（分数：2.00）A.股本总额B.甲、乙的出资C.丙的出资D.丁的出资(3).乙将其全部股份转让给罗丝公司，应遵循的规则是( )。（分数：2.00）A.应经全体股东一致同意B.应经过其他股东过半数同意C.应经执行董事同意D.其他股东在同等条件下有优先购买权(4).本案银行如起诉追讨春晖服装公司所欠的 300 万元贷款可以( )为被告。（分数：2.00）A.春晖服装公司B.雅泰服装厂C.罗丝公司D.春晖服装公司和雅泰服装厂(共同被告)(5).若春晖服装有限公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，
10、持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（分数：2.00）A.10%B.20%C.1/3D.2/3税收相关法律-公司法律制度(二)答案解析(总分：38.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：8，分数：8.00)1.根据公司法的规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币( )。（分数：1.00）A.50 万元B.30 万元C.10 万元D.3 万元 解析：2.股东大会召开前( )内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册的变更。（分数：1.00）A.10 日B.15 日C.30 日 D.60 日解析：3.有限责任公司变更为股份有限
11、公司，在程序上应由( )拟订公司变更方案。（分数：1.00）A.股东会B.全体股东C.董事会 D.全体董事、监事解析：4.公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的( )。（分数：1.00）A.20%B.25%C.40%D.50% 解析：5.根据公司法的规定，设立( )，可以采取募集设立的方式。（分数：1.00）A.有限责任公司B.无限责任公司C.两合公司D.股份有限公司 解析：6.根据公司法的规定，有限责任公司的股东人数必须是( )。（分数：1.00）A.5 人以上 50 人以下B.5 人以上C.2 人以上、50 人以下D
12、.50 人以下 解析：7.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，应得到超过( )股东的同意。（分数：1.00）A.全体股东的 1/3B.1/3 以上有表决权的股东C.全体股东的 1/2 D.1/2 以上有表决权的股东解析：8.股东会对有限责任公司增加或减少注册资本，必须经( )的股东通过。（分数：1.00）A.2/3 以上B.2/3 以上有表决权 C.半数以上D.半数以上有表决权解析：二、B多项选择题/B(总题数：6，分数：12.00)9.两个或两个以上公司合并时，可以采取( )的方式。（分数：2.00）A.财产合并B.组织合并C.吸收合并 D.新设合并 解析：10.股份有限公司的股东大会
13、关于( )的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。（分数：2.00）A.决定公司的经营方针或者投资计划B.决定公司的合并、分立或解散 C.修改公司章程 D.对公司进行增资、减资、发行公司债券等解析：11.甲建筑工程公司因章程规定的营业期限届满而解散，成立了清算组。清算组在清算期间实施的( )行为违反公司法。（分数：2.00）A.为抵偿甲公司债务而承揽了乙公司的一项工程 B.起诉甲公司的债务人丙公司C.留足偿债资金后将公司财产按比例分配给股东 D.从公司财产中优先支付清算费用解析：12.股份公司的股份，在( )情形下不得转让。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司的股份，自
14、公司成立之日起 3 年内不得转让 B.公司董事、监事、经理持有的本公司的股份，自公司成立之日起 5 年内不得转让C.公司董事、监事、经理持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让 D.发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 5 年内不得转让解析：13.根据公司法的规定，以下各项表述正确的是( )。（分数：2.00）A.有限责任公司股东只能是自然人B.有限责任公司非货币财产作价出资不得超过注册资本的 20%C.股份有限公司发起人至少 5 人以上 D.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 解析：14.下列各财产或财产权利，(
15、)可以成为公司的资本。（分数：2.00）A.知识产权 B.土地使用权 C.劳务D.实物 解析：三、B综合分析题/B(总题数：2，分数：18.00)2006 年 7 月，甲、乙、丙、丁四人决定成立一家食品加工有限责任公司。四方约定，注册资本为 100 万元，其中甲以土地使用权出资 40 万元，乙以货币出资35 万元，丙以非专利技术出资 25 万元。丁以劳务出资。在经营过程中，乙与甲、丙发生分歧，决定抽回其出资，甲、丙不同意，丁未发表意见。乙于是决定将出资转让给戊，但是甲、丙不同意，但乙仍将其出资转让给戊。年终分红时，甲、丙未分红给戊，戊遂诉至法院。（分数：8.00）(1).根据公司法的规定，该公
16、司的注册资本最低限额为( )。（分数：2.00）A.10 万元B.20 万元C.50 万元 D.100 万元解析：解析 根据公司法的规定，以生产经营或者商业批发为主的公司，最低资本限额为人民币 50万元。(2).若本案当初由甲、乙、丙、丁、戊 5 人发起设立成立食品加工股份有限公司，则注册资本最低限额为( )。（分数：2.00）A.500 万元 B.1000 万元C.30 万元D.50 万元解析：根据公司法的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。注意：修改前的公司法规定为 1000 万元。(3).根据公司法的规定，乙( )抽回其出资。（分数：2.00）A.可以B.不得 C
17、.在其他股东过半数同意的情况下可以D.在其他股东一致同意的情况下可以解析：解析 根据公司法的规定，股东不得抽逃、撤回其对公司的出资。(4).下列关于转让出资的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.因甲、丙不同意，所以乙向丁转让出资的行为无效B.甲、丙、丁应当购买乙转让的出资，否则视为同意乙转让出资 C.在同等条件下，甲、丙、丁对乙转让的出资有优先购买权 D.若乙向甲转让出资，则无须征得丙、丁的同意 解析：解析 依公司法的规定，股东之间相互转让出资，均得自由进行。向股东以外的人转让出资，须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意转让。经股东同意向股东以外的
18、人转让出资时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任公司性质的春晖服装公司，注册资本 600 万元，其中甲、乙各以货币 210 万元出资；丙以其商标专用权出资，作价150 万元；丁以实物出资，经评估机构评估为 60 万元。公司不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。公司由丙担任财务负责人。服装公司成立后经营萧条，已欠银行贷款 300 万元未还。经股东会决议，决定把服装公司经营赢利较好的西服车间分出去，另成立有独立法人资格的雅泰服装厂。后来春晖服装公司增资扩股，乙将其全部股份转让给罗丝公司。雅泰服装厂继续生产经营但严重亏损。（分数：10.00）
19、(1).春晖服装有限责任公司注册资本为 600 万元，根据公司法的规定，其中股东货币出资金额不得低于( )。（分数：2.00）A.120 万元B.150 万元C.180 万元 D.300 万元解析：解析 根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额最少不得低于注册资本的1/3，因此，选项 C 正确。(2).春晖服装公司股东出资方面( )符合公司法的规定。（分数：2.00）A.股本总额 B.甲、乙的出资 C.丙的出资D.丁的出资解析：解析 公司股东出资额符合注册资本最低限额的要求，且甲、乙货币出资部分已超过公司注册资本的 1/3。(3).乙将其全部股份转让给罗丝公司，应遵循的规则是( )
20、。（分数：2.00）A.应经全体股东一致同意B.应经过其他股东过半数同意 C.应经执行董事同意D.其他股东在同等条件下有优先购买权 解析：解析 同(一)题 4。(4).本案银行如起诉追讨春晖服装公司所欠的 300 万元贷款可以( )为被告。（分数：2.00）A.春晖服装公司 B.雅泰服装厂 C.罗丝公司D.春晖服装公司和雅泰服装厂(共同被告) 解析：解析 雅泰服装厂对公司分立前的银行欠款债务负连带责任，故银行可以起诉春晖服装公司，也可以起诉雅泰服装厂，也可以将春晖服装公司和雅泰服装厂作为共同被告一并起诉。(5).若春晖服装有限公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（分数：2.00）A.10% B.20%C.1/3D.2/3解析：解析 人民法院依法解散公司是公司法修改的一项重要内容。持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
