1、税收相关法律-公司法律制度(四)及答案解析(总分：65.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )。 A由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成 B由公司的股东组成 C由公司股东会确定的人员组成 D由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成（分数：1.00）A.B.C.D.2.汪某与李某拟设立一个注册资本为 50 万元的有限责任公司，其中汪某出资 60%，李某出资 40%。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法规定的
2、条款是( )。 A公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任 B公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任 C公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司（分数：1.00）A.B.C.D.3.根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有( )。 A解聘或者聘任公司经理 B对合并、分立、解散作出决议 C对增减注册资本作出决议 D对发行公司债券作出决议（分数：1.00）A.B.C.D.4.某股份有限公司共发行股份 3000 万股，公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形
3、中，能使决议得以通过的是( )。 A出席大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1600 万股的股东同意 B出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意 C出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1300 万股的股东同意 D出席大会的股东共持有 1500 万股，其中持有 800 万股的股东同意（分数：1.00）A.B.C.D.5.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是( )。 A公司现有注册资本为人民币 40 万元，故减资 10 万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额 B股东会同意本方案的决议，经
4、 2/3 以上的股东通过即可 C公司自作出减资决议之日起，除了在 lO 日内通知债权人外，还应在 30 日内登报公告 D如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足（分数：1.00）A.B.C.D.6.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后，吸收丁入股。1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10 万元，甲现有可执行的个人财产 8 万元。下列处理方式中，符合公司法规定的是( )。 A甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B甲以现有财产补交差额，不足部
5、分由乙、丙补足 C甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足 D甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任（分数：1.00）A.B.C.D.7.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。 A该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。 A经全体
6、股东同意，股东可以用劳务出资 B不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资 D股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东 2/3 以上同意（分数：1.00）A.B.C.D.9.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 52%、22%和 26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法的规定，下列选项中，错误的是( )。 A甲最初表示不愿意购买
7、即应视为同意转让 B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C乙与丁之间的股份转让协议有效 D如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2:1 的比例行使优先购买权（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。 A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B一人有限责任公司不设股东会 C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据公司法的规定，下列表述中
8、，正确的是( )。 A有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其注册资本对公司的债务承担责任 B有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其注册资本对公司的债务承担责任 C有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 D有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.12.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法对其所作特别规定的是( )。 A一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元 B一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出
9、资额 C一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.13.杨某持有甲有限责任公司 10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是( )。 A提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B请求公司以合理的价格收回自己的股份 C以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D以自己的名义对何某
10、提起民事诉讼要求赔偿损失（分数：1.00）A.B.C.D.14.某股份有限公司的注册资本为 6000 万元，2008 年末的净资产为 8000 万元，法定公积金余额为 3000万元。2009 年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定公积金转增股本，根据公司法的规定，本次转增股本最多不得超过( )万元。 A1000 B1200 C1500 D2000（分数：1.00）A.B.C.D.15.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。 A决定公司的经营计划和投资方案 B选举和更换全部监事 C对发行公司债券作出决议 D对股东向股东以外的人转让出资作出决议（分数：1.00
11、）A.B.C.D.16.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。 A公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让 B公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份 C公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 D公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（分数：1.00）A.B.C.D.17.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法规定的是( )。 A股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C国有独资公司董事
12、会成员中应当包括公司职工代表 D国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表（分数：1.00）A.B.C.D.18.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。 A董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B董事甲、乙、丙、丁、戊、己 C董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D董事甲、乙、丙、丁、己（分数：1.00）A.B.C.D.19.根据公司法
13、律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是( )。 A公司董事 B公司股东 C公司财务负责人 D公司副经理（分数：1.00）A.B.C.D.20.根据公司法的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。 A一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 B一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资 C一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司 D债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.21.甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有
14、限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法的规定，甲在法定期间内有权要求红光有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。 A自接到通知书之日起 15 日内，未接到通知书的自公告之日起 30 日内 B自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 C自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内 D自接到通知书之日起 90 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内（分数：1.00）A.B.C.D.22.下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。 A监事会成员必
15、须全部由股东大会选举产生 B监事会中必须有职工代表 C未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事 D监事会成员任期为 3 年，不得连选连任（分数：1.00）A.B.C.D.23.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为( )。 A10 日 B15 日 C20 日 D25 日（分数：1.00）A.B.C.D.24.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是( )。 A该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B该项表决由出席会议的股东所持表决权的过
16、半数通过 C该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过（分数：1.00）A.B.C.D.25.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。 A国有独资公司不设股东会 B国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长 C国有独资公司董事长由董事会选举产生 D国有独资公司监事由董事长任命（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：20，分数：40.00)26.根据公司法的规定，有限责任公司的下列事项中，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过才能作出决议的有( )。（分数：2.00）A.与其他公司
17、合并B.变更公司形式C.以公司的资产对外担保D.修改公司章程E.增加公司注册资本27.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（分数：2.00）A.5 名董事出席会议，一致同意B.7 名董事出席会议，4 名同意C.5 名董事出席会议，4 名同意D.9 名董事出席会议，5 名同意E.6 名董事出席会议，5 名同意28.某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产监督管理机构批准的有( )。（分数：2.00）A.增减注册资本B.公司合并C.发行公司债券
18、D.申请破产E.公司分立29.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。（分数：2.00）A.总经理B.董事长C.40%的董事D.代表 20%表决权的股东E.监事会30.根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有( )。（分数：2.00）A.公司的经理B.公司的副经理C.公司的董事D.公司的财务负责人E.公司的债权人31.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1 年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B.由乙和丙共同购买甲欲转让
19、给丁的出资C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁E.乙、丙均主张购买的，应当按照出资比例行使优先购买权32.根据公司法的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国有资产监督管理机构委派E.国有独资公司监事会成员均由国有资产监督管理机构委派33.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有( )。（分数：2.00）A.董事人数不足公司章程所定人数的 1/2 时B.公司未弥
20、补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时C.持有公司股份 5%的股东请求时D.监事会提议召开时E.董事会共 5 人，其中 1 名董事辞职时34.根据公司法的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( )。（分数：2.00）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份奖励给本公司职工D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份E.股东大会会议通过决议修改公司章程使公司存续的35.根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该收购本公司股份
21、事项，应当经股东大会决议B.因该事项所收购的股份，应当在 2 年内转让给职工C.因该事项所收购的股份，应当在 6 个月内转让给职工D.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出E.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%36.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有( )。（分数：2.00）A.决定公司内部管理机构的设置B.为控股股东提供担保C.决定公司的经营计划和投资方案D.修改公司章程E.决定聘任或解聘总经理37.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中
22、，正确的有( )。（分数：2.00）A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行E.同公司进行交易是董事的权利38.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10%以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有( )。（分数：2.00）A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的B.公司被吊销营业执照未进行清算的C.公司持续 2 年以
23、上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的E.公司被吊销企业法人营业执照未进行清算39.甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（分数：2.00）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001 年 6 月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70%，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006年被宣告破产C.徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住
24、至今未清偿D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任E.李某，被定为董事候选人后不幸因车祸丧失行为能力40.甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有( )。（分数：2.00）A.甲公司章程规定的营业期限届满B.甲公司将丁公司吸收合并C.经代表 2/3 以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议D.甲公司被依法吊销营业执照E.甲公司分立成 A 公司和 B 公司41.根据公司法的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的
25、，在一定情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。（分数：2.00）A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼E.情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害42.某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票
26、发行规定的有( )。（分数：2.00）A.以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票B.以超过股票票面金额的价格发行股票C.向公司发起人发行无记名股票D.向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册E.公司成立前不得向股东交付股票43.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会中的职工代表比例不得低于 1/3B.监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生C.董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任监事D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1-2 名监事，不设立监事会E.监事任期每届不得超过 3
27、年44.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.选举和更换全部董事B.选举和更换全部监事C.解聘公司经理D.决定公司内部管理机构的设置方案E.决定公司的经营方针和投资计划45.根据公司法的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有( )。（分数：2.00）A.关于注册资本最低限额的规定B.关于股东出资可否分期缴付的规定C.关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定D.关于股东是否承担有限责任的规定E.关于是否设股东会的规定税收相关法律-公司法律制度(四)答案解
28、析(总分：65.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )。 A由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成 B由公司的股东组成 C由公司股东会确定的人员组成 D由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)有限责任公司的清算组由股东组成；(2)股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定其人选。2.汪某与李某拟设立一个注册资本为 50 万元的有限责任公司，其中汪某出资
29、60%，李某出资 40%。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法规定的条款是( )。 A公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任 B公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任 C公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设监事会；不设监事会的，可以不包括
30、职工代表；(3)选项 C：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；(4)选项 D：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。3.根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有( )。 A解聘或者聘任公司经理 B对合并、分立、解散作出决议 C对增减注册资本作出决议 D对发行公司债券作出决议（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 (1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任
31、或者解聘；(2)选项 BCD：国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。4.某股份有限公司共发行股份 3000 万股，公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是( )。 A出席大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1600 万股的股东同意 B出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意 C出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1300 万股的股东同意 D出席大会的股东共持有 1500 万股，其中持有 800 万股的股东同意（分数：1.
32、00）A.B.C. D.解析：解析 合并事项属于股东大会的特别决议，需经“出席”股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。5.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是( )。 A公司现有注册资本为人民币 40 万元，故减资 10 万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额 B股东会同意本方案的决议，经 2/3 以上的股东通过即可 C公司自作出减资决议之日起，除了在 lO 日内通知债权人外，还应在 30 日内登报公告 D如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析
33、 有限责任公司增加、减少注册资本，应当经代表 2/3 以上“表决权”的股东通过，而非人数。6.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后，吸收丁入股。1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10 万元，甲现有可执行的个人财产 8 万元。下列处理方式中，符合公司法规定的是( )。 A甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足 C甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足 D甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任（分数：1.00）A.B.
34、C.D.解析：解析 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时的其他股东为乙、丙，与后加入的股东丁无关。7.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。 A该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任（分数：1.00）A. B.C
35、.D.解析：解析 分公司不具有法人资格，其业务活动的结果由总公司承受，其债务也由总公司以自己的全部财产承担责任。8.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。 A经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资 D股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东 2/3 以上同意（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：只有普通合伙人可以劳务出资；(2)选项 C：有限责任公司的股东在公司登记“成立”后不得抽逃出资；(3)选项 D：有限责
36、任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。9.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 52%、22%和 26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法的规定，下列选项中，错误的是( )。 A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 C乙与丁之间的股份转让协议有效 D如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双
37、方应按照 2:1 的比例行使优先购买权（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；(2)选项 B：在同等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；(3)选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；(4)选项 D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。10.根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。 A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B一人有限责任公司不设股东
38、会 C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1-2 名监事，不设立监事会；(2)选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项 D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。11.根据公司法的规定，下列表述中，正确的是( )。 A有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其注册资本对公司的债务承担责任 B有限责任公司的股东以其出资额为限对公
39、司承担责任，公司以其注册资本对公司的债务承担责任 C有限责任公司的股东以其个人资产为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 D有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。12.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法对其所作特别规定的是( )。 A一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元 B一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额 C一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公
40、司 D一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。13.杨某持有甲有限责任公司 10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是( )。 A提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B请求公司以合理的价格收回自己的股份 C以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿
41、损失 D以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 A：代表 10%以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，但杨某只有 10%的股权，不可能使股东会作出解除何某执行董事职务的决定；(2)选项 B：有限责任公司异议股权的回购请求权包括三种情形，本题不符合法定条件；(3)选项 CD：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急
42、、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”直接向人民法院提起。14.某股份有限公司的注册资本为 6000 万元，2008 年末的净资产为 8000 万元，法定公积金余额为 3000万元。2009 年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定公积金转增股本，根据公司法的规定，本次转增股本最多不得超过( )万元。 A1000 B1200 C1500 D2000（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的 25%。在本题中，(3000-X)/6000=25%，则 X=1500
43、。15.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。 A决定公司的经营计划和投资方案 B选举和更换全部监事 C对发行公司债券作出决议 D对股东向股东以外的人转让出资作出决议（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：属于董事会的职权；(2)选项 B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；(3)选项 D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。16.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。 A公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让 B公司高级管理人员离职
44、后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份 C公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 D公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；(2)选项 B：董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份；(3)选项 C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；(4)选项 D：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25
45、%。17.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法规定的是( )。 A股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 (1)董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表；(2)监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表。18.某股份有限公司
46、共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。 A董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B董事甲、乙、丙、丁、戊、己 C董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D董事甲、乙、丙、丁、己（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾
47、表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。在本题中，庚根本未参与，免除责任；戊表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。19.根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是( )。 A公司董事 B公司股东 C公司财务负责人 D公司副经理（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。20.根据公司法的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。 A一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 B一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资 C一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一
48、人有限责任公司 D债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 AC：一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”；(2)选项 B：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付；(3)选项 D：一人有限责任公司的股东(而非债权人)不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。21.甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据公司法的规定，甲在法定期间内有权要求红光有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。 A自接到通知书之日起 15 日内，未接到通知书的自公告之日起 30 日内
