1、经济法-证券法律制度(二)及答案解析(总分：98.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：21，分数：21.00)1.公司申请其发行的公司债券上市交易，由( )依照法定条件和法定程序核准。A国务院证券监督管理机构 B国家发改委C中国人民银行 D证券交易所（分数：1.00）A.B.C.D.2.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与( )协商确定。A国务院证券监督管理机构 B证券交易所C承销的证券公司 D保荐人（分数：1.00）A.B.C.D.3.凡拟在中国境内首次公开发行股票的股份有限公司，应依法聘请保荐机构对其进行辅导，辅导期至少( )。A6 个月 B1 年C2 年 D3 年
2、（分数：1.00）A.B.C.D.4.国务院证券监督管理机构，对已做出的核准股票发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，股票已经发行但尚未上市的保荐人应当与发行人承担( )。A连带责任 B无限连带责任C赔偿责任 D连带赔偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.5.现行证券法明确规定了股票上市交易的条件，根据证券法的规定，证券交易所( )。A必须按照证券法规定的股票上市交易的条件执行B可以规定高于证券法规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准C可以规定低于证券法规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准D可以规定高于或低于证券法规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构
3、批准（分数：1.00）A.B.C.D.6.经营证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐业务的证券公司，其注册资本最低限额为人民币( )元。A5000 万 B1 亿C2 亿 D5 亿（分数：1.00）A.B.C.D.7.设立证券登记结算机构，其自有资金不少于人民币( )元。A5000 万 B1 亿C2 亿 D5 亿（分数：1.00）A.B.C.D.8.证券登记结算机构应当妥善保管登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于( )年。A5 B10C15 D20（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据股东公司所享有的权利不同，股票可分为( )。A普通股和优先股 B记名股和不记名股C
4、面额股和无面额股 D记簿式股和实物券式股（分数：1.00）A.B.C.D.10.国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，应当自受理股票发行申请文件之日起( )个月内，依法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定。A3 B6C12 D24（分数：1.00）A.B.C.D.11.证券公司承销股票，其代销、包销期最长不得超过( )日。A30 B60C90 D120（分数：1.00）A.B.C.D.12.根据证券法的规定，股份有限公司发行公司债券的条件之一是，净资产不低于人民币( )万元。A2000 B3000C5000 D6000（分数：1.00）A.B.C.D.13.股
5、票或债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起( )个月内，向国家证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告。A1 B2C3 D4（分数：1.00）A.B.C.D.14.股票或债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起( )个月内，向有关机构或部门提交年度报告。A1 B2C3 D4（分数：1.00）A.B.C.D.15.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后( )个月内，不得买卖该股票。A3 B6C12 D9（分数：1.00）A.B.C.D.16.为上市公司出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机
6、构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后( )日内，不得买卖该股票。A5 B10C20 D30（分数：1.00）A.B.C.D.17.通过证券交易所的交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达 5%时，应当在该事实发生之日起( )日内，向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告。A3 B5C10 D15（分数：1.00）A.B.C.D.18.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到( )时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。A15%
7、B20%C30% D40%（分数：1.00）A.B.C.D.19.收购要约的期限不得少于( )日，并不得超过 60 日。A10 B15C20 D30（分数：1.00）A.B.C.D.20.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的( )个月内不得转让。A6 B9C12 D24（分数：1.00）A.B.C.D.21.设立证券公司，净资产不低于人民币( )元。A2000 万 B5000 万C1 亿 D2 亿（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：21，分数：42.00)22.我国证券法的适用范围是中国境内( )。（分数：2.00）A.股票的发行和交易
8、B.公司债券的发行和交易C.政府债券的发行和交易D.证券投资基金份额的发行和交易E.证券衍生品种的发行和交易23.证券发行分为公开发行和非公开发行。公开发行有( )。（分数：2.00）A.向特定对象发行证券B.向不特定对象发行证券C.向特定对象发行证券累计超过 100 人D.向特定对象发行证券累计超过 200 人E.向特定对象发行证券累计超过 1000 人24.根据证券法规定，发行人在( )情况下，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。（分数：2.00）A.申请公开发行股票B.申请公开发行债券C.申请公开发行证券投资基金份额D.申请公开发行可转换为股票的公司债券E.申请公开发行证券衍生品25.
9、证券交易服务机构，包括( )。（分数：2.00）A.证券登记结算机构B.财务顾问机构C.资信评级机构D.资产评估机构E.证券业协会26.下列属于资本证券的是( )。（分数：2.00）A.支票B.货单C.股票D.栈单E.债券27.证券发行、交易及其监督管理活动中遵循的基本原则有( )等原则。（分数：2.00）A.公开、公平、公正B.自愿有偿、诚实信用C.合法D.分业经营、合业管理E.保护投资者合法权益28.股票的特征有( )。（分数：2.00）A.是一种债权凭证B.是一种权益凭证C.领取股息或红利的凭证D.是债务人还本付息的凭证E.定期取得收益，风险小29.债券具有( )的特征。（分数：2.00
10、）A.债权凭证B.是债务人还本付息的凭证C.领取股息的凭证D.收益不随公司经营状况变化，风险小E.是一种所有权凭证30.公司债券可分为( )。（分数：2.00）A.记名债券B.中期债券C.长期债券D.有担保公司债券E.无担保公司债券31.发行企业债券所筹集的资金不得用于( )。（分数：2.00）A.买原材料B.扩建厂房C.房地产买卖D.股票买卖和期货交易E.与本企业生产经营无关的风险性投资32.股份有限公司申请股票上市交易应具备的条件有( )。（分数：2.00）A.公司股本总额不少于人民币 3000 万元B.公司股本总额不少于人民币 5000 万元C.开业时间在 3 年以上，且最近 3 年连续
11、盈利D.公司股东不少于 1000 人E.公司近 3 年之内没有重大违法行为33.股份有限公司在申请其股票上市交易时应提交( )等文件。（分数：2.00）A.上市报告书B.公司章程C.法律意见书D.持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额E.公司债券实际发行数额34.公司股票上市后，有( )情形的，可由证券交易所决定暂停其上市交易。（分数：2.00）A.公司有重大违法行为B.公司资本总额等发生变化，不再具备上市条件C.所集资金不按批准的用途使用D.公司最近 3 年连续亏损E.公司最近两年连续亏损35.上市公司和公司债券上市交易的公司，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送的中期报告中
12、，应包括( )。（分数：2.00）A.公司财务会计报告和经营情况B.涉及公司的重大诉讼事项C.已发行的股票的情况，包括持有公司股份最多的前 10 名股东名单和持股数额D.提交股东大会审议的重要事项E.董事、监事、经理的持股情况36.可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件包括( )。（分数：2.00）A.经营方针、范围的重大变化B.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查C.公司的董事、监事发生变动D.持有公司 10%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化E.公司在履行经济合同中出现违约37.证券法规定，操纵证券市场的行为包括( )。（分数：2.00）A.违背客户的委托为其买卖证券B.在自己
13、实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或证券交易量C.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖D.单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势等操纵证券交易价格E.公布公司股权结构的重大变化38.证券法规定的上市公司收购方式包括( )。（分数：2.00）A.要约收购B.招标收购C.协议收购D.竞价收购E.兼并收购39.经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可依法经营( )部分或者全部业务。（分数：2.00）A.证券承销与保荐B.证券自营C.证券经纪D.为客户融资融券交易E.证券资产管理40.设立从事证券经纪、证券投资咨询业务的证券公司，必须具备的条件有( )。（分数：2.00）A.注册
14、资本最低限额为人民币 5000 万元B.净资产不低于人民币 1 亿元C.有合格的经营场所和业务设施D.董事、监事、高级管理人员具备证券从业资格E.两名以上的注册会计师41.证券登记结算机构履行的职能有( )。（分数：2.00）A.证券账户、结算账户的设立B.证券的买卖、抵押C.证券的存管和过户D.证券持有人名册登记E.为客户融资交易42.证券投资咨询机构、资信评级机构的业务人员必备条件是( )。（分数：2.00）A.具备法律知识B.具备证券专业知识C.有从事证券业务 2 年以上的经验D.有买卖股票 3 年以上的经验E.具备一定评级经验三、问答题(总题数：3，分数：15.00)43.我国证券市场
15、上发行和流通的基金券有哪些特点?（分数：5.00）_44.公司债券的发行条件是什么?（分数：5.00）_45.股票上市交易的条件是什么?（分数：5.00）_四、案例分析题(总题数：2，分数：20.00)46.某股份有限公司董事会根据公司的实际情况，决定以发行债券的方式向社会筹集部分资金用于扩大生产经营活动和偿还债务，为此特制订了一个发行债券的方案，该方案有关要点如下：(1)根据会计师事务所的审计结果，本公司的净资产金额已达到 4500 万元，在此条件下，此次发行债券金额计划为 1800 万元(不包括前次发行的 500 万元债券)。(2)此次发行债券筹集的资金部分用于扩大生产经营规模，部分用于偿
16、还前次发行债券应该偿还而尚未偿还的本息。(3)为保证本次债券的发行成功，本公司发行的债券利率将高于银行同期居民定期储蓄存款利率 1 个百分点，为 14.6%。(4)本公司利润最近几年呈上升趋势，近 3 年的可分配利润分别为 120 万元、180 万元、280 万元。由此看来，在发行债券之后的 1 年，本公司的可分配利润足以支付本次发行债券的利息。问题：请分别就上述要点分析存在的问题。（分数：10.00）_47.A 股份有限公司是深交所的一家上市公司(以下称 A 公司)。2008 年 10 月间，A 公司开始在上交所购买B 股份有限公司(以下称 B 公司)的股票，至同年 12 月 15 日，已经
17、持有 B 公司已发行股份的 4.96%。次日，A 公司再次买进 B 公司股票 1000 多万股，持有了 B 公司已发行股份的 16.8%。当日收市后，A 公司即向中国证监会、上交所报告了持有 B 公司股票的情况，并通知了 B 公司，进行了公告。A 公司在公告中还称，不排除进一步增持 B 公司股份，达到控股 B 公司的目标。B 公司董事会对 A 公司持有该公司股票的合法性提出强烈的质疑，并声称将采取反收购措施，包括大量买进本公司股票，抬高其价位，以便大幅提高 B 公司的收购成本，使之望而却步。问题：(1)根据我国证券法的规定，A 公司可以采取哪些方式收购 B 公司?B 公司是否可以采取其所称的反
18、收购措施，为什么?(2)A 公司是否遵守了持股披露原则，为什么?(3)假设 A 公司依法收购，那么，当 A 公司持有 B 公司股份占 B 公司已发行股份的 30%将产生什么法律后果?（分数：10.00）_经济法-证券法律制度(二)答案解析(总分：98.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：21，分数：21.00)1.公司申请其发行的公司债券上市交易，由( )依照法定条件和法定程序核准。A国务院证券监督管理机构 B国家发改委C中国人民银行 D证券交易所（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：2.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与( )协商确定。A国务院证券监督管理机构
19、B证券交易所C承销的证券公司 D保荐人（分数：1.00）A.B.C. D.解析：3.凡拟在中国境内首次公开发行股票的股份有限公司，应依法聘请保荐机构对其进行辅导，辅导期至少( )。A6 个月 B1 年C2 年 D3 年（分数：1.00）A.B. C.D.解析：4.国务院证券监督管理机构，对已做出的核准股票发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，股票已经发行但尚未上市的保荐人应当与发行人承担( )。A连带责任 B无限连带责任C赔偿责任 D连带赔偿责任（分数：1.00）A. B.C.D.解析：5.现行证券法明确规定了股票上市交易的条件，根据证券法的规定，证券交易所( )。A必须按照证券法规定的
20、股票上市交易的条件执行B可以规定高于证券法规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准C可以规定低于证券法规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准D可以规定高于或低于证券法规定的上市交易条件，并报国务院证券监督管理机构批准（分数：1.00）A.B. C.D.解析：6.经营证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐业务的证券公司，其注册资本最低限额为人民币( )元。A5000 万 B1 亿C2 亿 D5 亿（分数：1.00）A.B. C.D.解析：7.设立证券登记结算机构，其自有资金不少于人民币( )元。A5000 万 B1 亿C2 亿 D5 亿（分数：1.00）A.B.C. D.解
21、析：8.证券登记结算机构应当妥善保管登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料。其保存期限不得少于( )年。A5 B10C15 D20（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：9.根据股东公司所享有的权利不同，股票可分为( )。A普通股和优先股 B记名股和不记名股C面额股和无面额股 D记簿式股和实物券式股（分数：1.00）A. B.C.D.解析：10.国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请，应当自受理股票发行申请文件之日起( )个月内，依法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定。A3 B6C12 D24（分数：1.00）A. B.C.D.解析：11.证券公司承销股
22、票，其代销、包销期最长不得超过( )日。A30 B60C90 D120（分数：1.00）A.B.C. D.解析：12.根据证券法的规定，股份有限公司发行公司债券的条件之一是，净资产不低于人民币( )万元。A2000 B3000C5000 D6000（分数：1.00）A.B. C.D.解析：13.股票或债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起( )个月内，向国家证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告。A1 B2C3 D4（分数：1.00）A.B. C.D.解析：14.股票或债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起( )个月内，向有关机构或部门提交年度报告。A1 B2C3
23、 D4（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：15.为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后( )个月内，不得买卖该股票。A3 B6C12 D9（分数：1.00）A.B. C.D.解析：16.为上市公司出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后( )日内，不得买卖该股票。A5 B10C20 D30（分数：1.00）A. B.C.D.解析：17.通过证券交易所的交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达 5%时，应当在该事实发生之日起
24、( )日内，向国务院证券监督管理机构及证券交易所做出书面报告。A3 B5C10 D15（分数：1.00）A. B.C.D.解析：18.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到( )时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。A15% B20%C30% D40%（分数：1.00）A.B.C. D.解析：19.收购要约的期限不得少于( )日，并不得超过 60 日。A10 B15C20 D30（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：20.在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收
25、购行为完成后的( )个月内不得转让。A6 B9C12 D24（分数：1.00）A.B.C. D.解析：21.设立证券公司，净资产不低于人民币( )元。A2000 万 B5000 万C1 亿 D2 亿（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：二、多项选择题(总题数：21，分数：42.00)22.我国证券法的适用范围是中国境内( )。（分数：2.00）A.股票的发行和交易 B.公司债券的发行和交易 C.政府债券的发行和交易D.证券投资基金份额的发行和交易E.证券衍生品种的发行和交易解析：23.证券发行分为公开发行和非公开发行。公开发行有( )。（分数：2.00）A.向特定对象发行证券B.向不特定对
26、象发行证券 C.向特定对象发行证券累计超过 100 人D.向特定对象发行证券累计超过 200 人 E.向特定对象发行证券累计超过 1000 人 解析：24.根据证券法规定，发行人在( )情况下，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。（分数：2.00）A.申请公开发行股票 B.申请公开发行债券C.申请公开发行证券投资基金份额D.申请公开发行可转换为股票的公司债券 E.申请公开发行证券衍生品解析：25.证券交易服务机构，包括( )。（分数：2.00）A.证券登记结算机构B.财务顾问机构 C.资信评级机构 D.资产评估机构 E.证券业协会解析：26.下列属于资本证券的是( )。（分数：2.00）A.
27、支票B.货单C.股票 D.栈单E.债券 解析：27.证券发行、交易及其监督管理活动中遵循的基本原则有( )等原则。（分数：2.00）A.公开、公平、公正 B.自愿有偿、诚实信用 C.合法 D.分业经营、合业管理E.保护投资者合法权益 解析：28.股票的特征有( )。（分数：2.00）A.是一种债权凭证B.是一种权益凭证 C.领取股息或红利的凭证 D.是债务人还本付息的凭证E.定期取得收益，风险小解析：29.债券具有( )的特征。（分数：2.00）A.债权凭证 B.是债务人还本付息的凭证 C.领取股息的凭证D.收益不随公司经营状况变化，风险小 E.是一种所有权凭证解析：30.公司债券可分为( )
28、。（分数：2.00）A.记名债券 B.中期债券C.长期债券D.有担保公司债券 E.无担保公司债券 解析：31.发行企业债券所筹集的资金不得用于( )。（分数：2.00）A.买原材料B.扩建厂房C.房地产买卖 D.股票买卖和期货交易 E.与本企业生产经营无关的风险性投资 解析：32.股份有限公司申请股票上市交易应具备的条件有( )。（分数：2.00）A.公司股本总额不少于人民币 3000 万元 B.公司股本总额不少于人民币 5000 万元C.开业时间在 3 年以上，且最近 3 年连续盈利D.公司股东不少于 1000 人E.公司近 3 年之内没有重大违法行为 解析：33.股份有限公司在申请其股票上
29、市交易时应提交( )等文件。（分数：2.00）A.上市报告书 B.公司章程 C.法律意见书 D.持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额E.公司债券实际发行数额解析：34.公司股票上市后，有( )情形的，可由证券交易所决定暂停其上市交易。（分数：2.00）A.公司有重大违法行为 B.公司资本总额等发生变化，不再具备上市条件 C.所集资金不按批准的用途使用D.公司最近 3 年连续亏损 E.公司最近两年连续亏损解析：35.上市公司和公司债券上市交易的公司，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送的中期报告中，应包括( )。（分数：2.00）A.公司财务会计报告和经营情况 B.涉及公司的重
30、大诉讼事项 C.已发行的股票的情况，包括持有公司股份最多的前 10 名股东名单和持股数额D.提交股东大会审议的重要事项 E.董事、监事、经理的持股情况解析：36.可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件包括( )。（分数：2.00）A.经营方针、范围的重大变化 B.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查 C.公司的董事、监事发生变动D.持有公司 10%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化 E.公司在履行经济合同中出现违约解析：37.证券法规定，操纵证券市场的行为包括( )。（分数：2.00）A.违背客户的委托为其买卖证券B.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或证券交易
31、量 C.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖D.单独或通过合谋，集中资金优势、持股优势等操纵证券交易价格 E.公布公司股权结构的重大变化解析：38.证券法规定的上市公司收购方式包括( )。（分数：2.00）A.要约收购 B.招标收购C.协议收购 D.竞价收购E.兼并收购解析：39.经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可依法经营( )部分或者全部业务。（分数：2.00）A.证券承销与保荐 B.证券自营 C.证券经纪 D.为客户融资融券交易E.证券资产管理 解析：40.设立从事证券经纪、证券投资咨询业务的证券公司，必须具备的条件有( )。（分数：2.00）A.注册资本最低限额为人民币 5
32、000 万元 B.净资产不低于人民币 1 亿元C.有合格的经营场所和业务设施 D.董事、监事、高级管理人员具备证券从业资格E.两名以上的注册会计师解析：41.证券登记结算机构履行的职能有( )。（分数：2.00）A.证券账户、结算账户的设立 B.证券的买卖、抵押C.证券的存管和过户 D.证券持有人名册登记 E.为客户融资交易解析：42.证券投资咨询机构、资信评级机构的业务人员必备条件是( )。（分数：2.00）A.具备法律知识B.具备证券专业知识 C.有从事证券业务 2 年以上的经验 D.有买卖股票 3 年以上的经验E.具备一定评级经验解析：三、问答题(总题数：3，分数：15.00)43.我国
33、证券市场上发行和流通的基金券有哪些特点?（分数：5.00）_正确答案：(我国证券市场上发行和流通的基金券的特点是：(1)基金券是一种无面额证券；(2)基金券的持有人一般不直接参加对基金的管理，基金的具体业务活动由经理公司承担，亦即“专家理财”；(3)通常认为，基金券的市场价格波动风险较股票低，但是，比债券尤其是政府债券高。)解析：44.公司债券的发行条件是什么?（分数：5.00）_正确答案：(根据证券法的规定，发行公司债券，必须符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元；(2)累计债券余额不超过公司净资产的 40%；(
34、3)最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券利率不超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券时，除应具备上述发行公司债券的条件外，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。证券法规定了公司债券发行的禁止性条件，即凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：(1)前一次发行的公司债券尚未募足的；(2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态
35、的；(3)违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的。)解析：45.股票上市交易的条件是什么?（分数：5.00）_正确答案：(根据证券法的规定，股份有限公司申请其股票在证券交易所上市交易，应符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币 3000 万元；(3)公开发行的股份达公司股份总额的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；(4)公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。需要注意，根据现行证券法的规定，证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理
36、机构批准。)解析：四、案例分析题(总题数：2，分数：20.00)46.某股份有限公司董事会根据公司的实际情况，决定以发行债券的方式向社会筹集部分资金用于扩大生产经营活动和偿还债务，为此特制订了一个发行债券的方案，该方案有关要点如下：(1)根据会计师事务所的审计结果，本公司的净资产金额已达到 4500 万元，在此条件下，此次发行债券金额计划为 1800 万元(不包括前次发行的 500 万元债券)。(2)此次发行债券筹集的资金部分用于扩大生产经营规模，部分用于偿还前次发行债券应该偿还而尚未偿还的本息。(3)为保证本次债券的发行成功，本公司发行的债券利率将高于银行同期居民定期储蓄存款利率 1 个百分
37、点，为 14.6%。(4)本公司利润最近几年呈上升趋势，近 3 年的可分配利润分别为 120 万元、180 万元、280 万元。由此看来，在发行债券之后的 1 年，本公司的可分配利润足以支付本次发行债券的利息。问题：请分别就上述要点分析存在的问题。（分数：10.00）_正确答案：(1)该公司计划本次发行债券 1800 万元，债券总额不符合法律的规定。因为前次已发行 500万元债券，加上本次将发行的，共为 2300 万元。而根据公司法的有关规定，公司发行债券累计债券总额不超过公司净资产的 40%。因此，该公司本次发行债券总额最多不得超过 1300 万元。(2)发行公司债券筹集的资金用于偿还前次发
38、行债券应该偿还而尚未偿还的本息。这说明本次发行债券的条件尚不具备。因为公司法规定，公司存在对已发行的公司债券延迟支付本息的事实，不得再次发行公司债券。(3)证券法规定，债券利率不超过国务院限定的利率水平。为保证债券发行成功，该公司发行的债券利率高于银行同期储蓄存款利率 1 个百分点，按通常情况推断，该公司债券利率水平不会超过国务院限定的利率水平。(4)该公司的可分配利润尚未达到足以支付公司债券 1 年利息的程度，应对发行的债券数量作相应的调整。如果按 1800 万元债券余额计算，即使年利率按银行同期居民储蓄定期存款利率定为 13.6%。那么公司最近 3 年平均可分配利润起码应达到 2448 万
39、元(根据公司法的规定)，而该公司最近 3 年平均可分配利润不足 200 万元。因此公司应减少本次发行债券数额。)解析：47.A 股份有限公司是深交所的一家上市公司(以下称 A 公司)。2008 年 10 月间，A 公司开始在上交所购买B 股份有限公司(以下称 B 公司)的股票，至同年 12 月 15 日，已经持有 B 公司已发行股份的 4.96%。次日，A 公司再次买进 B 公司股票 1000 多万股，持有了 B 公司已发行股份的 16.8%。当日收市后，A 公司即向中国证监会、上交所报告了持有 B 公司股票的情况，并通知了 B 公司，进行了公告。A 公司在公告中还称，不排除进一步增持 B 公
40、司股份，达到控股 B 公司的目标。B 公司董事会对 A 公司持有该公司股票的合法性提出强烈的质疑，并声称将采取反收购措施，包括大量买进本公司股票，抬高其价位，以便大幅提高 B 公司的收购成本，使之望而却步。问题：(1)根据我国证券法的规定，A 公司可以采取哪些方式收购 B 公司?B 公司是否可以采取其所称的反收购措施，为什么?(2)A 公司是否遵守了持股披露原则，为什么?(3)假设 A 公司依法收购，那么，当 A 公司持有 B 公司股份占 B 公司已发行股份的 30%将产生什么法律后果?（分数：10.00）_正确答案：(1)A 公司可以采取要约收购或者协议收购的方式对 B 公司进行收购。B 公
41、司不可以采取其所称的反收购措施，因为我国公司法对股票交易的限制明确规定：公司不得收购本公司的股票，只有公司为减少注册资本而注销股份，或与持有本公司股票的其他公司合并等情况除外。B 公司不属于减少注册资本和与持有本公司股票的其他公司合并等情况，其所称的反收购措施无法律依据。(2)A 公司没有遵守持股披露原则。因为证券法规定，当其持有一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在 3 日内，履行报告、公告义务，在此期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。其后，其所持该上市公司已发行股份每增加或减少 5%，应当按前述规定履行报告和公告义务，在报告期内和做出报告、公告后两日内，也不得再行买卖该上市公司的股票。(3)当 A 公司持有 B 公司股份数额的 30%时，继续进行收购的，应当依法向 B 公司所有股东发出收购 B 公司全部或者部分股份的要约。A 公司依照规定发出收购要约，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。)解析：
