1、金融法自考题-26 及答案解析(总分：100.02，做题时间：90 分钟)一、名词解释题(总题数：11，分数：22.00)1.证券上市 （分数：2.00）_2.证券登记结算机构 （分数：2.00）_3.连续竞价 （分数：2.00）_4.集合竞价 （分数：2.00）_5.停牌 （分数：2.00）_6.内幕信息 （分数：2.00）_7.操纵证券市场 （分数：2.00）_8.虚假陈述 （分数：2.00）_9.欺诈客户 （分数：2.00）_10.要约收购 （分数：2.00）_11.上市公司收购 （分数：2.00）_二、简答题(总题数：8，分数：23.00)12.简述证券市场的功能。 （分数：3.00）
2、_13.简述股份有限公司股票上市的条件。 （分数：3.00）_14.我国证券法规定暂停股票上市的情形有哪些? （分数：3.00）_15.简述股票交易规则中的成交规则。 （分数：3.00）_16.简述我国法律对内幕信息的界定。 （分数：3.00）_17.简述常见的操纵证券交易市场的方式。 （分数：3.00）_18.简述证券法禁止的虚假陈述行为。 （分数：3.00）_19.简述欺诈客户的行为。 （分数：2.00）_三、论述题(总题数：5，分数：15.00)20.试述上市公司持续信息披露的意义。 （分数：3.00）_21.禁止买卖股票的情况有哪些? （分数：3.00）_22.试述证券法禁止的内幕交易
3、行为。 （分数：3.00）_23.试述操纵证券交易市场的法律责任。 （分数：3.00）_24.试述上市公司收购的结果。 （分数：3.00）_四、案例分析题(总题数：8，分数：40.00)2006 年 5 月 20 日，甲公司总裁 A 先生打电话给公司董事 B 先生，通知他两天之内将召开一次特别董事会。这时，B 先生正住在某饭店。虽然董事会还有两天才召开，他已经获悉了有关公司合并的传闻。他在饭店里给他的父亲 C 先生、他的儿子 D 先生和他的秘书 E 小姐打了电话，建议他们指示各自的经纪人关注甲公司的股票，并暗示他们应该买进该公司的股票。除 C 先生外，D、E 都在 2006 年 5 月 21
4、至 22 日，大量买进了甲公司的股票。2006 年 5 月 29 日，甲公司向证券市场公布了其与太平洋公司合并的消息。（分数：5.00）(1).B 先生是不是知悉证券交易内幕信息的知情人员，为什么?（分数：2.50）_(2).B 先生的行为是否构成内幕交易，为什么?（分数：2.50）_朱某等四人采取向亲戚朋友借用居民身份证等方法，申请开立了近 300 个股票交易卡，分别在数个证券公司开设交易账户，炒作深圳证券交易所上市的某公司股票(下称 J 股票)。2003 年 7 月至 8 月间，朱某在低位大量买进 J 股票，其中 7 月初建仓买进 500 万股，7 月底加仓买进 350 万股，至 8 月再
5、次加仓 500 多万股，使其掌控的各账户 J 股票持仓量占 J 股票流通总股本的 35%。同年 9 月 3 日起，朱某指挥操盘手，利用对敲的交易手法，即使用不同的账户对股票作价格数量相近，方向相反的交易，拉高股票价格，在不到两个月内使该股票价格由每股 14 元附近升至 100 多元。尔后，朱某大量抛售 J 股票，获利近 1 亿元，整个炒作运用资金共 9 亿多元。此后，J 股票价格先是由于朱某的强大抛售而触发连连暴跌，后又由于证券监管部门对某公司立案调查的消息公布而触发连续多个跌停板，从 100 多元最低跌至 8 元，前期跟风买进的投资者遭受重大损失。（分数：5.00）(1).朱某的行为构成我国
6、证券法禁止的哪一种行为，为什么?（分数：2.50）_(2).朱某应承担什么法律责任?（分数：2.50）_利兴进出口贸易公司是一家上市公司，深圳证券交易所决定暂停其公司股票上市，理由是：财务报告作虚假记载，公司最近二年连续亏损。利兴进出口贸易公司不同意这些理由，并且认为，深圳证券交易所无权决定公司股票暂停上市。深圳证券交易所强调，决定暂停利兴进出口贸易公司股票上市，是经过国务院证监会正式授权的。（分数：5.00）(1).决定暂停利兴进出口贸易公司股票上市，理由是否正确?（分数：2.50）_(2).法律如何规定暂停股票上市之条件。（分数：2.50）_立明公司是一家上市公司，2006 年 3 月 1
7、2 日上市，总资本 1200 万元。2006 年 10 月 20 日该公司与高利洋行有限公司签订一份合同。立明公司购买高利洋行有限公司工业用铝锭一批，价值 450 万元。由于货源紧缺，资金紧张，高利洋行有限公司希望立明公司先把货款汇到高利洋行有限公司账上。立明公司未作调查，把货款汇到高利洋行有限公司账上。实际上，高利洋行有限公司已经严重亏损，资不抵债。这笔款刚到账，就被银行划走抵债。高利洋行有限公司实际上已经丧失履约能力。王某是立明公司秘书，得知此信息，急忙把手中 3000 股立明公司股票抛出，又通知好友三人，将手中立明公司股票全部抛出。事后被告发。（分数：5.00）(1).立明公司秘书王某是
8、否属于内幕人员?（分数：2.50）_(2).法律对内幕人员是如何规定的?（分数：2.50）_刘某为甲公司的董事。甲公司与乙公司签订一购销合同，甲公司在预先支付了数额巨大的货款后得知，乙公司已经严重亏损，资不抵债，没有任何履约能力，且甲公司的预付款已被当地银行划走抵充银行欠款。刘某得知这一消息，认为此次公司损失巨大，必定会影响本公司股票价格。他首先将自己手中的本公司股票抛售，还建议好友王某等人也抛出该股票。半月后，甲乙公司购销合同事宜通过媒体向社会公布，消息一出，甲公司股价跌落 50%。（分数：5.01）(1).刘某的行为是什么违法行为?（分数：1.67）_(2).我国法律规定的该违法行为的主体
9、包括哪些人?（分数：1.67）_(3).依据证券法，应对刘某如何处理?（分数：1.67）_25.某年 12 月 6 日，某报头版头条发布了“A 公司致函本报向社会公告收购 B 上市公司股票”的消息，并全文刊载了 A 公司的函件，函件称，至 12 月 6 日下午收市，A 公司持有 B 公司已发行股份的 5%，并表示按法定程序继续收购 B 公司股票。经查，A 公司为赚取利润，董事会决定投资股票市场。A 公司在以生产经营为用途的银行贷款中取出 1000 万元人民币，分别存在证券公司开设的数个个人账户上，具体操作由公司职工赵某负责。赵某为了替公司赚更多钱，在并不具备收购 B 公司条件的情况下，致函某报
10、，某报未经核实即登载于头版头条，之后 B 公司股票在证券市场交易价格剧烈波动，赵某又与钱某、孙某等联手，集中资金优势，约定时间和价格，不断拉高 B 公司股票价格，从中获利近千万元。其后赵某将利润及本金全部上交 A 公司。 根据证券法的规定，一一指出本案中的违法事实。 （分数：5.00）_公司为我国境内上市公司，已发行股份为 10000 万股，假设在本案发生过程中 A 公司股本总额没有发生变化。B 公司为我国境内的一家有限责任公司。B 公司通过证券交易所的证券交易，逐步购买 A 公司的股票。（分数：5.01）(1).B 公司持有 A 公司 500 万股时，应遵守什么行为规范?（分数：1.67）_
11、(2).当 B 公司通过证券交易所的证券交易，持有 A 公司 3000 万股时，若 B 公司欲继续收购 A 公司股份，应当怎么做?（分数：1.67）_(3).收购要约的期限为 120 天，是否合法?（分数：1.67）_26.双甲股份有限公司是某省上市公司，该上市公司已发行股份为 100 万股。以下是在证券交易所发生的几起买卖双甲股票的事件： (1)甲于 6 月 8 日 10 时，在持有该公司股票 3 万股情况下，购进 1 万股，同日 14 时再购进 5000 股。 (2)乙于 6 月 8 日 14 时，在持有该公司股票 4 万股情况下，购进 1 万股，6 月 10 日 11 时购进 5000
12、股。同年 8 月份，电脑爱好者陈某偶尔进入到双甲公司董事长刘某的个人网址，得知该公司近期将增资。 (3)陈某得知增资计划后，立即买入该公司股票 1 万股。 (4)陈某在买入该公司股票后，将该消息在网络上发表传播。 上述所列四项行为是否合法?请说明理由。 （分数：5.00）_金融法自考题-26 答案解析(总分：100.02，做题时间：90 分钟)一、名词解释题(总题数：11，分数：22.00)1.证券上市 （分数：2.00）_正确答案：()解析：证券上市指发行人发行的股票、债券等按照法定的条件和程序，在证券交易所或其他依法设立的证券交易场所公开挂牌交易的行为。2.证券登记结算机构 （分数：2.0
13、0）_正确答案：()解析：证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务的专业机构。3.连续竞价 （分数：2.00）_正确答案：()解析：连续竞价是指交易所主机对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式，这是正常交易时段内采用的竞价方式。4.集合竞价 （分数：2.00）_正确答案：()解析：集合竞价是指交易所主机将规定时间内接受的多宗买卖申报一次性集中撮合的竞价方式。5.停牌 （分数：2.00）_正确答案：()解析：停牌是指由于发生法律规定的事件，上市公司的股票暂停交易。6.内幕信息 （分数：2.00）_正确答案：()解析：内幕信息是指为内幕人员所知悉的、涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的
14、市场价格有重大影响的尚未公开的信息。7.操纵证券市场 （分数：2.00）_正确答案：()解析：操纵证券交易市场的行为是任何单位或者个人背离市场自由竞争和供求关系原则，人为地操纵证券价格，以诱使他人参与证券交易，为自己牟取私利、扰乱证券市场秩序的行为。8.虚假陈述 （分数：2.00）_正确答案：()解析：虚假陈述是指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为。9.欺诈客户 （分数：2.00）_正确答案：()解析：欺诈客户是指证券公司、证券登记结算公司及其从业人
15、员在证券发行、交易及相关活动中诱使投资者买卖证券以及其他违背客户真实意愿、损害客户利益的行为。10.要约收购 （分数：2.00）_正确答案：()解析：要约收购，指收购方在证券市场中向全体股东发出购买股票的要约。11.上市公司收购 （分数：2.00）_正确答案：()解析：上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让或其他方式，持有一个上市公司的股份达到一定比例，从而获得对该公司的实际控制权的行为。二、简答题(总题数：8，分数：23.00)12.简述证券市场的功能。 （分数：3.00）_正确答案：()解析：作为证券集中竞价交易的场所，证券市场的功能主要有四个方面：价格发现，提供流动性，惩罚机制
16、与交易成本最小化。 (1)价格发现指通过市场中众多参与者对特定证券品种的买卖竞价，市场能够不断逼近所交易证券的公平价格。 (2)流动性是指证券可以在不使投资人受损失的情况下迅速地转化为现金。 (3)惩罚机制是借助上市公司收购来实现的，它附属于证券市场提供流动性的功能。 (4)交易成本最小化有两个方面的含义：证券市场作为证券集中交易的场所，参与者众多，能够迅速、方便地找到买卖对手，交易成本比较小。证券市场经营者或监管者有意识地采取各种方法来降低交易成本。13.简述股份有限公司股票上市的条件。 （分数：3.00）_正确答案：()解析：根据我国证券法第 50 条，股份有限公司申请股票上市，应当符合下
17、列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币 3000 万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；(4)公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。同时，证券法许可证券交易所规定高于法律规定的上市条件，并报中国证监会批准。14.我国证券法规定暂停股票上市的情形有哪些? （分数：3.00）_正确答案：()解析：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。(2)公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。(3)公司有
18、重大违法行为。(4)公司最近 3 年连续亏损。(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。15.简述股票交易规则中的成交规则。 （分数：3.00）_正确答案：()解析：我国证券市场交易按价格优先、时间优先的原则竞价成交。(1)竞价。根据现行证券交易规则，竞价交易分集合竞价和连续竞价两种方式。(2)成交原则。证券竞价交易按照价格优先、时间优先的原则撮合成交。(3)交易结果的确认与撤销。买卖申报经交易所主机撮合成交后，交易即告成立。买卖双方必须承认交易结果，履行清算交收义务。不过，上交所在其股票交易规则保留了对于特殊情况造成的市场系统性失灵进行特殊处理权力。16.简述我国法律对内幕信息的界定。 （分数
19、：3.00）_正确答案：()解析：根据我国证券法的规定，下列各项信息皆属内幕信息：(1)公司的经营方针和经营范围发生重大变化。(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。(5)公司发生重大亏损或者重大损失。(6)公司的生产经营的外部条件发生的重大变化。(7)公司的董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动。(8)持有公司 5%以上的股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司情况发生较大变化。(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。(10)涉及公司
20、的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。(11)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。(12)公司的分派股利或者增资计划。(13)公司股权结构的重大变化。(14)公司债务担保的重大变更。(15)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%。(16)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。(17)上市公司收购的有关方案。(18)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。17.简述常见的操纵证券交易市场的方式。 （分数：3.00）_正确答案：()解析：常见的操纵方式主要有
21、：(1)单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或证券交易量；(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(4)以其他方法操纵证券交易价格。18.简述证券法禁止的虚假陈述行为。 （分数：3.00）_正确答案：()解析：(1)发行人、上市公司在公开披露的招股说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述。(2)证券交易所、证券公司、证券登记结算公司、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监
22、管机关及其工作人员，在证券交易中作出的虚假陈述或者信息误导。(3)其他人员，如国家工作人员、媒体从业人员或其他人员等编造、传播虚假信息，扰乱证券市场的行为。19.简述欺诈客户的行为。 （分数：2.00）_正确答案：()解析：违背客户的委托为其买卖证券；(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上资金；(4)未经客户允许，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；(5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假货物误导投资者的信息；(7)其他违背客户真实意志，损害客户利益的行为，如接受客户
23、全权委托，或者承诺给客户保底收益等。三、论述题(总题数：5，分数：15.00)20.试述上市公司持续信息披露的意义。 （分数：3.00）_正确答案：()解析：(1)为证券市场合理估价公司股票提供信息，便利投资人作出相关的决策。公司股票一旦发行，除非出现公司法规定的回购情形，否则股东是无法要求公司偿还股票投资的金额，只能通过证券市场转让。转让价格取决于公司的价值，它是市场各方参与者通过对公司的资产状况、盈利能力、未来发展前景等方面信息进行综合分析基础上得出的。因此，上市公司的持续信息披露构成了股票价格的基础。虚假的信息披露也会扭曲股票的价格。(2)对上市公司管理层的经营活动进行监管。通过要求上市
24、公司定期披露公司经营情况，并且在发生重大事件时及时披露相关信息，可以在一定程度上约束上市公司的管理层的利己主义行为。信息披露制度也成为各国证券监管制度的核心内容。21.禁止买卖股票的情况有哪些? （分数：3.00）_正确答案：()解析：根据我国公司法、证券法的有关规定，在下列情况下禁止买卖股票： (1)证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述人员时，其原已持有股票必须依法转让。 (2)为股票发行出具审计报告、资
25、产评估报告、法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满 6 个月内，也不得买卖该股票。 (3)为上市公司出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后的 5 日内，不得买卖该种股票。 (4)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 (5)公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的
26、本公司股份。 (6)上市公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出或在卖出后 6 个月内买入，由此获得的收益归该公司所有。 (7)除减少公司资本、与持有本公司股票的其他公司合并、用本公司股票奖励员工以及符合法定条件的异议股东股份回购外，上市公司不得回购自己的股票。22.试述证券法禁止的内幕交易行为。 （分数：3.00）_正确答案：()解析：内幕交易是指内幕人员以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行、交易的活动。内幕交易包括下列行为：(1)内幕人员利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券；(2)内幕人员向
27、他人泄露内幕信息，使他人利用该信息进行内幕交易；(3)非内幕人员通过不正当的手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券；(4)其他内幕交易行为。23.试述操纵证券交易市场的法律责任。 （分数：3.00）_正确答案：()解析：目前对操纵证券交易行为追究的法律责任主要是行政责任与刑事责任。 (1)行政责任。根据证券法，对于操纵证券市场的，由证券监管机关责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足 30 万元的，处以 30 万元以上 300 万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管
28、人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 10 万元以上 60 万元以下的罚款。对于证券公司、证券交易场所以及其他从事证券业的机构有操纵市场行为的，还可以根据不同情况，单处或者并处警告，限制或者暂停证券公司、证券交易场所及其他从事证券业的机构一定时期内从事证券业务，或者撤销上述机构证券经营业务许可或从事证券业务的许可。(2)刑事责任。操纵证券交易情节严重的，根据刑法第 182 条，处 5 年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处 5 年以上 10 年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯该罪的，对单位判处罚金对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前述规定处罚。24.试述上市公司收
29、购的结果。 （分数：3.00）_正确答案：()解析：(1)收购人提出的收购对价没有获得股东的认同，未取得足够的股票以控制公司，因此收购失败。(2)收购方获得了预定比例的股票，取得了上市公司的控制权；同时，上市公司的股权分布依然符合上市条件(如 25%的社会公众股东)，继续维持其作为上市公司的地位。根据法律规定，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。(3)收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。(4)收购行为完成后，被收购
30、公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。收购交易完成后，收购人应当在 15 日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予公告。四、案例分析题(总题数：8，分数：40.00)2006 年 5 月 20 日，甲公司总裁 A 先生打电话给公司董事 B 先生，通知他两天之内将召开一次特别董事会。这时，B 先生正住在某饭店。虽然董事会还有两天才召开，他已经获悉了有关公司合并的传闻。他在饭店里给他的父亲 C 先生、他的儿子 D 先生和他的秘书 E 小姐打了电话，建议他们指示各自的经纪人关注甲公司的股票，并暗示他们应该买进该公司的股票。除 C 先生外，D、E 都在 2006 年 5 月 21 至 22 日，大量买进了甲公司的股票。2006 年 5 月 29 日，甲公司向证券市场公布了其与太平洋公司合并的消息。（分数：5.00）(1).B 先生是不是知悉证券交易内幕信息的知情人员，为什么?（分数：2.50）_正确答案：()解析：B 先生是知悉证券交易内幕信息的知情人员。B 先生是甲公司的董事，根据证券法的规定属知悉证券交易内幕信息的知情人员。(2).
