1、1,重大訊息說明記者會作業程序,上櫃監理部 重大訊息小組,2,綱 要,壹、辦理期限 貳、罰則 參、條文介紹,3,壹、辦理期限,4,辦理期限,除非經本中心認為有暫緩處理之必要，應迅速指派發言人或代理發言人於事實發生或傳播媒體報導之次一營業日前 至本中心召開重大訊息記者會，向投資大眾提出說明。 若國外法令對上櫃公司依本作業程序所 應代為辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規定時，上櫃公司得配合國外時限之規定同時對外辦理。,5,貳、罰則,6,罰則,違反本作業程序規定者，本中心得就每一個案處以新台幣 (以下 同) 伍萬元之違約金，惟其於最近一年內累計課處次數達二次以上 (含本 次) 者，該次即處以壹拾萬
2、元之違約金；如須補行辦理者，並通知上櫃公 司於通知後次一營業日前辦理，如再未依限辦理者，得按日處以新台幣壹萬元之違約金，至辦理之日為止。 上櫃公司於接獲本中心通知應辦理記者會仍未依限辦理且個案情節重大者 ，本中心得依業務規則第十二條、第十二條之一之規定，對其上櫃有價證券採預收款券交易或停止其買賣。,7,參、條文介紹,8,重大訊息說明記者會,第二條第一項第一款 上櫃公司及其母公司或子公司發生存款不足之退票、拒絕往來、無法 如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或轉換公司債或其他喪 失債信情事者。 第二條第一項第二款 上櫃公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件，對公 司財務或業務有重
3、大影響者。 第二條第一項第三款 嚴重減產或全部停工者。,9,重大訊息說明記者會,第二條第一項第四款 有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 第二條第一項第五款 上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及 其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何 通知或裁定，或經法院依公司法、破產法等相關法令所為之禁止股票 轉讓之裁定，或保全處分在內。,10,重大訊息說明記者會,第二條第一項第六款 重要備忘錄 (合併或分割備忘錄除外) 或策略聯盟或其他公司業務合作計劃或重要契約之簽訂或解除、改變業務計劃之重要內容或完成新產品開發。,11,重大訊息說明記者會,第二條
4、第一項第七款 董事會決議減資、合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓、解散、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓之公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案者，惟依企業併購法第十八條第六項進行非對稱性合併之案件，被併購者為實收資本額未達新台幣壹億元之未上巿（櫃）公司，及依企業併購法第十九條規定進行併購者除外。 考量上巿櫃公司之資本額規模不同，故證交所明定之資本額門檻為10億元，本中心明定之資本額門檻為1億元。 為期併購案之相關資訊充分揭露，爰增定依企業併購法第18條第6項進行非對稱性合併之案件，被併購者為實收資本額未達
5、新台幣壹億元之未上巿（櫃）公司，始得適用免召開記者說明會之規定。,12,重大訊息說明記者會,第二條第一項第七款 (續) 經董事會決議合併、撤銷合併、分割、收購 、股份受讓、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司 ；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會，因故無法 召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案，應於董事會決議後赴本中 心召開說明記者會，參與之上櫃公司有一家以上者應同時召開說明記者會 。 召開時間，應於董事會決議日最近之店頭市場非交易時間內 為之，遇有特殊情況無法即時召開並報經本中心核准者，應立即將該訊息 內容或說明輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統，並即
6、時補行召開說 明記者會。,13,重大訊息說明記者會,第二條第一項第八款 公司發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。 衡酌公司發生此類重大情事對股東權益或證券價格將有重大影響，爰配合本中心重大訊息第2條第1項第19款增列本款，俾利規範公司即時召開重大訊息說明記者會。,14,重大訊息說明記者會,第二條第一項第九款 (本款刪除 ) 第二條第一項第十款 公司與關係人間交易事項：取得或處分有價證券投資、不動產及其他固定資產、金融機構之債權，每筆交易或一年內與同一相對人交易累積金額達公司收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者；營建業取得或處分供營業使用之不動產，其每筆交易或一年內與同一 相對人
7、交易金額達公司收資本額百分之二十或達新台幣五億元以上 者。 第二條第一項第十一款 (本款刪除 ),15,重大訊息說明記者會,第二條第一項第十二款 發生災難、集體抗議、罷工或環境污染情事，其獲保險理賠前之預 估損失超過該公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。 第二條第一項第十三款 (本款刪除 ),16,重大訊息說明記者會,第二條第一項第十四款 大眾傳播媒體報導或投資人所提供訊息有重大影響上櫃公司之有價證券行情者。 第二條第一項第十五款 有公司法第三百六十九條之八第三項所規定公司股權變動之事由並收到通知者。 第二條第一項第十六款 第二條第一項第十九款 (本款刪除 ),17,重大訊息說明記者
8、會,第二條第一項第二款 金融控股公司因違反金融控股公司法相關規定而被主管機關處罰者 ；或金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失 金融控股公司法第四條第一款規定之控制性持股，經主管機關限期命其改正或廢止其許可者。 第二條第一項第二一款 第二條第一項第二三款 (本款刪除 ) 第二條第一項第二四款 董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者。,18,重大訊息說明記者會,第二條第一項第二五款 上櫃公司持有其已上市 (櫃) 子公司之股份逾該子公司已發行股份 總數或資本總額百分之七十者；或上櫃公司其已發行股份總數或資 本總額百分之七十為另一已上市 (櫃) 之公司持有者。 第二條第一項第
9、二六款 上櫃公司已提出股票轉上市買賣申請因故自行撤件者。 第二條第一項第二七款 其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事，或其他經公司董事 會決議之重大決策。,19,重大訊息說明記者會,視同上櫃公司重大訊息之規範 上櫃公司之未上市 (櫃) 重要子公司遇有第一項各款情事者，視同上櫃公司重大訊息，前述所稱重要子公司係指上櫃公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度達一定標準。上櫃公司屬投資控股公司或金融控股公司，其被控股公司或其子公司，遇 有前項各款情事者；上櫃公司屬母子公司關係之子公司，其未上市 (櫃) 之母公司遇有前項各款情事者；視同上櫃公司重大訊息。 上櫃公司屬投資控股公司或金融控
10、股公司，其未上巿 (櫃) 之被控股公司 或子公司；上櫃公司屬母子公司關係之子公司，其未上市 (櫃 )之國內母 公司遇有第一項各款情者，視同上櫃公司重大訊息。,20,重大訊息說明記者會,召開流程,加蓋公司及負責人或經理人印章,發言人,代理發言人,辦理重大訊息說明記者會申報書 重大訊息說明記者會通知書,指派,或,出席,21,重大訊息說明記者會,除董事會決議合併、撤銷合 併、分割、收購、股份受讓、參與設立或股份轉換為金融控股公司或投資 控股公司或其子公司；或參與合併、分割、收購或股份受讓之公司嗣後召 開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案，應於 召開記者會之同時或會後，依本中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開 處理程序規定將事件內容輸入本中心指定之網際網路資訊申報系統外， 其餘各款情事應於事實發生日或傳播媒體報導之當日將事件內容輸入本中 心指定之網際網路資訊申報系統。 公司於依本作業程序規定將所敘事件內容輸入本中心指定之網際網路 資訊申報系統或辦理重大訊息說明記者會之前，不得對外公布任何消息， 以確保資訊之正確性及普及性。,22,簡報完畢 敬請指教,
