1、2014 年注册会计师（经济法）真题试卷及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于国外投资者并购境内企业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是( ) 。（A）对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定（B）评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容（C）拟并购境内企业的外国投资者应按照规定向商务部申请（D）国务院有关部门可不经商务部直接向并购安全审查联席会议提出审查申请2 根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，
2、除其他法律、行政法规或公司章程有特殊规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是( )。（A）为他人提供大额担保（B）转让重大财产（C）分配利润（D）进行重大投资3 在“唐山人人诉百度滥用市场支配地位案” 中，人民法院将该案市场界定为 “中国搜索引擎服务市场” ，根据反垄断法律制度的规定，“ 搜索引擎服务”属于( )。（A）相关商品市场（B）相关创新市场（C）相关时间市场（D）相关技术市场4 根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明中的虚假陈述记载承担无过错责任的是( ) 。（A）发行人（B）承销人（C）实际控制人（D）保荐人5 根据物权法律制度的规定，以下列权利出质时，质权自权利凭证交付
3、时设立的是( )。（A）仓单（B）基金份额（C）应收账款（D）股票6 甲以协议转让方式取得乙上市公司 7以上股份之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司 5股份，根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是( ) 。（A）其持乙公司股份 5和 10时（B）其持乙公司股份 5和 7时（C）其持乙公司股份 7和 12时（D）其持乙公司股份 7和 10时7 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用做合伙企业出资的是( )。（A）为合伙企业提供财务管理（B）债权（C）社会关系（D）为合伙企业提供战略咨询8 下列关于各种法律渊源效力层级由高到低的排序中，正确的是( )。（A）宪
4、法、行政法规、部门规章、法律（B）宪法、法律、部门规章、行政法规（C）宪法、行政法规、法律、部门规章（D）宪法、法律、行政法规、部门规章9 下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是( )。（A）我国对经常项目外汇收支实行有限度的自由兑换（B）经营外汇业务的金融机构应当对经常项目外汇收支的真实性进行审查（C）境内个人购汇额度为每人每年等值 5 万美元，应凭相关贸易单证办理（D）经常项目外汇收入实行强制汇制10 根据合同法律制度的规定，下列关于提存的法律效果的表述中，正确的是( )。（A）标的物提存后，毁损、灭失的风险由债务人承担（B）提存费用由债务人负担（C）债权人提取
5、对提存物的权利，自提存之日起两年内不行使消灭（D）提存期间，标的物的孳息归债务人所有11 根据民事法律制度的规定，下列情形中，可以导致诉讼时效中止的是( )。（A）债权人向人民法院申请支付令（B）债务人向债权人请求延期履行（C）未成年人债权的监护人在一次事故中遇难，尚未确定新的监护人（D）债权人向人民法院申请债务12 票据权利人为将票据权利出质给他人进行背书时，如果未记载“质押” 、“设质”或者“担保”字样，只是签章并记载被背书人名称，则该背书行为的效力是( )。（A）票据转让（B）票据承兑（C）票据贴现（D）票据质押13 甲商业银行破产清算时，已支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用，根据
6、企业破产法律制度的规定，其尚未清偿的下列债务中，应当优先偿还的是( )。（A）购买办公设备所欠货款（B）企业账户中存款本金及利息（C）个人储蓄账户存款的本金及利息（D）欠缴监管机构的罚款14 建设工程监理是指工程监理人代表发包人对承包人的工程建设情况进行监督，发包人与监理人之间的权利、义务以及法律责任，应当依照特定类型的有名合同处理，该有名合同是( ) 。（A）技术服务合同（B）建设工程合同（C）承揽合同（D）委托合同15 下列各项中，属于世界贸易组织所称“单独关税区” 的是( )。（A）中国(上海) 自由贸易实验（B）中国香港特别行政区（C）京津冀一体化都市圈（D）海南经济特区16 根据公司
7、法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( ) 。（A）股东名册的记载（B）其他股东的过半数意见（C）名义股东与实际出资人之间的合同约定（D）公司登记机关登记17 甲欠 10 万元未还。乙索债时，甲对乙称，惹不免除债务，必以硫酸毁乙容貌。乙恐惧，表示免除其债务。根据民事法律制度的规定。下列关于该债务免除行为效力的表述中，正确的是( )。（A）有效（B）可撤销（C）效力特定（D）无效18 普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁，根据合伙企业法律制度的规定，下列的情况中，属于当然退伙事由的是( )。（A）甲被债权人申请破产（B）丙被依法宣告失踪（C
8、）丁因斗殴被公安机关拘留（D）乙被吊销营业执照19 某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为在该公司中持股 7的某国有企业负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年后离职，丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司法律顾问，根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是( )。（A）甲（B）丙（C）丁（D）乙20 中国公司甲、乙、丙共同设立一个有限责任公司，下列组织机构中必须设立的是( )。（A）股东会（B）董事会（C）职工代表大会（D）监事会21 甲乙两公司的住所地分别位于北京和海口，甲向乙购买一批海南产香蕉，3 个月后交货，但合同对于履行地以及价款均无明确约定，双方也未
9、能就有关内容达成补充协议，依据合同其他条款及交易习惯也无法确定，根据合同法律制度的规定，合同履行价格中的表述中正确的是( )。（A）按合同订立时海口的市场价格履行（B）按合同履行时海口的市场价格履行（C）按合同履行时北京的市场价格履行（D）按合同订立时北京的市场价格履行22 下列关于无偿划拨取得建设用地使用权期限表述中，正确的是( )。（A）最长为 30 年（B）最长为 70 年（C）一般没有使用期限限制（D）最长为 50 年23 甲向乙兜售白粉，看样品是真实的白粉，但实际交付的是面粉，该民事行为的效力为( ) 。（A）无效（B）可变更、可撤销（C）有效（D）效力待定24 甲公司为发起设立的股
10、份有限公司，现有股东 199 人，尚未公开发行或转让过任何股票，根据证券法律制度的规定，甲公司或其股东的下列行为中，需要向证监会申请核准的是( ) 。（A）股东乙向一朋友转让股票（B）股东丙将持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定 2 个月后全部购回（C）甲公司向全国中小企业股份系统申请其股票公开转让（D）甲公司向两家投资公司定向发行股票的各 50 万股二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 认股人缴纳出资后，有权要求返还出资
11、的情形有( )。（A）公司未按期募足股份（B）发起人未按期召开创立大会（C）创立大会决议不设立公司（D）发起人抽逃出资，情节严重26 能导致一定法律关系产生、变更或消灭的有( )。（A）人的出生（B）自然灾害（C）时间的经过（D）侵权行为27 根据企业国有资产法律制度的规定，中央企业所属境外企业发生某些有重大影响的突发事件时，应当立即报告中央企业。下列各项中，属于境外企业有重大影响的突发事件的有( ) 。（A）境外企业的开户银行破产（B）境外企业发生重大资产损失（C）境外企业受到所在地监管部门处罚，产生重大不良影响（D）境外企业所在地发生重大群体性事件28 根据反垄断法律的规定，对于特定种类的
12、可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益，下列各项中，属于上述特定种类的可豁免垄断协议的有( )。（A）为改进技术、研究开发新产品的垄断协议（B）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的垄断协议。（C）为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议（D）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的垄断协议29 反垄断法机构调查涉嫌垄断行为时，可采取必要的调查措施，这类措施包括( )。（A）进入被调查经营者的经营场所进行检查（B）查阅、复制被调查者的有关单证、协议、会计账簿等文件和资料（C）查封、扣押相关证据（D）冻
13、结被调查经营者的银行账户30 甲会计师事务所被人民法院指定为乙企业破产案件中的管理人，甲向债权人会议报告的有关报酬方案的下列内容，正确的有( )。（A）将乙为他人设定抵押权的财产价值计入计酬基数（B）甲就自己为将乙的抵押财产变现而付出的合理劳动收取报酬（C）对受当地政府有关部门指派参与破产企业清算工作的政府官员不发放报酬（D）甲聘用外部专家协助履行管理人职责所需费用从其报酬中支付31 在中国领域内履行的下列合同中，专属适用于中国法律、不得由当事人意思自治选择合同准据法的有( )。（A）中外合资经营企业合同（B）中国合作经营企业合同（C）外商投资企业股权转让合同（D）外商投资企业原材料采购合同3
14、2 外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的有( )。（A）直接投资的汇人和汇出均须在外汇局办理登记（B）直接投资所获利润可以留存境外继续用于其境外直接投资，也可汇回境内（C）投资者(QFII) 的资格和投资额度由外汇局负责审定（D）境外直接投资，须由外汇局对外汇资金的来源进行审核33 下列情形中，须经证监会核准的有( )。（A）甲上市公司向某战略投资者定向增发股票（B）乙上市公司向所有现有股东配般（C）有 30 名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让（D）有 199 名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引人 3 名风险投资人34 根据票据法律制度的规定，下列关于票据质押背书
15、的描述中，正确的有( )。（A）被背书人可以行使付款请求权（B）被背书人可以再进行转让背书（C）被背书人再进行委托收款背书（D）被背书人可以行使追索权35 根据合同法律制度的规定，合同中的下列免责条款中，无效的有( )。（A）排除因故意造成对方人身伤害的责任（B）排除因故意造成对方财产损失的责任（C）排除因重大过失造成对方财产损失的责任（D）排除因重大过失造成对方人身伤害的责任36 根据物权法律制度的规定，当事人可申请预告登记的情形有( )。（A）预购商品房（B）房屋所有权转让（C）房屋抵押（D）租赁商业用房37 甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后来，甲变更为有限合伙人，乙
16、变更为普通合伙人，那么，关于甲乙的合伙人身份互换前，企业债务的责任承担，下列说法正确的有( )。（A）甲对作为普通合伙人期间企业的债务承担有限责任（B）甲对作为普通合伙人期间企业的债务承担无限连带责任（C）乙对作为有限合伙人期间企业的债务承担无限连带责任（D）乙对作为有限合伙人期间企业的债务承担有限责任38 某行业协会组织本行业 7 家主要企业的领导召开“行业峰会” ，并就共同提高本行业产品价格及提价幅度形成决议，与会企业领导人均在决议上签字。会后，决议以行业协会名义下发全行业企业，与会 7 家企业的市场份额合计达 85。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）行业协会实施
17、了组织本行业经营者达成垄断协议的行为（B） 7 家企业实施了滥用市场支配地位行为（C） 7 家企业实施了达成垄断协议的行为（D）行业协会实施了行政性限制竞争行为三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 2013 年 3 月 18 日，甲机械公司与乙融资租赁公司接洽融资租赁某型号数控机床事宜。同年 4 月 1 日，乙按照甲的要求与丙精密设备公司签订购买一台某型号机床的买卖合同。丁以保证人身份在该买卖合同中签字，但该买卖合同没有保证条款，且丁未与丙另行签订保证合同。乙与丙签订的买卖合同
18、中约定，机床价款 1200 万元。乙在缔约当日支付首期款400 万元，丙在收到首期一个月内将机床交付给甲。乙在机床交付后 8 个月内，每月支付 100 万元。2013 年 8 月 3 日甲未通知乙，以机床所有权人的身份将机床以市场价卖给戊，戊不知甲是承租人的身份，在收到机床后付清价款。乙知悉上述情况后，以甲不是机床所有人为由主张甲戊之间合同无效，且主张自己是机床所有权人，要求戊返还机床。2013 年 11 月 2 日，由于乙连续 3 个月未支付机床价款共计 300 万元，丙要求乙一次性支付剩余的到期和未到期的 500 万元价款，乙认为丙无权要求自己支付未到期的200 万元，并以此为由未支付任何
19、价款。丙遂要求丁承担保证责任。丁拒绝，理由有两个：(1)丁仅以保证人的身份在该买卖合同中签字，买卖合同并不存在保证条款，且丁未与丙另行签订保证合同，因此，保证合同未成立；(2)即使保证合同成立，由于合同中未约定为连带责任保证，因此，丁只承担一般保证责任，丙不应该在人民法院强制执行乙财产之前要求丁承担保证责任。要求：根据上述资料，回答下列问题。39 乙关于甲戊之间签订的买卖合同无效的观点是否符合规定?并说明理由。40 乙关于自己仍为机床所有权人，并要求戊返还机床的主张是否符合规定?并说明理由。41 乙关于丙无权要求支付未到期的 200 万元的观点是否符合规定?并说明理由。42 丁与丙的保证合同是
20、否成立?并说明理由。43 丁关于保证形式为一般保证的主张是否符合规定?并说明理由。43 嘉业股份公司，在上海证券交易所上市，股本总额 8 亿元，净资产 6 亿元，2014 年 3 月 5 日董事会对以下几种融资方案进行讨论：(1)发行优先股方案。具体内容如下：a 公开发行优先股 3 亿股，筹资 4 亿元；b股息率暂定为 6，以后每年根据市场情况确定股息率；c若每年有可分配税后利润的情况下，必须按约定的股息率向优先股股东分配股息；d未向优先股股东足额派发股息，差额部分不予累积；e优先股份配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。(2)定向增发方案。具体内容如下：非公开发行普通股 2 亿元
21、，以债券投资基金管理的 3 只基金、7 名自然人和一家境外战略投资者为对象(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案)，境外战略投资者在发行结束之日起 12 个月不得转让。(3)公司债券发行方案。具体内容如下，该债券 3 亿元，期限是 5 年，利率为 5，自核准之日起 30 个月内分 3 次发行完毕，首期发行额为 1 亿元。董事会对三种方案进行讨论后，认为定向增发方案和公司债券方案有不符合规定的地方，且不符合公司实际情况，所以决定采取优先股发行方案，但对优先股方案中部分不符合规定的地方进行了修改，股东大会通过后，经中国证监会核准发行。2014 年 8 月 25 日，A 公司发布公告。称
22、其已经持有嘉业股份公司 5的股份，并拟继续增持。2014 年 9 月 25 日，A 公司再次发布公告称其又增持了嘉业公司 5的股份，但由于股价持续走高，未来 12 个月不再增持。经查，8 月 25 日，A 持有 5的普通股；9 月 10 日持有 7的普通股和 3的优先股。要求：根据上述资料，回答下列问题。44 优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定?并说明理由。45 2014 年 3 月 5 日的定向增发中，发行对象数量是否符合规定?说明理由。46 引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让时间是否符合规定?并分别说明理由。47 债券发行方案中，有哪些内容不符合规定?并说明理由。48 A
23、 公司于 9 月 10 日发布公告的行为是否符合规定 ?并说明理由。48 2014 年 5 月 5 日，因 A 公司未能偿还对 B 公司的到期债务， B 公司向人民法院提出对 A 公司进行破产清算的申请。A 公司收到人民法院通知后，于 5 月 9 日提出异议，认为本公司未达破产界限，理由是：第一，B 公司对 A 公司之债权由 C 公司提供连带保证，而 C 公司完全有能力代为清偿该笔债务；第二，尽管 A 公司暂时不能清偿所欠 B 公司债务，但其资产总额超过负债总额，不构成资不抵债。经审查相关证据，人民法院发现：虽然A 公司的账面资产总额超过负债总额，但其流动资金不足，实物资产大多不能立即变现，无
24、法立即清偿到期债务。据此，人民法院于 5 月 16 日裁定受理 B 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，有以下情况：(1)2014 年 4 月 14 日，人民法院受理了 D 公司诉 A 公司股东甲的债务纠纷案件。D 公司主张，因甲未缴纳出资，故应就 A 公司所欠 D 公司债务承担出资不实责任。该案尚未审结。(2)A 公司于 2013 年 4 月 8 日向 E 信用社借款 200 万元，期限 1 年。A 公司以其所属厂房为该笔借款提供了抵押担保。2014 年 5 月 18 日，经管理人同意，A 公司向E 信用社偿还了其所欠 200 万元借款本金及其利息。经查， A 公司用于抵押的厂房
25、市场价值为 500 万元。有其他债权人提出，A 公司向 E 信用社的清偿行为属于破产申请受理后对个别债权人的债务清偿，故认定为无效。(3)2014 年 6 月 2 日，F 公司向管理人提出，根据其与 A 公司之间的合同约定，由其提供原材料，委托 A 公司加工了一批产品，现合同到期，要求提货。据查，该批产品价值 50 万元，现存于 A 公司仓库，F 公司已于 2014 年 2 月支付了全部加工费 10 万元。管理人认为该批产品属于债务人财产，故不允许 F 公司提走。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：49 A 公司以 C 公司为其债务提供了连带保证且有能力代为清偿为由，对破产申请提出的异议是否
26、成立? 并说明理由。50 人民法院以 A 公司现金不足，资产大多不能成立即变现清偿债务为由，裁定受理破产申请，是否符合破产法律制度的规定?并说明理由。51 对于 D 公司诉 A 公可股东甲的债务纠纷案，在程序上人民法院应如何处理?并说明理由。52 有关债权人关于 A 公司向 E 信用社清偿行为无效的主张是否成立?并说明理由。53 F 公司是否有权提走其委托 A 公司加工的产品?并说明理由。53 甲系 A 公司业务员，负责 A 公司与 B 公司的业务往来事宜。2014 年 2 月，甲离职，但 A 公司并未将这一情况通知 B 公司。2014 年 3 月 3 日，甲仍以 A 公司业务员名义到 B 公
27、司购货，并向 B 公司交付了一张出票人为 A 公司、金额为 30 万元的支票，用于支付货款，但未在支票上记载收款人名称。之后，甲提走货物。后查明，支票上所盖 A 公司公章及财务负责人名章均系甲伪造。B 公司于 2 月 20 日与公益机构 C 基金会签订书面协议，约定捐赠 30 万元用于救灾。3 月 4 日，B 公司将支票交付 C 基金会，但未在支票上作任何记载。3 月 5 日，C 基金会为支付 D 公司购买救灾物品的货款，将自己记载为收款人后，将支票背书转让给 D 公司。3 月 6 日，D 公司将该支票背书转让给 E 公司，用于购买生产原料。后发现，E 公司向 D 公司出售的原材料存在严重质量
28、问题。3 月 10 日，E 公司将支票背书转让给 F 大学，用于设立奖学金。3 月 11 日，F 大学向支票所记载的付款银行请求付款时，银行发现支票上 A 公司及其财务负责人的签章系伪造，遂拒绝付款。F 大学先后向 D、E 公司进行追索，均遭拒绝。后 F 大学又向 C 基金会追索，C 基金会向 F 大学承担票据责任后，分别向 B 公司和 A 公司追索，均遭拒绝。要求：根据上述资料，回答下列问题。54 D 公司是否有权拒绝 F 大学的追索?并说明理由。55 C 基金会向 F 大学承担票据责任后，是否有权向 B 公司进行追索?是否有权要求 B 公司继续履行赠与义务?并说明理由。56 C 基金会是否
29、有权向 A 公司追索?并说明理由。57 C 基金会是否有权向甲追索?并说明理由。2014 年注册会计师（经济法）真题试卷答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A，属于并购安全审查范围的，商务部应在 5 个工作日内将建议提交联席会议，联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查，故非商务部作出最终决定。选项 B，并购安全审查的内容包括：并购的交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备
30、设施的影响；并购交易对国家经济稳定运行的影响； 并购交易对社会基本生活秩序的影响；并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。选项 D，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以向商务部提出进行并购安全审查建议。2 【正确答案】 C【试题解析】 国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，利润分配，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。3 【正确答案】 A【试题解析】 界定相关市场涉及的维度包括时间、商品和地域等三个维度。但是，并非任何的市场界定都涉及全部三个维度。大部分反垄断分析中，相关市
31、场只需从商品和地域两个维度进行界定；只有在时间因素可以影响商品之间的竞争关系的特定情形下，才会用到时间维度。在“唐山人人诉百度滥用市场支配地位案”中，法院将相关市场界定为“中国搜索引擎服务市场”，其中商品维度就是“搜索引擎服务”，地域维度是“中国”。4 【正确答案】 A【试题解析】 证券法第 69 条针对发行人、上市公司、保荐人、承销的证券公司以及发行人和上市公司的相关人员做出如下规定：发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上
32、市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。所以，发行人对招股说明中的虚假陈述记载承担无过错责任。5 【正确答案】 A【试题解析】 以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立。6 【正确答案】 D【试题解析】 在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5，投资者就应
33、当在协议达成之日起 3 日内履行权益报告义务。此后，该投资者的股份发生增减变化，如果该变化使得投资者持股比例达到或者超过 5的整数倍的，也应当履行权益披露义务。那么本题中的披露时点为 7和 10。7 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A、D，有限合伙人不得用劳务出资；选项 c，无法评估作价，不得用于出资。8 【正确答案】 D【试题解析】 法律渊源效力层级由高到低的排序为：宪法法律行政法规部门规章。9 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A、D，经常项目下的国际交易支付和转移，不予限制。经常项目外汇收支实行意愿结汇，经常项目外汇支出凭有效单证，无需审批。选项 B，经常项目外汇收支应当具有真实、
34、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。选项 C，对于个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额为每人每年等值 5 万美元；对于个人开展对外贸易产生的经营性外汇收支，视同机构按照货物贸易的有关原则进行管理(凭相关单证在金融机构办理贸易外汇收支)。10 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，标的物提存后，毁损、灭失的风险由 “债权人”承担；选项C，债权人领取提存物的权利，自提存之日起 5 年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”所有；选项 D，提存期间，标的物的孳息归 “债权人”所有。11
35、 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A、B、D，属于诉讼时效中断的事由；选项 C，权利被侵害的无民事行为能力人、限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失代理权、丧失行为能力，属于诉讼时效中止的事由。12 【正确答案】 A【试题解析】 质押背书，必须记载“质押”、“设质”或者“担保”字样作为绝对必要记载事项，假如未作记载的，则形式上构成转让背书。13 【正确答案】 C【试题解析】 商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付“个人储蓄存款的本金和利息”。14 【正确答案】 D【试题解析】 发包人与监理人的权利和义务以及法律责任，应当依照合同法
36、关于“委托合同”的规定以及其他有关法律、行政法规的规定执行。15 【正确答案】 B【试题解析】 我国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区已经分别以“中国香港”、“中国澳门”和“中国台北”名义加入世贸组织，成为我国的单独关税区。因此，我国对外贸易法不适用于港、澳、台地区同其他国家或地区之间的贸易活动。16 【正确答案】 C【试题解析】 在实际出资人与名义股东之间，实际出资人的投资权益应当按双方合同确定并依法保护。17 【正确答案】 B【试题解析】 根据合同法第 54 条的规定，因胁迫而订立的合同，如果不损害国家利益的，不属于无效合同，而应当属于可变更、可撤销合同。因此该债务免除行为效力属于可
37、变更、可撤销合同。18 【正确答案】 D【试题解析】 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产(选项 D 符合要求)；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。19 【正确答案】 A【试题解析】 不得担任独立董事的情形有：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。本题中，甲不属于主要的社会关系，所以
38、，可以担任该公司独立董事)；直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属(乙符合要求)； 最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员(丙符合要求)； 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员(丁符合要求)； 公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。20 【正确答案】 A【试题解析】 选项 B，股东人数或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司总经理。选项 C、D ，
39、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会。小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。21 【正确答案】 A【试题解析】 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。依照上属规则仍不能确定的，依照下列规则确定：价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。履行地点不明确，给付货币的。在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。针对交付香蕉，履行义务一方是出卖人乙，所以履行地是海口。那么价格就
40、是按照订立合同时海口的市场价格履行。22 【正确答案】 C【试题解析】 以无偿划拨方式取得的建设用地使用权，除法律、行政法规另有规定外，没有使用期限的限制。23 【正确答案】 A【试题解析】 合同中约定的标的物属于违法标的物，故不论实际交付的标的物是不是合法，该白粉买卖合同都是无效的。24 【正确答案】 D【试题解析】 股票向特定对象转让，导致股东累计超过 200 人的，应经中国证监会核准后成为非上市公众公司。如果股份公司在 3 个月内将股东人数降至 200 人以内的，可以不提出申请。本题中，选项 A，转让成功后的股东人数正好为 200 人，无须经核准。选项 B，在 2 个月后股东人数减为 1
41、99 人，无须申请核准。选项 C，股东人数未超过 200 人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。甲公司股东人数为 199 人，无须申请核准。选项D，股票向特定对象发行发导致股东人数超过 200 人的，须经过中国证监会的核准成为非上市公众公司。甲公司定向发行成功后，股东人数为 201 人，需要申请核准。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 发
42、行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。26 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 所谓法律事实，是指法律规范所规定的，能够引起法律后果即法律关系产生、变更和消灭的客观现象。根据不同的标准，法律事实可以分为两类：事件(选项 A、B、C)和人的行为(选项 D)。27 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告中央企业；影响特别重大的，应当通过中央企业在 24 小时内向国资委报告：银行账户或者境外款项被冻结；开户银行或者存款所在的金融机构破产； 重
43、大资产损失；发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；受到所在国 (地区) 监管部门处罚产生重大不良影响； 其他有重大影响的事件。28 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 根据反垄断法规定，经营者能够证明所达成的协议属于下列情形之一的，不适用禁止的垄断协议的规定：为改进技术、研究开发新产品的；为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的；为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的； 为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的；因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的；为保障对外贸易和对外经济合作中的
44、正当利益的；法律和国务院规定的其他情形。属于前款第一项至第五项情形，不适用本法第 13 条、第 14 条规定的，经营者还应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。29 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 反垄断执法机构调查涉嫌垄断行为，可以采取下列措施：进入被调查的经营者的营业场所或者其他有关场所进行检查；询问被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人，要求其说明有关情况；查阅、复制被调查的经营者、利害关系人或者其他有关单位或者个人的有关单证、协议、会计账簿、业务函电、电子数据等文件和资料；查封、扣押相关证据； 查询经营者的银行账户。30 【
45、正确答案】 B，C ，D【试题解析】 选项 A，担保权人优先受偿的担保物价值原则上不计入管理人报酬的标的额；选项 B，管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当的报酬；选项 C，清算组中有关政府部门派出的工作人员参与工作的，不收取报酬；选项 D，破产清算事务所通过聘用其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付。31 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 在中国领域内履行的下列合同，专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则：中外合资经营企业合同；中外合作经营企业合同； 中外合作勘探、开发自然资
46、源合同； 中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同；外国自然人、法人或者其他组织承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的合同；外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同；外国自然人、法人或者其他组织认购中国领域内的非外商投资有限责任公司或者股份有限公司增资的合同；外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同。选项 D 不属于“ ”，外商投资企业是中国法人。32 【正确答案】 A，B【试题解析】 选项 A 正确，无论是直接投资的汇入还是汇出，外国投资者应先在外汇局办理登记。选项 B 正确，境内机构境
47、外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资；境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。选项 C 错误，我国现行的 QFII 制度框架是，市场准入审定和投资额度审批，分别由中国证监会和国家外汇管理局负责。选项D 错误，国家外汇管理局于 2009 年 7 月 13 日发布 境内机构境外直接投资外汇管理规定(2009 年 8 月 1 日起施行)，取消了境外投资外汇资金的来源审核，改为实行登记备案制度。33 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 选项 A，上市公司非公开发行股票须向证监会提交发行申请文件并经核准；选项 B，上市公司增发股票须经证监会依照
48、有关程序审核；选项 C，对于股东人数未超过 200 人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查(所以，不需要经过证监会核准)；选项 D，因股票向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人的，需要向中国证监会进行核准。34 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 选项 A、D 正确，经质押背书，背书人即取得票据质权，票据质权人有权以相当于票据权利人的地位行使票据权利，包括行使付款请求权、追索权；选项 B 错误，选项 C 正确，票据质权人进行转让背书或者质押背书的，背书行为无效。但是，背书人可以再进行委托收款背书。35 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析
49、】 根据合同法第 53 条的规定，合同中的下列免责条款无效：造成对方人身伤害的；因故意或者重大过失造成对方财产损失的。36 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 具体有下列情形之一的，当事人可以申请预告登记：预购商品房；以预购商品房设定抵押； 房屋所有权转让、抵押； 法律、法规规定的其他情形。37 【正确答案】 B，C【试题解析】 选项 A 错误，选项 B 正确，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；选项 C 正确，选项 D 错误，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。38 【正确答案】 A，C【试题解析】 选项 A、C，该行行为构成了横向垄断的协议；选项 B，虽然 7 家企业的市场份额达 85，但是如果有的企业不足 10，那也不应当推定其具有市场支配地位；选项 D，没有限制竞争的意思表示。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。
