1、会计专业技术资格（中级）经济法（公司法律制度）章节练习 4 及答案与解析一、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。1 天山有限责任公司(以下简称天山公司)由 5 家国有企业联合设立，注册资本为 1亿元。2007 年 3 月，公司净资产额 8000 万元，公司其他有关情况如下：(1)天山公司曾于 2004 年 8 月成功发行 3 年期公司债券 1500 万元，1 年期公司债券500 万元。(2)天山公司现有董事 7 名，2007 年 3 月 10 日，董事长提议，趁全体董事 15 日均无外出任务，召开临时董事会。15 日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案
2、”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行 1 年期公司债券 2000 万元；将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 5 亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。(3)4 月 10 日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3 家股东赞成增资，这 3 家股东的出资总和为 5840万元；2 家股东不赞成增资，这 2 家股东的出资总和为 4160 万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。(4)4 月 20 日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司 5 万元资金借给其亲属开办公司。要求：根据上述事实及有
3、关法律规定，回答下列问题：(1)天山公司的“ 公司债券发行方案”的主要内容是否合法 ?为什么?(2)天山公司股东会作出的增资决议是否合法? 为什么?(3)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理?2 王某为 S 市 A 灯具有限责任公司(以下简称“A 公司”)的董事，A 公司生产的灯具物美价廉，行销市场，在 S 市的灯具市场占有半壁江山。2006 年，A 公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，王某与几个朋友合资投资设立 B照明器具有限责任公司(以下简称“B 公司”) ，王某在 B 公司任常务副总经理，具体负责 B 公司的生产经营。由于 B 公司生产的灯具在用料、款式、功能方
4、面与 A 公司生产的灯具相差无几，挤占了 A 公司的一部分市场份额。于是， A 公司董事会作出如下决议：(1)要求王某将从 B 公司所得收入归 A 公司所有；(2)撤销王某 A 公司董事的职务，增补张某为 A 公司的董事。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：(1)王某任 B 公司常务副总经理，负责 B 公司生产经营活动的行为是否符合规定?为什么?(2)A 公司董事会作出的两项决议是否符合法律规定? 并说明理由。3 A 有限责任公司有甲、乙、丙、丁四位股东，没有设立董事会和监事会。股东甲持有 40%的股份，担任公司执行董事；股东乙持有 30%的股份，担任公司监事；股东丙持有 20%的
5、股份；股东丁持有 10%的股份。2007 年 9 月 1 日，股东乙提议召开临时股东会，按照公司章程的规定，审议如下事项：为股东乙担任董事的 B公司提供担保。全体股东出席了临时股东会，虽然股东丁反对，但是股东会还是通过了该项决议。为此，股东丁要求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：(1)股东乙是否有权提议召开临时股东会? 说明理由。(2)本题中由股东会对为 B 公司提供担保作出决议是否符合法律规定?说明理由。(3)股东丁要求退出公司是否符合法律规定? 说明理由。4 甲上市公司董事会于 2006 年 10 月 13 日召开董事会会议，
6、该次会议召开的有关情况及讨论的有关事项如下：(1)根据总经理的提名，解聘财务负责人 A 的职务；并聘任 B 为公司财务负责人，决定给予其年薪 15 万元的报酬。(2)决定发行 5000 万元的公司债券，并责成董事 C 尽快准备有关发行文件报送中国证券监督管理委员会审批。(3)为激励本公司员工，决定从证券市场回购不超过公司已发行股本总额 5%的本公司股份，并在 1 年内奖励给本公司职工。(4)该公司共有董事 9 人，有 5 人亲自出席。列席本次董事会的一名监事 E 向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的委托其代为行使表决权的委托书，该委托书委托 E 代为行使表决权。(5)董事会会议结束后，所有
7、决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：(1)上述要点(1)、(2)、(3) 所述事项是否属于董事会的职权，并分别说明理由。(2)根据上述要点(4) 所述内容，说明 E 是否能接受委托代为行使表决权，并说明理由。(3)根据上述要点(5) 所述内容，说明董事会会议记录是否存在不规范之处，并说明理由。二、综合题本类题共 1 题，共 10 分。5 甲、乙、丙三个自然人投资设立一家有限责任公司，该公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商，三方拟订了公司的章程，公司章程中有关要点如下：(1)公司注册资本为人民币 45 万元
8、，甲以现金 15 万元出资、乙以实物作价出资 16万元、丙以商标权作价出资 14 万元。(2)全体股东首期出资为 10 万元，其余的出资自公司成立之日起 2 年内缴清。(3)因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事；以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。(4)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：(1)根据上述要点(1) 所述，分析说明该公司的注册资本、货币出资的比例是否符合法律规定?(2)根据上述要点(2) 所述，分析说明该公司的出资期限是否符合法律规定?(3)根据上述要点(3) 所述，分析说明该公司不设立董事
9、会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定?(4)根据上述要点(4) 所述，分析说明该公司利润分配和亏损承担的约定是否符合规定?6 某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于 2000 年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于 2004 年在上海证券交易所上市。其股本总额为 20000万元。2007 年发生如下事项：(1)5 月 8 日召开的公司董事会通过如下决议：根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理 A 的提名聘任 B 为市场开发部经理；根据总经理 A 的提名，解聘财务负责人 C 的职务，聘任监事 D 兼任财务负责人；决定发行公司债券，责成总经理
10、 A 准备相关文件资料报送有关部门核准。(2)5 月 20 日召开的股东大会通过如下决议：四 006年税后利润为 5000 万元，公司已累计提取法定公积金 8000 万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定公积金和任意公积金；选举股东代表甲、丁和职工代表 E 为新一届的监事会成员；动用税后利润 3000 万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入 1000 万元，收购本公司股份 1200 万股，并拟于 1 年后奖励给本公司职工。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明以下问题，并说明理由：(1)公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合规定?(2)董事会聘任监事 D 为财务免责
11、人是否符合规定?(3)董事会决议发行公司债券是否符合规定?(4)公司决定不再提取法定公积金是否符合规定?(5)股东大会选举产生新一届监事会是否符合规定?(6)收购本公司股份的数额、所用资金和奖励职工的时间是否符合规定?7 甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为 8000 万元。2006 年 8 月 1 日，公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事 7 人，有 5 人亲自出席。列席本次董事会的监事 A 向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托 A 代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载
12、人会议记录并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2006 年 9 月 1 日，公司召开的股东大会作出如下决议：(1)更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。(2)为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券 500 万元。(3)公司法定盈余公积金 2000 万元中提取 500 万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：(1)在董事会会议中 A 能否接受委托代为行使表决权? 为什么?(2)董事会会议记录是否存在不妥之处? 为什么?(3)股东大会会议决定更换两名监事是否合法? 为什
13、么?(4)该公司是否具有发行公司债券的主体资格? 为什么?(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?为什么?会计专业技术资格（中级）经济法（公司法律制度）章节练习 4 答案与解析一、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。1 【正确答案】 (1)天山公司的“ 公司债券发行方案” 不合法。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的 40%。在本题中，该公司累计债券总额将达到 3500 万元(1500+2000)，超过公司净资产 8000 万元的 40%。(2)天山公司股东会作出的增资决议不合法。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表 2/3 以上表决权的股东
14、通过。在本题中，天山公司股东会对增资方案进行表决时，3 家赞成增资的股东所代表的表决权仅为 58.40%，未达到 2/3 的法定要求。(3)对于经理王某擅自将公司资金 5 万元借给其亲属开办公司的行为，根据公司法的规定，董事、高级管理人员将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入收归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 (1)王某在 B 公司的任职行为不符合法律规定。根据公司法的规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的
15、业务。本题王某是 A 公司的董事，又是 B 公司的常务副总经理，而 A 公司与 B 公司所经营的业务属于同类业务，且其行为损害了 A 公司的利益。所以，王某在 B 公司的任职行为不符合法律规定。(2)A 公司董事会撤销王某董事职务、增补张某为 A 公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法的规定，选举和更换非由职工出任的董事属于有限责任公司股东会的职权，公司董事会无权选举和更换董事。A 公司要求王某将其 B 公司所得收入归 A 公司所有符合法律规定。根据公司法 的规定，董事、高级管理人员违反法律关于竞业禁止方面规定的，所得的收入应当归公司所有。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 (1)股
16、东乙有权提议召开临时股东会。根据规定，代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。(2)股东会对为 B 公司提供担保作出决议符合法律规定。根据规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会、股东会或者股东大会作出决议。(3)股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的； 公
17、司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，A 公司不具有上述情形。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 (1) 要点(1)所述事项属于公司董事会的职权。根据规定，公司董事会职权之一即为根据经理提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项。要点(2)所述事项不属于公司董事会的职权。根据规定，股份有限公司发行公司债券应由公司董事会制订方案，股东大会决定。董事会无权决定发行公司债券。要点(3)所述事项不属于公司董事会的职权。上市公司从证券市场收购本公司的股份奖励给本公司职工，是符合规定的，但须经公司股东大会决议。本题该公司的此项事宜
18、由公司董事会作出决议，是不符合规定的。(2)E 不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而 E 为该公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。(3)董事会会议记录存在不规范之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，该公司列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名。【知识模块】 公司法律制度二、综合题本类题共 1 题，共 10 分。5 【正确答案】 (1) 该公司注册资本总额符合法律规定。根据公司法规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元。本题该公司注册资本为 45 万元，是符合规定的。货币出资
19、的比例符合规定。根据公司法的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%，本题甲股东以货币出资 15 万元，为该公司注册资本的 333%，是符合规定的。(2)该公司的出资期限是符合规定的。根据公司法规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足。本题该公司股东的首次出资额 10 万元，为注册资本的 22.2%，而且其余的出资自公司成立之日起 2 年内缴足，这是符合规定的。(3)该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据公司法的规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以设 1 名执行董
20、事，不设董事会；公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。(4)该公司约定由股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损是符合规定的。有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润和承担亏损，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。本题在公司章程中约定由三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损是符合公司法有关规定的。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 (1)公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B 为市场开发部经理是不符合法律规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。(2)董事
21、会聘任监事 D 为财务负责人不符合法律规定。根据公司法的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事 D 为财务负责人违反了规定。(3)董事会决议发行公司债券是不符合法律规定的。根据公司法的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会作出决议。本题由该公司董事会作出决议发行公司债券是不符合规定的。(4)公司决定不再提取法定公积金是不符合法律规定的。根据公司法的规定，公司提取法定公积金的比例为税后利润的 10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的 50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定公积金 8000 万元，为公司注
22、册资本的 40%，仍应提取法定公积金。(5)股东大会选举产生新一届监事会不符合规定。根据规定，公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。(6)首先，收购本公司股份的数额不符合规定。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的 6%，是不符合规定的。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在 1 年内转
23、让给职工。该公司拟于 1 年后转让给职工不符合规定。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 (1)A 不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但 A 为监事，不是董事，不能代为行使表决权。(2)董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。(3)股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事的决议符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司股东代表出任的监
24、事由公司股东大会选举产生。股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。(4)该公司是可以发行公司债券的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。(5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的 25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为(2000-500)8000B100%18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的 25%，所以转增的数额是不符合规定的。【知识模块】 公司法律制度
