1、公司法律制度练习试卷 12 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 有限责任公司某股东欲转让出资，于 2009 年 2 月 15 日向其他股东发出书面转让通知。股东张某 2009 年 3 月 1 日收到该转让通知，张某需要在( )之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。（A）2009 年 3 月 15 日（B） 2009 年 4 月 15 日（C） 2009 年 3 月 31 日（D）2009 年 4 月 30 日2 某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人 A 转让其出资。
2、下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲可以将其出资转让给 A，无须经其他股东同意（B）甲可以将其出资转让给 A，但须通知其他股东（C）甲可以将其出资转让给 A，但须经其他股东的过半数同意（D）甲可以将其出资转让给 A，但须经其他股东的 23 以上同意3 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长（C）国有独资公司董事长由董事会选举产生（D）国有独资公司监事由董事长任命4 五位股东设立有限责任公司，公司注册资本 10000 万元。前四位股东分别以专利技术、原材料
3、等评估作价出资；第五位股东以货币出资。则第五位股东的出资额不低于( )万元。（A）3000（B） 1600（C） 2600（D）66005 下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法对其所作特别规定的是( )。（A）一人有限责任公司编制的财务会计报告应经会计师事务所审计（B）一人有限责任公司注册资本最低为 10 万元，可以分期缴纳公司章程规定的出资额（C）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（D）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任6 A、B、C 、 D、E、F 、G 为某上市公司的董事。A 、B、C、D 、E、F 出席了该公司 20
4、08 年第一次董事会会议，G 因故未出席也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反了公司章程，给公司造成了严重损失。A 在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中查见。根据公司法的有关规定，应当对公司负赔偿责任的董事是( )。（A）A、B、C、D、E、F、G（B） A、B 、 C、D、E、 F（C） B、C、D、E、F 、G（D）B、C 、 D、E、F7 设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是( )。（A）监事会（B）全体发起人指定的代表（C）股东会（D）董事会8 甲乙丙丁拟发起设立 A 股份有限公司，设立过程中的下列事项，符合规定的是 ( )。（A）
5、甲认为至少需要 5 个发起人，希望戊能加入（B）乙认为注册资本最少是 500 万，而且不能分期出资（C）丙认为，如果注册资本是 500 万，首次出资要不低于 1 00 万（D）丁认为，如果公司不能设立，则设立行为所产生的债务和费用就不用支付9 直接或间接持有上市公司已发行一定比例股份的自然人股东不得担任独立董事，该比例为( )。（A）5以上（B） 2以上（C） 3以上（D）1以上二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 根据公司法的规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使
6、的职权是( )。（A）对发行公司债券作出决议（B）修改公司章程（C）对股东向股东以外的人转让出资作出决议（D）决定公司内部管理机构的设置11 某股份有限公司的董事会由 11 人组成，其中董事长 1 人，副董事长 2 人。该董事会某次会议的下列行为不符合公司法规定的有( )。（A）因董事长李某不能出席会议，由副董事长孙某主持该次会议（B）通过了更换非职工董事的决议（C）通过了解聘公司现任经理由副董事长孙某兼任经理的决议（D）会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某签名存档12 某股份有限公司董事会由 11 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以通过的有( ) 。（A）6 名董
7、事出席会议，一致同意（B） 7 名董事出席会议，5 名同意（C） 6 名董事出席会议，5 名同意（D）11 名董事出席会议，7 名同意13 下列关于股份有限公司董事会的说法中，正确的是( )。（A）董事会每年度至少召开 2 次会议（B）董事会每次会议应当于会议召开 15 日前通知全体董事和监事（C）董事会决议的表决实行一人一票（D）代表 110 以上表决权的股东，13 以上董事或监事会可提议召开临时董事会14 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会行使的职权有( )。（A）依法对公司董事、高管提起诉讼（B）向股东大会会议提出议案（C）选举公司监事（D）决定公司内部管理机构的
8、设置15 下列有关上市公司组织机构的特别规定说法不正确的是( )。（A）上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的 20的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过（B）上市公司应当设立独立董事，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜（C）上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督（D）上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事半数以上通过16
9、根据有关规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件有( )。（A）具有符合要求的独立性（B）熟悉相关法律、行政法规（C）年龄在 50 岁以上（D）具有 5 年以上法律等工作经验17 甲上市公司准备增选独立董事，下列不得担任甲公司独立董事的人员是( )。（A）在甲公司从事会计工作的郭某的女儿郭小某（B）甲公司持股排名第 8 名的股东王某（C）持有甲公司 7股份的乙公司的市场总监孙某（D）为甲公司提供财务报告审计工作的注册会计师杨某三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果
10、错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 股份有限公司董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他代理人出席董事会。 ( )（A）正确（B）错误19 上市公司独立董事应当就提名、任免董事以及聘任或解聘高级管理人员等事项发表独立意见。 ( )（A）正确（B）错误20 公司不得收购本公司的股票，但可以接受本公司的股票作为质押权的标的。 ( )（A）正确（B）错误21 某股份有限公司于 2005 年 8 月 1 日注册成立，2009 年 3 月 1 日该公司股票在证券交易所上市交易。公司发起人甲未在公司担任任何职务，甲所持有的股份可以在 2009
11、 年 9 月 1 日后转让。( )（A）正确（B）错误22 董事、监事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易，但公司章程规定或者董事会同意的除外。 ( )（A）正确（B）错误23 某有限责任公司注册资本为人民币 200 万元，其累计已提取法定公积金 80 万元、任意公积金 100 万元。根据规定，该公司可以不再提取法定公积金和任意公积金。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。24 甲上市公司董事会于 2010 年 10 月 13 日召开董事会会议，该次会议召开的有关情况及讨论的有关事项如下：(1)根据总经理的提名，解聘财务负责人 A 的
12、职务；并聘任 B 为公司财务负责人，决定给予其年薪 15 万元的报酬。(2)决定发行 5000 万元的公司债券，并责成董事 C 尽快准备有关发行文件报送中国证券监督管理委员会审批。(3)为激励本公司员工，决定从证券市场回购不超过公司已发行股本总额 5的本公司股份，并在 1 年内奖励给本公司职工。(4)该公司共有董事 9 人，有 5 人亲自出席。列席本次董事会的一名监事 E 向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的委托其代为行使表决权的委托书，该委托书委托 E 代为行使表决权。(5)董事会会议结束后，所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据以
13、上事实及有关规定，回答下列问题：(1)上述要点 (1)、(2)、(3)所述事项是否属于董事会的职权，并分别说明理由。(2)根据上述要点 (4)所述内容，说明 E 是否能接受委托代为行使表决权，并说明理由。(3)根据上述要点 (5)所述内容，说明董事会会议记录是否存在不规范之处，并说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。25 甲公司是一家上市公司，截至 2009 年底，甲公司注册资本为 8000 万元，经审计的资产总额为 20000 万元，净资产额为 15000 万元，最近 3 年公司实现的可分配利润总额为 900 万元。甲公司董事会由 11 名董事组成，其中董事 A、董事 B、董事
14、 C 同时为乙公司董事；董事 D 同时为丙公司董事；董事 E 同时为丁公司董事。2008 年 9 月 20 日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事 A、董事 B、董事 C 和董事 D、董事 E 在内的 7 名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：(1)董事会审批了为乙公司向银行贷款 8000 万元提供担保的事项。除董事 C 反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：自作出合并决议之日起 30 日内通知有关债权人，并于 45 日内在报纸上公告；自公告之日起 90 日后向登记机关办理变更登记；丁
15、公司原持有的 10的甲公司股份应当在 1 年内转让或者注销；同意董事 E 辞职但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。(3)为募集资金扩大生产，拟于 2009 年 1 月首次申请公开发行 5500 万元公司债券，债券年利息为 6，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。(4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事 A 提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事 D、董事 E 表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他 5 名董事表决通过。2010 年 11 月 1 日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张
16、某和王某，其具体情况如下：(1)张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。(2)孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份 10的股东单位的法定代表人，在 2010 年 5 月时已经离职。根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题：(1)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?说明理由。(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。(3)甲公司发行公司债券的计划是否合法? 说明理由。(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?说明理由。(5)张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件?并说明理由。(6)上市公司聘用或解聘会计师事务所由哪个
17、机构作出决议?公司法律制度练习试卷 12 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限责任公司股东转让出资的规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限责任公司出资额的转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考
18、核国有独资公司组织机构的规定。(1)国有独资公司不设股东会；(2)国有独资公司设董事长 1 人，可以设副董事长；(3)董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；(4)国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限责任公司股东的出资。根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的 30。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核一人有限责任公司的特别规定。一人有限责任公司的股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不能分期缴付出资。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案
19、】 B【试题解析】 本题考核董事对董事会决议承担的责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事 A 在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，但未在董事会会议记录中，仍应承担责任；G 因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，则不承担责任。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立翳记手续。【知识模块
20、】 公司法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核股份公司的设立。根据规定股份有限公闭的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。选项 A 中甲的观点不符合规定。发起设立股份公司，注册资本可以分期缴纳；募集设立股份公司，注册资本不能分期缴纳。选项 B 中乙的观点不符合规定。如果公司不能设立，则发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。选项 D 中丁的观点不符合规定。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。【知
21、识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的股东可以自由转让股份，不需要股东大会作出决议；选项 D 是董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会制度。(1)股份有限公司董事会由董事长召集主持；董事长因特殊原因不能主持时，由副董事长召集主持；(2)选举和更换非职工董事应由股东大会作出决议，董事会无此职权；(3)聘任或
22、解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的； (4)董事会会议记录应由出席会议的董事签名。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行；董事会的决议必须经全体董事(而非出席会议)的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会的相关规定。董事会每次会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事，因此选项 B 错误。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核股份有
23、限公司监事会职权。选项 C 是股东大会的职权；选项 D 是董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过，因此选项 A 是错误的；上市公司应当设立董事会秘书，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项 BC 是错误的。上市公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联的，董事会会议由“过半数”的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
24、所作决议须经无关联关系董事“过半数”通过。因此选项D 错误。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题：考核独立董事的任职条件。对独立董事没有具体的年龄要求。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项 A 正确；直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项 B 正确；在直接或间接持有上市公司已发行股份
25、 5以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项 C 正确；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项 D 正确。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会制度。股份有限公司董事会开会时，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事出席董
26、事会。即其委托的人也必须是董事。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核上市公司独立董事的职权范围。独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)提名、任免董事；(2)聘任或解聘高级管理人员；(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；(4) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项等。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份转让的规定。规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，公司在一定条件下可以收购本公司股份。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股份转让的限制。公司公开发行股份前
27、已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核法定公积金的提取。当公司法定公积金累计额已达到注册资本 50时可不再提取，而本题该公司法定公积金累计额未达到注册资本 50，仍应按照规定提取。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。24 【正确答
28、案】 (1) 要点(1)所述事项属于公司董事会的职权。根据规定，公司董事会职权之一即为根据经理提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项。要点(2)所述事项不属于公司董事会的职权。根据规定，股份有限公司发行公司债券应由公司董事会制订方案，股东大会决定。董事会无权决定发行公司债券。要点(3)所述事项不属于公司董事会的职权。上市公司从证券市场收购本公司的股份奖励给本公司职工，是符合规定的，但须经公司股东大会决议。本题该公司的此项事宜由公司董事会作出决议，是不符合规定的。(2)E 不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而 E 为该公司的监
29、事，不是董事，不能代为行使表决权。(3)董事会会议记录存在不规范之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，该公司列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名。【知识模块】 公司法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。25 【正确答案】 (1)董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。根据公司法规定，上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。本题中，为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的 40；因此董事会无权审批该事项。根据 公司法规定，上市公司董事会会
30、议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有 8 名 (除董事 A、董事 B、董事 C 外) ，出席本次董事会会议的无关联关系董事有 4 名，未达到过半数的要求。(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。公司合并应由股东大会作出决议。在董事会通过的决议中的 4 项要点均不合法：根据 公司法规定，第一，公司合并的，应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；第二，公司合并的，应当自公告之日起 45 日后申请登记；第三，公司因合并而收购本公司股份后，应当在 6 个月内转让或者注销；
31、第四，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。(3)甲公司发行公司债券的计划不合法。 根据证券法规定，公开发行公司债券，应当符合的条件之一是：最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息。本题中，甲公司最近 3 年平均可分配利润为 300 万元(9003)，公司债券 1 年的利息为 330 万元(55006) ；根据证券法规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。本题中，公开发行公司债券数额为 5500 万元，因此由戊证券公司负责包销全部公司债券的做法是不符合规定的。(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议不
32、合法。根据公司法的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有 5 名董事表决通过，低于董事会全体董事(11 人)的半数。根据证券法的规定，上市公司公司的董事、13 以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。(5)张某和孙某的具体情况均不符合担任甲公司独立董事的条件。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。本题中，张某虽然没有直接在甲公司任职，但他是甲公司附属企业财务总监的直系亲属，不符合担任甲公司独立董事的条件；最近一年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，本题中，孙某作为持有甲已发行股份超过 5股东单位的法定代表人虽然已经离职，但没有超过 1 年，不能担任甲公司的独立董事。(6)根据上市公司章程指引的规定，上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5以上的股东的提案。【知识模块】 公司法律制度
