1、公司法律制度练习试卷 3 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列有关该公司清算组的组成中,符合公司法律制度规定的是( )。（A）由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成（B）由公司的股东组成（C）由公司股东会确定的人员组成（D）由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成2 股份有限公司创立大会必须有( ),方可举行。（A）全体发起人出席（B）全体认股人出席（C）代表股份总数过半数的发起人、认股人出席（D）发起人、认股人出席人数占总人数 2/3 以
2、上3 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使职权。下列各项中,不属于经理的职权的是( )。（A）拟订公司内部管理机构设置方案（B）决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人（C）制定公司的具体规章（D）组织实施公司年度经营计划和投资方案4 下列各项中,关于有限责任公司监事会或监事的说法错误的是( )。（A）行使职权所必需的费用由公司承担（B）监事会决议应当由出席会议的监事半数以上通过（C）监事会每年度至少召开一次会议（D）监事可以列席董事会会议5 下列有关公司组织机构的表述中,正确的是( )。（A）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会 ,也可以不设监
3、事（B）一人有限责任公司不设股东会（C）国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（D）股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表6 有限责任公司的股东转让股权后,公司无须办理的事项是( )。 （A）注销原股东的出资证明书（B）向新股东签发出资证明书（C）召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议（D）申请变更工商登记7 甲公司注册资金为 500 万元,主营钢材,乙厂为生产大理石的普通合伙企业。甲公司为稳定货源,决定投资 120 万元入伙乙厂。对此项投资的效力,下列表述中,正确的是( )。（A）须经甲公司股东会全体股东通过方为有效（B）须经甲公司董事会全体董事通过方为有效
4、（C）须经乙厂全体合伙人同意方为有效（D）无效8 甲公司与乙公司等 5 家公司商定,共同投资组建 1 家以建筑为主营业务的股份有限公司。依公司法规定,若采用发起设立的方式组建该公司,这些发起人首次最低要出资( )万元作为注册资本。（A）100（B） 200（C） 500（D）10009 有限责任公司的股东可以分期缴纳注册资本,且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%。有限责任公司的首次出资额最低应当为( )万元。（A）0.6（B） 3（C） 10（D）1510 以下有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的是( )。（A）代表 3%以上表决权的股东（B） 1/3 以上的董事（C）监事会主
5、席（D）董事长二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 红星有限责任公司有 5 位股东,这 5 位股东有权查阅、复制下列资料中的( )。（A）股东会会议记录（B）董事会会议决议（C）公司章程（D）会计账簿12 下列各项中,有关股份有限公司的说法正确的有( )。（A）股东大会修改章程表决时,可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议 ,实行累积投票制（B）股东大会会议由董事会召集,董事长主持（C）股东有权查阅公司章程（D）发行股份
6、的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明13 下列各项中,关于股份有限公司创立大会的说法正确的有( )。 （A）发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告（B）创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行（C）创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告后,对报告所列事项作出决议,必须经全体认股人所持表决权过半数通过（D）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后 ,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本14 甲公司为有限责任公司。下列各项中,属于甲公司解散事由的有( )。（A）甲公司
7、章程规定的营业期限届满（B）甲公司被丁公司吸收合并（C）经代表 2/3 以上表决权的股东同意,甲公司股东会通过了解散公司的决议（D）甲公司成立后,自行停业连续 6 个月以上15 下列各项中,关于股份有限公司股份转让的说法不正确的有( )。（A）董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起满 1 年,可以自由转让（B）董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（C）董事在任职期间不得转让其所持有的本公司股份（D）董事离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份16 下列各项中,关于股份发行的有关说法正确的有( )。（A）股份的发行,实行公平、公正、公开的原则（B）同次发行的
8、同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同（C）股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额（D）股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式17 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,可以由下列机构或人员中的( )决定。（A）监事会（B）股东大会（C）董事会（D）出资最多的股东三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。18 A、B、C3 家公司拟共同出资设立 1 家有限责任公司(以下简称公司), 并共同制定了公司章程草案。该公
9、司章程草案有关要点如下:(1)公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:A 出资 180 万元,其中货币出资 70 万元、以计算机软件作价出资 110 万元,首次货币出资 20 万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起 1 年内缴足;B 出资 150 万元,其中机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50 万元,自公司成立之日起 6 个月内一次缴足;C 以货币出资 270 万元,首次货币出资 90 万元,其余出资自公司成立之日起 2 年内缴付 100 万元,第 3 年缴付剩余的 80 万元。(2)公司的董事长由 A 委派 ,副董事长由
10、B 委派,经理由 C 提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:A 按照注册资本的 30%的比例行使表决权;B、C 分别按照注册资本的 35%的比例行使表决权。(3)公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会会议行使表决权的比例优先认缴出资;公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配 :A 享有红利 25%的分配权;B 享有红利 40%的分配权;C 享有红利 35%的分配权。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题 :(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?为什么?(2)公司出资人的货币出资总额是否符合公司
11、法的有关规定?为什么?(3)A 以计算机软件和 B 以特许经营权出资的方式是否符合公司法有关规定? 为什么?(4)A、B 、C 分期交纳出资的时间是否符合公司法的有关规定 ?为什么?(5)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?为什么?(6)公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定? 为什么?(7)公司章程规定增加注册资本时,不按照出资比例优先认缴出资的做法是否违反公司法的有关规定? 为什么?(8)公司章程规定的出资各方享有的分红比例是否符合公司法的有关规定?为什么?19 胜利股份有限公司(以下简称股份公司)是一家于 2008 年 5 月在上
12、海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2008 年 8 月 28 日召开了董事会会议,该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下:(1)股份公司董事会由 7 名董事组成。出席该次会议的董事有董事 a、董事 b、董事c、董事 d;董事 e 因出国考察不能出席会议; 董事 f 因参加全国人民代表大会不能出席会议,电话委托董事 a 代为出席并表决 ;董事 g 因病不能出席会议,委托其秘书 h 代为出席并表决。(2)经出席本次董事会会议的董事过半数一致同意通过了一项决议。该项决议的表决由每位董事按出资比例行使表决权。(3)根据总经理的提名,经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财
13、务负责人,并决定给予张某年薪 10 万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事 b 反对外,其他董事均表示同意。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题 :(1)出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 f 和董事 g 委托他人出席该次董事会会议是否有效? 并分别说明理由。(2)指出本题要点(2) 中不符合有关规定之处 ,并说明理由。(3)根据本题要点(3) 所提示的内容 ,董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。20 甲、乙两家国有企业与另外 8 家国有企业拟联合组建设立宏达有限责任公司(以下简称宏达公司),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定
14、期会议外 ,还可以召开临时会议,临时会议须经代表 1/2 以上表决权的股东、 1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会会议方面的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。2006 年 5 月,宏达公司依法登记成立,注册资本为 1 亿元。其中,甲以工业产权出资,协议作价金额为 1200 万元;乙出资 1400 万元,是出资最多的股东。公司成立后 ,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。2006 年 7 月,宏达公司董事会发现,甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东的出资
15、总额仍达到 1 亿元,董事会提出了解决方案,即由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东按出资比例分担该差额。2007 年 9 月,宏达公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制定了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 1.5 亿元。增资方案提交股东会会议讨论表决时,有 7 家股东赞成增资,7 家股东的出资总额为 5830 万元,占表决权总数的 58.3%;有 4 家股东不赞成增资,4 家股东的出资总额为 4170 万元,占表决权总数的 41.7%。股东会会议通过了增资决议,并授权董事会执行。2008 年 5 月,宏达公司因业务发展需要,依法成立了桂
16、林分公司。桂林分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以宏达公司是桂林分公司的总公司为由,要求宏达公司承担违约责任。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题 :(1)宏达公司设立过程中订立的公司章程里,关于召开临时股东会会议的规定有哪些不合法之处? 为什么?(2)宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?为什么?(3)宏达公司的董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?为什么?(4)宏达公司的股东会作出的增资决议是否合法? 为什么?(5)宏达公司是否应替桂林分公司承担违约责任? 为什么?四、简答题21 甲有限责任公司(以下简称甲公司)有一家子公司乙和一家分
17、公司丙,乙和丙都有营业执照和营业场所。2008 年 1 月,丁公司分别与乙、丙签订了两份买卖合同(丙拥有甲公司对其签订合同的授权)。同年 3 月,乙和丙均因经营不善而无力履行合同,致使丁公司遭受了重大损失。2008 年 8 月,甲公司现有净资产 4000 万元,计划向社会发行企业债券 1600 万元,现已准备好的文件有公司章程、公司董事会人员名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司的资产负债表。2008 年 9 月,甲公司经董事会成员全体一致作出决议,决定将该甲公司分立为两个完全独立的新公司,经编制资产负债表及财产清单后,订立了分立协议,进行财产分割,然后直接宣布新设的两个公司开始以独
18、立的法人资格进行经营活动。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:(1)丁公司应该如何主张自己的权利?(2)甲公司的董事会能否作出分立公司的决议? 为什么?(3)甲公司发行债券所准备的文件是否齐备? 为什么?(4)有关部门能否批准甲公司发行债券? 为什么?(5)甲公司分立时应如何保护债权人?(6)甲公司分立是否需要办理登记手续?22 长城有限责任公司(以下简称长城公司)由忠义公司等 7 家企业联合设立,注册资本为 2 亿元。2008 年 5 月,公司净资产额为 1.5 亿元,公司其他有关情况如下:(1)长城公司曾于 2006 年 8 月成功发行 5 年期公司债券 2000 万元,1 年
19、期公司债券1000 万元。(2)2008 年 5 月 1 日,西南公司召开董事会。董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”,两个方案的主要内容分别为:本年度计划再次发行 2 年期公司债券 2000 万元;将公司现有的注册资本由 2 亿元增加到 2.5 亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。(3)2008 年 6 月 1 日,公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”,股东会审议表决结果为:3 家股东赞成增资,这 3 家股东的出资总额为 1.2亿元;2 家股东不赞成增资,这 2 家股东的出资总额为 8000 万元。股东会通过了增资决议,并授权董事会执行。
20、(4)2008 年 6 月 20 日,公司监事会在检查公司财务时发现,公司经理王某擅自将公司5 万元资金借给其亲属开办公司。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题 :(1)长城公司的“ 公司债券发行方案”的主要内容是否合法 ?为什么?(2)长城公司股东会作出的增资决议是否合法? 为什么?(3)长城公司经理王某擅自挪用公司资金的行为是否违法?为什么?公司法律制度练习试卷 3 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度2
21、 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答
22、案写在试题卷上无效。11 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B,C,D【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,C【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B,C,D【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B,C【知识模块】 公司法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。18 【正确答案】 (1)首次出资总额不符合规
23、定。根据公司法的规定,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%,也不得低于法定的注册资本最低限额。在本题中,三个股东的首次出资额为 110 万元(20+90),未达到注册资本的20%。(2)货币出资总额符合规定。根据公司法的规定,全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。在本题中,三个股东的货币出资额为 340 万元(70+270),超过了注册资本的 30%。(3)A 以计算机软件出资符合规定。根据公司法 的规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。在本题中,A 以知识产权(计算机软件)
24、出资符合规定。B 以特许经营权出资不符合规定。(4)A、B 的出资期限符合规定,C 的出资期限不符合规定。根据 公司法的规定,有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足。在本题中,C 的出资期限超过了 2 年,因此不符合法律规定。(5)法定代表人由经理担任符合规定。根据公司法的规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任。(6)公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据公司法的规定,有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另
25、有规定的除外。(7)公司章程规定增加注册资本时,不按照出资比例优先认缴出资不违反规定。根据公司法的规定,一般情况下,公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东可以事先约定不按照出资比例优先认缴出资。(8)公司章程规定的出资各方享有的分红比例符合规定。根据公司法的规定,一般情况下,股东按照实缴的出资比例分取红利,但是,全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 (1)首先,出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据公司法的规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。出席该次董事会会议的董事人数超过了 4 名,已过半数,因
26、此符合规定。其次,董事 f 电话委托董事 a 代为出席董事会会议不符合有关规定,董事 g 委托其秘书 h 出席董事会会议也不符合规定。根据公司法的规定,董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。可见,董事因故不能出席董事会会议时,只能书面委托其他董事代为出席,而不能用电话委托,也不能委托董事之外的人代为出席。(2)该次董事会会议的决议通过方式及董事行使表决权的方式不符合规定。公司法规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。(3)首先,出席本次董事会会议的董
27、事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据公司法的规定,董事会对股东会负责,行使下列职权:召集股东会会议,并向股东会报告工作;执行股东会的决议; 决定公司的经营计划和投资方案;制定公司的年度财务预算方案、决算方案; 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;决定公司内部管理机构的设置; 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度; 公司章程规定的其他职权。可见,该决议事项属于董事会职权范围的内
28、容,且该决议经全体董事的过半数通过,因此符合规定。其次,批准公司内部管理机构设置的方案不符合规定。该决议事项虽属于董事会职权范围的内容,但根据公司法的规定,董事会决议必须经全体董事的过半数通过;该公司董事会由 7 人组成,出席该次董事会会议的董事共 4 名,董事 b 反对该事项后,实际只有 3 名董事同意,未超过全体董事的半数,因此无法通过该项方案。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 (1)宏达公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。公司法规定,股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表 1/10 以上表决权的股东
29、,1/3 以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。而在宏达公司的章程中却规定,临时会议须经 1/2 以上表决权的股东、1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开,是不符合法律规定的。(2)宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。公司法规定,有限责任公司股东会的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。宏达公司的股东乙出资 1400 万元,是出资最多的股东,因此,首次股东会会议应由乙召集和主持。(3)宏达公司的董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。公司法规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的
30、出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任 ,而并非由其他股东按出资比例分担该差额。(4)宏达公司的股东会作出的增资决议不合法。公司法规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及
31、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。而宏达公司讨论表决时 ,同意的股东的出资额仅占表决权总数的 58.3%,未达到 2/3 的比例,因此,该增资决议不能通过。(5)宏达公司应替桂林分公司承担违约责任。公司法规定,公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。可见,分公司只是总公司管理的一个分支机构,不具有法人资格,但可以依法独立从事生产经营活动,其民事责任由设立该分公司的总公司承担。【知识模块】 公司法律制度四、简答题21 【正确答案】 (1)根据公司法第 14 条的规定,
32、公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有独立的法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。乙是甲公司的子公司,但其是独立的法人,应以其全部资产对公司债务承担责任。丙是甲公司的分公司,不具有独立的法人资格,依据我国法律规定,公司应对其分支机构的债务承担全部责任。所以,丁公司可以要求乙公司和丙公司赔偿损失,如乙公司的财产不足以清偿债务则宣告破产,如丙公司的财产不足以清偿债务则由甲公司代为偿还。(2)不能作出。根据公司法规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或
33、者变更公司形式的决议,必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。因此,甲公司分立的决议不应由董事会作出 ,而应由股东会经 2/3 以上表决权的股东通过特别决议作出。(3)不齐备。根据中华人民共和国证券法(以下简称证券法)的规定,申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件:公司营业执照;公司章程;公司债券募集办法;资产评估报告和验资报告;国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。依法聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。(4)不能批准。根据证券法的规定,公开发行公司债券,应当符合下列条件: 股份有限公司的净资产不低于人民币 3000
34、 万元,有限责任公司的净资产不低于人民币 6000万元;累计债券余额不超过公司净资产的 40%;最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息;筹集的资金投向符合国家产业政策 ;债券的利率不超过国务院限定的利率水平;国务院规定的其他条件。甲公司的现有净资产额未达到 6000 万元,因此有关部门不能批准其发行债券。(5)公司分立, 其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。(6)
35、需要办理登记手续。根据公司法的规定,公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的 ,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。本案未履行登记手续。原公司应办理注销登记,新成立的公司应办理设立登记。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 (1)长城公司的“ 公司债券发行方案” 符合规定。根据规定,累计债券总额不得超过公司净资产的 40%。在本题中,该公司累计债券总额将达到 4000 万元(2000+2000),未超过公司净资产 1.5 亿元的 40%。(2)长城公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定,股东会会议由股东按照
36、出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序,除公司法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。在本题中 ,长城公司股东会对增资方案进行表决时,3 家赞成增资的股东所代表的表决权仅为 60%,未达到 2/3 的法定要求,因此股东会作出的增资决议不合法。(3)经理王某擅自将公司资金 5 万元借给其亲属开办公司的行为是违法的。根据公司法的规定,董事、高级管理人员不得有下列行为:挪用公司资金; 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;接受他人与公司交易的佣金归为己有:擅自披露公司秘密; 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当收归公司所有。【知识模块】 公司法律制度
