1、会计专业技术资格中级经济法（公司法制制度）模拟试卷 7 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记（D）乙公司不必进行清算。也不必办理注销登记2 根据公司法律制度的规定，公司登记机关于每年（ ）对公司进行年度检验。（A）1 月 1 日至 4 月 30 日（B） 2 月 1
2、 日至 4 月 30 日（C） 3 月 1 日至 4 月 30 日（D）3 月 1 日至 6 月 30 日3 甲、乙、丙共同设立一个有限责任公司。甲以现金出资 12000 元，乙以自己拥有的一台机器设备出资，经评估作价 10000 元丙打算用自己拥有的专利权出资。根据公司法律制度的规定，丙的出资最多为（ ）。（A）8000 元（B） 18000 元（C） 30000 元（D）50000 元4 甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分
3、红。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（A）丙只能按 30的比例分红（B）应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红（C）由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格（D）丙有权按 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任5 甲以实际价值为 50 万元的房屋作价 100 万元投入 A 有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购人甲在 A 有限责任公司的股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（A）公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任（B）公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充
4、责任（C）公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙补足该差额（D）公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额6 郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是（ ）。（A）必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼（B）必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼（C）只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼（D）只有在其股权达到 1时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼7 根据公司法律制度的规定，下
5、列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B）选举和更换全部监事（C）对发行公司债券作出决议（D）对股东向股东以外的人转让出资作出决议8 下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼职的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）公司董事可以兼任公司经理（B）公司董事可以兼任公司监事（C）公司经理可以兼任公司监事（D）公司董事会秘书可以兼任公司监事9 根据公司法律制度的规定下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（ ）。（A）一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司（B）一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资（C）一个自然人投资设立的一人
6、有限责任公司。不能投资设立新的一人有限责任公司（D）债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任10 王某依照公司法设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中违反了公司法规定的是（ ）。（A）决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理（B）决定公司不设立监事会。仅由其亲戚张某担任公司监事（C）决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载（D）未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划11 根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是（ ）。（A）国有独资公司不设
7、股东会（B）国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长（C）国有独资公司董事长由董事会选举产生（D）国有独资公司监事由董事长任命12 根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（A）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设临事（B）一人有限责任公司不设股东会（C）国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（D）股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表13 根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是（ ）。（A）注销原股东的出资证明书（B）向新股东签发出资证明书（C）召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额
8、记载的决议（D）申请变更工商登记14 某股份有限公司共发行股份 3000 万股，公司拟召开股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。根据公司法律制度的规定，在股东大会表决时可能出现的下列情形中能使决议得通过的是（ ）。（A）出席大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1600 万股的股东同意（B）出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意（C）出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1300 万股的股东同意（D）出席大会的股东共持有 1500 万股其中持有 800 万股的股东同意15 A、B、C 、D 、E、F 、G 为某上市公司的董事。董事 A、B、C
9、、D 、E、F 出席了 2010 年度第一次董事会会议 G 因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事 A 在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定。应当对公司负赔偿责任的是（ ）（A）董事 ABCDEFG（B）董事 ABCDEF（C）董事 BCDEFG（D）董事 BCDEF16 下列有关股份有限公司监事会组成的表述中。符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）监事会成员必须全部由股东大会选举产生（B）监事会中必须有职工代表（C）未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事（D
10、）监事会成员任期为 3 年，不得连选连任17 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（ ）。（A）公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让（B）公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份（C）公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（D）公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2518 甲上市公司在成立 6 个月时召开股东大会。该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让（B）公司发起人持有的本
11、公司股份自即日起可以对外转让（C）公司收回本公司已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保19 杨某持有甲有限责任公司 10的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司。遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是（ ）。（A）提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务（B）请求公司以合理的价格收回自己的股权（C）以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（D）以自
12、己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失20 根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司。供股东查阅。该期间为（ ）。（A）10 日（B） 15 日（C） 20 日（D）25 日21 根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为（ ）。（A）公司作出合并决议之日起 10 日内（B）合并各方签订合并协议之日起 10 日内（C）合并各方主管部门批准之日起 l0 日内（D）公司办理工商登记后 10 日内22 甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据
13、公司法律制度的规定，甲在法定期间内有权要求红光有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为（ ）。（A）自接到通知书之日起 15 日内，未接到通知书的自公告之日起 30 日内（B）自接到通知书之日起 30 日内。未接到通知书的自公告之日起 45 日内（C）自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内（D）自接到通知书之日起 90 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内23 某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时。提出以下意见，其中不符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）公司现有注册资本为人民币 40 万元，故减资 10 万元后，公司注册资
14、本不低于法定的最低限额（B）股东会同意本方案的决议，经 23 以上的股东通过即可（C）公司自作出减资决议之日起。除了在 10 日内通知债权人外还应在 30 日内登报公告（D）如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足24 汪某与李某拟设立一个注册资本为 50 万元的有限责任公司，其中汪某出资60，李某出资 40。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任（B）公司不设监事会，由股东汪某担任监事（C）公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配（D）公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司
15、25 甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70、25、5。自 2007 年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（A）只有控股股东甲可以向法院请求解散公司（B）只有甲、乙可以向法院请求解散公司（C）甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司（D）不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题26 甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司。丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是（ ）。（A）以公司董事长
16、甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由（B）以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失为由27 2012 年 5 月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是（ ）。（A）公司债权人唐某（B）公司董事长程某（C）公司财务总监钱某（D）公司聘请的某律师事务所28 某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组的下列行为中。不违反公司法律制度规定的是（ ）。（
17、A）股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议（B）清算组成立 15 日后，将公司解散事项通知了全体债权人并在报纸上公告（C）在清理公司财产过程中。清算组发现设备贬值。变现收入只能够清偿 75的债务，遂与债权人达成协议，剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行（D）在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用29 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后，吸收丁入股。1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至
18、法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值 10 万元，甲现有可执行的个人财产8 万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足（B）甲以现有财产补交差额。不足部分由乙、丙补足（C）甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足（D）甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。30 公司法律制度的规定，公司的下列人员中，公司章程可以规定由其担任法定代表人的有（ ）。（A）财务负责
19、人（B）总经理（C）执行董事（D）监事会计专业技术资格中级经济法（公司法制制度）模拟试卷 7 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A【试题解析】 因合并、分立而解散的公司因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要进行清算。【知识模块】 公司法制制度2 【正确答案】 D【试题解析】 公司登记机关于每年 3 月 1 日至 6 月 30 日对公司进行年度检验。【知识模块】 公司法制制度3 【正确答案】 B【试题解析】 (12000+10000+X)B30=120
20、00，X=18000(元)。【知识模块】 公司法制制度4 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ABD：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是。全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；(2)选项 C：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。考生应注意“合理限制”的含义：如果丙根本未缴纳出资，取消其当年的分红资格未尝不可；丙毕竟实缴了 30 万元，取消其当年的分红资格则不合理，应按照其实缴的出资比例进行分配。【知识模块】
21、 公司法制制度5 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权。受让人对此“知道或者应当知道的”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的。人民法院应予支持。【知识模块】 公司法制制度6 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ABC：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”；(2)选项 D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受1的限制。【知识模块】 公司法制制度7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：属于董事会的职权；(2)选项 B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；(3)选项
22、D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无须股东会通过。【知识模块】 公司法制制度8 【正确答案】 A【试题解析】 董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)不得兼任监事。【知识模块】 公司法制制度9 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AC：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”；(2)选项 B：一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付；(3)选项 D：一人有限责任公司的股东(而非债权人)不能证明公司财产独立于股东自己财产的。应当对公司债务承担连带责任。【
23、知识模块】 公司法制制度10 【正确答案】 C【试题解析】 一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。【知识模块】 公司法制制度11 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司肯定不设股东会； (2)选项 B：董事会设董事长 1 人，是否设副董事长，视需要而定；(3)选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(4)选项 D：国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法制制度12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项
24、 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12 名监事，不设立监事会；(2)选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项 D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须) 有公司职工代表。【知识模块】 公司法制制度13 【正确答案】 C【试题解析】 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。【知识模块】 公司法制制度14 【正确答案】 C【试题解析】 合并事项属于股东大会的特别决议，需经“出席”股东大会
25、的股东所持表决权的 23 以上通过。【知识模块】 公司法制制度15 【正确答案】 B【试题解析】 (1)董事 G“未参与”董事会决议，因此董事 G 不应承担赔偿责任；(2)董事 A 虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记：录中，因此董事 A 不能免除赔偿责任。【知识模块】 公司法制制度16 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：监事会由股东代表和职工代表组成，仅股东代表由股东大会选举产生；(2)选项 C：董事、高级管理人员 (经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)不得兼任监事；(3)选项 D：监事的任期每届为 3 年，连选可以连任。【知识模块】 公司法制制度17 【正确答案】
26、 B【试题解析】 (1)选项 A：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；(2)选项 B：董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份；(3)选项 C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；(4)选项 D：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。【知识模块】 公司法制制度18 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 C：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的 5，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所
27、收购的股份应当在 1 年内转让给职工；(2)选项 D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法制制度19 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：代表 10以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，但杨某只有 10的股权，不可能使股东会作出解除何某执行董事职务的决定；(2)选项 B：有限责任公司的股东在三种情况下(公司连续 5 年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产)，可以请求公司回购其股权，本题所述情形并不属于三种法定情形之一；(3)选项 CD：董事、高级
28、管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法制制度20 【正确答案】 C【试题解析】 股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。【知识模块】 公司法制制度21 【正确答案】 A【试题解析】 公司应当自作出合并决议之日
29、起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。【知识模块】 公司法制制度22 【正确答案】 B【试题解析】 公司应当自作出(合并、减资)决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内。未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。【知识模块】 公司法制制度23 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司增加、减少注册资 l 奉，应当经代表 23 以上“表决权”的股东通过，而非人数。【知识模块】 公司法制制度24 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以
30、设一名执行董事，不设董事会；法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1 至 2 名监事，小设监事会；不设监事会的，可以不包括职工代表；(3)选项 C：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；(4)选项 D：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。【知识模块】 公司法制制度25 【正确答案】 B【试题解析】 公司经营管理发生严重
31、困难。继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。【知识模块】 公司法制制度26 【正确答案】 D【试题解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法制制度27 【正确答案】 A【试题解析】 人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；
32、(3)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。【知识模块】 公司法制制度28 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人选组成；(2)选项 B：清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权；(3)选项C：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产；(4)选项 D：清算方案应报股东会或者人民法院确认。而非经职代会同意。【知识模块】 公司法制制度29 【正确答案】 B【试题解析】 公司设立时的股东为乙、丙与后加入的股东丁无关。【知识模块】 公司法制制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。30 【正确答案】 B，C【试题解析】 公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。【知识模块】 公司法制制度
