1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 1及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 (2008 年考试真题) 某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。（A）董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚（B）董
2、事甲、乙、丙、丁、戊、己（C）董事甲、乙、丙、丁、己、庚（D）董事甲、乙、丙、丁、己2 (2008 年考试真题) 甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资（B）乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资（C）郑某以其享有的某项专利权评估作价 40 万元出资（D）张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资3 (2007 年考试真题) 下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法对其所作特别规定的是( ) 。（A）
3、一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元（B）一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额（C）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（D）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承揽连带责任4 (2007 年考试真题) 下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法规定的是( ) 。（A）股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表（B）股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表（C）国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表（D）国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表5 (2006 年考试真题) 甲公司的分公
4、司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( ) 。（A）该合同有效，其民事责任由甲公司承担（B）该合同有效，其民事责任由分公司独立承担（C）该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任（D）该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任6 (2006 年考试真题) 根据公司法的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是( ) 。（A）股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票（B）股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票（C）股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额（D）股份有限公司
5、发行股票必须同股同价7 (2005 年考试真题) 某股份有限公司共发行股份 3000 万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是( )。（A）出席大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1600 万股的股东同意（B）出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意（C）出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1300 万股的股东同意（D）出席大会的股东共持有 1，500 万股，其中持有 800 万股的股东同意8 (2004 年考试真题) 根据公司法律制度的规定，股份有限
6、公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为( )。（A）10 日（B） 15 日（C） 20 日（D）25 日9 (2004 年考试真题) 根据破产法律制度的规定，人民法院应当自宣告企业破产之日起一定期限内成立清算组，接管破产企业。该期限为( )。（A）5 日内（B） 7 日内（C） 15 日内（D）30 日内10 (2003 年考试真题) 某有限责任股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成（B）由公司的股东组成（C）由
7、公司股东会确定的人员组成（D）由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成11 (2003 年考试真题) 下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）监事会成员必须全部由股东大会选举产生（B）监事会中必须有职工代表（C）未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事（D）监事会成员任期为 3 年，不得连选连任12 (2002 年考试真题) 根据公司法规定，规模较小、不设董事会的有限责任公司，其法定代表人为( ) 。（A）总经理（B）执行董事（C）监事（D）财务负责人13 (2002 年考试真题) 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )
8、。（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长（C）国有独资公司董事长由董事会选举产生（D）国有独资公司监事由董事长任命14 (2001 年考试真题) 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后，吸收丁入股。1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值 10 万元，甲现有可执行的个人财产 8 万元。下列处理方式中，符合中华人民共和国公司法规定的是( )。（A）甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足（B）甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足（C）甲
9、以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足（D）甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任15 (2001 年考试真题) 甲为红光有限责任公司的债权人，现红光有限责任公司股东会作出公司合并决议，并依法向债权人发出了通知、进行了公告。根据中华人民共和国公司法的规定，甲在法定期间内有权要求红光有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为( )。（A）自接到通知书之日起 15 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 30 日内（B）自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内（C）自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 60 日内
10、（D）自接到通知书之日起 90 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。16 (2002 年考试真题) 有限责任公司的下列事项中，根据公司法规定，必须经代表 23 以上表决的股东通过才能作出决议的有( )。（A）与其他公司合并（B）变更公司形式（C）以公司的资产地外担保（D）修改公司章程17 (2001 年考试真题) 根据中华人民共和国公司法的规定，有限责任公司的下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( )。（A）总经理（B）董事
11、长（C） 13 以上董事（D）代表 110 以上表决权的股东18 (2000 年考试真题) 公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国公司法规定，下列各项中，受公司章程约束的有( )。（A）公司（B）公司的股东（C）公司的董事（D）公司的全体职工19 (2000 年考试真题) 甲、乙、丙三人于 1997 年 4 月出资成立了一家有限责任公司。1999 年 4 月丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，符合我国公司法规定的有( )。（A）由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份（B）由甲和乙购买丙欲转让的部分股份，其余部分转让给丁（C）如
12、果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议（D）如果甲和乙都不愿购买，丙与丁的股份转让协议成立20 (2000 年考试真题) 某有限责任公司的下列行为中，违反我国公司法规定的有( )。（A）在法定会计账册之外另设会计账册（B）将公司资金以个人名义开立账户存储（C）股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事（D）公司章程规定其董事每届任期不得超过 3 年三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。21
13、 (2007 年考试真题) 某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。( )（A）正确（B）错误22 (2006 年考试真题) 无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。( )（A）正确（B）错误23 (2003 年考试真题) 王某为甲有限责任公司的董事兼总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。甲公司股东会认为，王某的行为违反了公司法律制度的规定，决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有。甲公司股东会的决定是正确的。
14、( )（A）正确（B）错误24 (2001 年考试真题) 有限责任公司股东会作出该公司注册资本的决议时，必须经出席会议的全体股东一致通过。( )（A）正确（B）错误25 (2000 年考试真题) 分公司可以独立从事生产经营活动，但其民事责任由总公司承担。( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。26 (2003 年考试真题) 甲运输公司与其他 6 家企业共同发起设立一股份有限公司，并以其部分运输工具作为出资认购了相应的发起人股份，同时依法办理了财产权转移手续。股份有限公司成立后，甲将已作为出资的运输工具转回本公司使用。要求：根据上述事实及公司法律制度
15、的规定，简要回答甲将运输工具转回本公司使用的行为属于何种性质的违法行为，甲应当承担什么法律责任?五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 (2007 年考试真题) 甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于 2003 年 9 月 3 日，公司股票自 2005 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。乙有限责任公司(以下简称乙公司) 是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于 2005年 1 月新研发一高科技软件，但缺少 3000 万元生产资金。遂于甲公司洽谈，希望甲公司投资 3000 万元用于生
16、产此软件。2005 年 2 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。3 月 1 日，甲公司即按约定投资 3000 万元用于此软件生产项目。2005 年 8 月，软件产品投人市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。2005 年 11 月 1 日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。11 月 5 日，甲公司将有关该
17、投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2005 年 11 月 20 日，持有甲公司 2股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。此后，郑某考虑退出甲公司，拟于 2005 年 12 月 20 日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。要求：根据上述情况与公司法、证券法的有关规定，回答下列问题：27 董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?
18、说明理由。28 董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?说明理由。29 董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?说明理由。30 股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?说明理由。31 股东郑某是否可以于 2005 年 12 月 20 日转让全部股份?说明理由。31 (2004 年考试真题) 天山有限责任公司(以下简称天山公司)由 5 家国有企业联合设立，注册资本为 1 亿元。2002 年 3 月，公司净资产额 8000 万元，公司其他有关情况如下：(1)天山公司曾于 2001 年 8 月成功发行 3 年期公司债券 1000 万元，1 年期公司债券
19、 500 万元。(2)天山公司现有董事 7 名，2003 年 3 月 10 日，董事长提议，趁全体董事 15 日均无外出任务，召开临时董事会。15 日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“ 公司债券发行方案 ”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行 1 年期公司债券 2000 万元；将公司现有的注册资本由1 亿元增加到 15 亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。(3)4 月 10 日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案” ，股东会审议表决结果为：3 家股东赞成增资，这 3 家股东的出资总和为 5840 万元；2 家股东不赞成增资，这
20、2 家股东的出资总和为 4160 万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。(4)4 月 20 日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司 5 万元资金借给其亲属开办公司。要求：根据上述时实际有关法律规定，回答下列问题：32 天山公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处是什么?为什么?33 天山公司的“ 公司债券发行方案 ”的主要内容是否合法 ?为什么?34 天山公司股东会做出的增资决议是否合法?为什么?35 天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理?35 (2002 年考试真题) 甲、乙国有企业与另外 9 家国有企业拟联合组建设立“光中有限责任公司”(以
21、下简称光中公司 )，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 12 以上表决权的股东，12 以上的董事或 l2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。1996 年 3 月，光中公司依法登记成立，注册资本为 1亿元，其中甲中工业产权出资，协议作价金额 1200 万元；乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。1996 年 5 月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于
22、公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1 亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。1997 年 5 月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 15亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5830 万元，占表决权总数的 583；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为 4170 万元，占表决权总数的 417。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2001 年 3 月，光中公司因业务发展需要，
23、依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：36 光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。37 光中公司的首资股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?38 光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。39 光中公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。40 光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。40 (2001 年考试真题) 中国证监会在对 A 上市公司进行例行
24、检查中，发现以下事实：(1)A 公司于 1995 年 5 月 6 日由 B 企业、C 企业等 6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为 8200 万股(每股面值为人民币 1 元，下同)。1998 年 8 月 9 日，A 公司获准发行 5000 万股社会公众股，并于同年 10 月 10 日在证券交易所上市。此次发行完毕后，A 公司的股本总额达到 13200 万股。(2)1999年 9 月 5 日，B 企业将所持 A 公司股份 680 万股让给了宏达公司，从而使宏达公司持有 A 公司的股份达到 800 万股。直到同年 9 月 15 日，宏达公司未向 A 公司报告。(3)199
25、9 年 10 月 6 日，A 公司董事会召开会议，通过了发行公司债券的方案和于同年 11 月 25 日召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决定。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东 C 企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。(4)为 A 公司出具 2000 年度审计报告审计报告的注册会计陈某，在 2001 年 3 月 10 日公司年度报告公布后，于同年 3 月 20 日购买了 A 公司 2 万股股票，并于同年 4 月 8 日抛售，获利 3 万余元；E 证券公司的证券从业人员李某认为 A 公司的股票
26、具有上涨潜力，于 2001 年 3 月 15 日购买了 A 公司股票 1 万股。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：41 A 公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合法律规定 ?并说明理由。42 B 企业转让 A 公司股份的行为以及宏达公司未向 A 公司报告所持股份情况的行为是否符合法律规定? 并说明理由。43 A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定? 并说明理由。44 陈某、李某买卖 A 公司股票的行为是否符合法律规定 ?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 1答案与解析一、单项选择题
27、本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查重点是对“股份有限公司的组织机构”的掌握。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且载于董事会会议记录中，不应承担责任；庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。因此，本题的正确答案是 D。【知识模块】
28、公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“登记事项”的熟悉。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此，本题的正确答案是 C。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“一人有限责任公司的特别规定”的熟悉。根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。因此，本题的正确答案是 B。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“有限责任公司的组织机构”的掌握。根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表
29、，因此选项 A 的说法错误，应该选，选项 B、C、D 的组织机构中，均应包括职工代表。因此，本题的正确答案是 A。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“公司的概念和种类”的了解。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。因此，本题的正确答案是 A。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“股份发行”的掌握。根据公司法规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。因
30、此，本题的正确答案是B。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“股份有限公司的组织机构”的掌握。合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的 23以上通过。因此，本题的正确答案是 C。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“公司财务、会计”的掌握。根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在股东大会年会召开前 20 日置备于公司，供股东查阅。因此，本题的正确答案是 C。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“公司解散和清算”的熟悉。根据破产
31、法律制度的规定，人民法院应当自宣告企业破产之日起 15 日内成立清算组，接管破产企业。因此，本题的正确答案是 C。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“公司解散和清算”的熟悉。公司法规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。因此，本题的正确答案是 B。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“有限责任公司的组织机构”的掌握。公司法规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。因此，本题的正确答案是 B
32、。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“有限责任公司的组织机构”的掌握。有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设 1 名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。因此，本题的正确答案是 B。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“国有独资公司的特别规定”的熟悉。国有独资公司的股东仅有 1 人，国有独资公司的股东只能是国有资产监督管理机构。公司法规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产
33、监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有独资公司设立董事会，依照法律规定的有限责任公司董事会的职权和国有资产监督管理机构的授权行使职权。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于13，具体比例由公司章程规定。因此，本题的正确答案是 A。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“有限责任公司的设立”的掌握。有限责
34、任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东不足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。因此，本题的正确答案是 B。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“公司合并、分立、增资、减资”的熟悉。通知债权人公司合并的程序之一，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，本题的正确答案是 B。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题
35、共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。16 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考查重点是对“有限责任公司的组织机构”的掌握。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。因此，本题的正确答案是 A、B、D。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考查重点是对“有限责任公司的组织机构”的掌握。代表 110以上表决权的股东，13 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监
36、事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。因此，本题的正确答案是 C、D 。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考查重点是对“有限责任公司的设立”的掌握。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，本题的正确答案是A、B、C。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考查重点是对“有限责任公司的股权转让”的掌握。公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同
37、意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，本题的正确答案是A、B、D。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考查重点是对“公司财务、会计”的掌握。(1)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。所以 A、B 选项违反了公司法的规定。(2)董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。所以 C 选项违反了公司法的规定。(3)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。所以 D 选项符合公司法的规定。因此，本题的正确答案
38、是A、B、C。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“公司债券”的了解。可转换公司债券转股条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的“选择权”。因此，本题的说法是错误的。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“股份转让”的掌握。无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即
39、发生转让的效力。因此，本题的说法是正确的。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“公司董事、监事、高级管理人员的义务”的掌握。公司法规定，董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，否则，所得收入应当归公司所有。因此，本题的说法是正确的。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“有限责任公司的组织机构”的掌握。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。因此，本题的说法是错误的
40、。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“公司的概念和种类”的了解。分公司是公司依法设立的以分公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承受的分支机构。因此，本题的说法是正确的。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。26 【正确答案】 本题考查重点是对“公司发起人、股东及公司违反公司法的法律责任”的了解。根据 公司法的规定，甲将运输工具转回本公司使用的行为属于抽逃出资的违法行为。甲应当承担的法律责任是：责令改正或将抽逃的资产如数归还；处以所抽逃出资金额 5以上 10以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。【
41、知识模块】 公司法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 董事李某无权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。本题中，甲公司董事李某是乙公司的出资人之一，因此在甲公司对乙公司的投资项目表决时，李某应该予以回避，不得行使表决权。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 董事陈某不应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
42、经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见也被记载于会议记录，因此陈某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买入或者卖出该公司的证券，不得泄露该信息，也不得建议他人买卖该证券。本题中，董事李某属于内幕信息的知情人，其建议朋友王某抛售甲公司股票的行为是不合法的。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答
43、案】 股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，郑某持有甲公司 2股份，符合股东代表诉讼的主体要求，依法请求监事会提起诉讼后，监事会拒绝提起，因此，郑某可以自己名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度31
44、 【正确答案】 股东郑某不能于 2005 年 12 月 20 日转让全部股份。根据规定，发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。本题中，甲公司股票自 2005 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易，因此发起人持有的股票应自此次公开发行股票日2005 年 2 月 1 日后的 1 年内不得转让，即：2005 年 2 月 1 日至 2006 年 2 月 1 日，因此，郑某在 2005 年 12 月 20 日转让全部股份是不符合规定的。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 天山公司董事会的
45、通知时间不符合规定。根据规定，董事会会议应当于会议召开 10 日以前通知全体董事。在本题中，董事长 3 月 10 日提议于 3月 15 日召开董事会会议不符合规定。【知识模块】 公司法律制度33 【正确答案】 天山公司的“公司债券发行方案”符合规定。根据规定，累计债券总额不超过公司净资产的 40。在本题中，该公司累计债券总额将达到 3000 万元(1000+2000)，未超过公司净资产 8000 万元的 40。【知识模块】 公司法律制度34 【正确答案】 天山公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据规定，有限责任公司增加注册资本的，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。在本题中，天山公司股东
46、会对增资方案进行表决时，3 家赞成增资的股东所代表的表决权仅为5840，未达到 23 的法定要求。【知识模块】 公司法律制度35 【正确答案】 对于经理王某擅自将公司资金 5 万元借给其亲属开办公司的行为，根据公司法的规定，董事、经理将公司自己借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度36 【正确答案】 本题考查重点是对“有限责任公司的组织机构” 的掌握。(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。因此，公司法规定，代表 110 以上表决权的
47、股东、13 以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。而在光中公司的章程中却规定临时会议须经12 以上表决权的股东，12 以上的董事或 12 以上的监事提议召开，是不符合法律规定的。【知识模块】 公司法律制度37 【正确答案】 光中公司的首次股东会议由甲召集和主持不合法。因为，公司法规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。光中公司的股东乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。因此，首次会议应由乙召集和主持。【知识模块】 公司法律制度38 【正确答案】 光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。因为，公司法规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实
48、物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补齐其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。而并非由其他股东按出资比例分担该差额。【知识模块】 公司法律制度39 【正确答案】 光中公司股东会作出的增资决议不合法。因为，公司法规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须代表 23 以上表决权的股东通过。而光中公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的 583未达到 23的比例，因此，增资决议不能通过。【知识模块】 公司法律制度40 【正确答案】 光中公司应替海南分公司承担违约责任。因为，公司法规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具
49、有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度41 【正确答案】 本题考查重点是对“股份转让” 的掌握。 (1)从公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。理由：A 公司股本结构中社会公众股为 5000 万股，占股本总额比例达到了公司法规定的 25以上。【知识模块】 公司法律制度42 【正确答案】 B 企业转让 A 公司股份的行为符合法律规定。理由：根据公司法的规定，股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。B 企业持有 A 公司股份的时间已超过了 3 年，故转让 A 公司股份符合法律规定。宏达公司未向 A 公司报告所持股份情况的行为不符合法律规定。理由：根据证券法的规定，持有一个股份有限公司已发行的股份 5的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起 3 日内向该公司报告，宏达公司持有 A 公司发行股份达 606，应当在 3 日内向 A 公司报告。【知识模块】
