1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 8及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 某公司注册资本为 100 万元。2016 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60 万元，提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）用法定公积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本（B）用法定公积金 20 万元、任意公积金 30 万元转增资本（C）用法定
2、公积金 30 万元、任意公积金 20 万元转增资本（D）用法定公积金 40 万元、任意公积金 10 万元转增资本2 下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2012 年)（A）法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取（B）法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取（C）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金（D）对用法定公积金转增资本的，法律没有限制3 下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合公司法规定的是( )。(2013年)（A）法定公积金
3、按照公司税后利润的 10提取（B）法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时，可以不再提取（C）资本公积金可用于弥补公司的亏损（D）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金4 在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）乙公司承担（B）甲、乙公司连带承担（C）甲承担（D）先由甲承担，乙公司承担补充责任5 白阳有限责任公司分立为阳春有限责任公司与白雪有限责任公司时
4、，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲（B）甲在接到分立通知书后 30 日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保（C）甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任（D）白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议6 下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2012年)（A）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单（B）公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（C）公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资
5、本决议之日起 45 日后申请变更登记（D）公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记7 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记（D）乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记8 公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法律制度的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是( )。(2011 年)（A）公司股东（B）公司董事（C）公司监
6、事（D）公司经理9 东湖有限责任公司的股东申请人民法院对该公司进行司法清算，人民法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是( )。（A）公司债权人唐某（B）公司董事长程某（C）公司财务总监钱某（D）公司聘请的某律师事务所10 下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中，符合证券法律制度规定的是( )。(2014 年)（A）发行对象不得超过 200 人（B）发行价格不得低于定价基准日前一个交易日公司股票的均价（C）自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份 36 个月内不得转让（D）可采用广告方式发行11 下列股票交易行为中，不违反证券法
7、律制度规定的是( )。（A）甲上市公司的董事乙离职后第 4 个月，转让其所持甲上市公司的股票（B）因包销购入售后剩余股票而持有丙上市公司 6股份的丁证券公司，第 3 个月转让其所持丙上市公司的股票（C）戊上市公司的收购人，在收购行为完成后的第 8 个月，将其所收购股票的60转让给非关联方己公司（D）庚上市公司持股 8的股东，将其持有的庚上市公司股票在买入后 4 个月内卖出二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。12 下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(20
8、10 年)（A）公司持有的本公司股份不得分配利润（B）公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补（C）公司的任意公积金可转增为公司资本（D）公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例13 甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有( )。（A）若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务（B）贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务（C）贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊可请求贸易公司承担合同义务（D）贸易公司一经成立，戊即可
9、请求该公司承担合同义务14 根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有( )。(2015 年)（A）向不特定对象发行证券的（B）向累计不超过 200 人的不特定对象发行证券的（C）向累计不超过 200 人的特定对象发行证券的（D）采取电视广告方式发行证券的15 根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的有( )。(2012 年)（A）上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已消除（B）上市公司现任董事最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚（C）上市公司最近 1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消
10、除（D）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除16 根据证券法律制度的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有( )。(2008 年)（A）不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正（B）股本总额减至人民币 5000 万元（C）最近 3 年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利（D）对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正17 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有( ) 。(2016 年)（A）公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者（B）公司最近 3 年连续亏损（C）公司的股票被收购人收购达到该公司股
11、本总额的 70（D）公司董事长辞职18 根据证券法律制度的规定。某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有( )。(2007 年)（A）董事会秘书（B）监事会主席（C）财务负责人（D）副总经理19 某上市公司董事吴某，持有该公司 6的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5 个月卖出，获利 600 万元。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）该收益应当全部归公司所有（B）该收益应由公司董事会负责收回（C）董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回（D）董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益
12、的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼20 根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决，该相关事项有( )。(2015 年)（A）修改公司章程中与优先股相关的内容（B）一次减少公司注册资本达 5（C）变更公司形式（D）发行优先股21 根据公司债券发行与交易管理办法的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，符合该资质条件的有( )。(2015 年)（A）净资产达到 1100 万元的合伙企业（B）名下金融资产达到 280 万元的自然人（C）
13、社会保障基金（D）企业年金三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。22 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。( )(2007 年)（A）正确（B）错误23 上市公司最近 3 年连续亏损，在其后 1 个年度内未能恢复盈利的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。( )(2010 年)（A）正确（B）错误24 为上市公司年度会计报表出具审计
14、报告的人员，自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内，不得买卖该上市公司股票。( )(2005 年)（A）正确（B）错误25 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股票。此说法符合法律规定。( )(2008 年)（A）正确（B）错误26 上市公司同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同。( )(2015 年)（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。27 (2010 年综合题)A 股份有限公司 (以下简称 A 公司)于 2001 年发起设立，2006年
15、在上海证券交易所上市，注册资本为 1 亿元人民币。截至 2008 年底，A 公司资产总额为 2 亿元人民币。(1)2008 年 2 月 1 日，A 公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判 W 合作项目。3 月 17 日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3 月19 日，A 公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在 中国证券报上予以公告。此后，A 公司股票持续上涨。 3 月 28 日，黄某将其持有的 A公司股票全部出售，获利 50 万元。(2)2008 年 4 月，A 公司为筹集 W 合作项目资金，向 B 银行借款 3000 万元，期限为 2 年。双方为此签订
16、了抵押合同。抵押合同规定：A 公司以其拥有的价值 3000万元的生产设备为其借款提供担保：若 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备归B 银行所有。该抵押未办理登记。(3)2009 年 1 月，A 公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占 A公司股份总数的 40，另有持有 10股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：在审议公司为筹集 W 合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售 5000 万元的配股方案时，持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 9股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时根据
17、授权投了赞成票；其余持有21股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司 2009 年为购买 W 合作项目所需要的重要生产设备，计划投资 7000万元的事项时，持有 15股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有 5股份的股东在表决时弃权；持有 5股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据上述内容，分析并指出上述(1)、(2) 、(3)事项中有哪些
18、违法之处?并分别说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 8答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【试题解析】 (1)法定公积金最多可以转增 35 万元(60-10025 )；(2)任意公积金不受 25的限制，任意公积金最多可以转增 40 万元。2 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：法定公积金依法强制提取股东会或者股东大会决议无权决定是否提取；(2)选项 C：股票发行溢价款应当列为 “资本公积金”，而非法定公积金；(3)选项
19、D：用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。3 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。4 【正确答案】 A【试题解析】 发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。在本题中，甲以乙公司的名义订立合同，所祖房屋供乙公司使用，应由乙公司承担合同责任。5 【正确答案】 B【试题解析】 在分立程序中债权人没有“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。6 【正确答案】 C7 【正确答案】 A8 【正确答案】 A9 【正确答案】 A10 【正确答案】 C11 【正确答案
20、】 B【试题解析】 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票不受 6 个月的时间限制。二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。12 【正确答案】 A，C，D13 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 (1)选项 AB：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，不论公司是否成立，原则上应当由“发起人”承担合同责任；(2)选项 CD：公司成立后，只有公司对该合同予以确认，或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人才可以请求“公司”承担合同责任。14 【正
21、确答案】 A，B，D【试题解析】 (1)选项 AB：向不特定对象发行证券(无论是否超过 200 人)的，构成公开发行；(2)选项 C：向累计超过 200 人的特定对象发行证券的，才构成公开发行；(3)选项 D：如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。15 【正确答案】 B，D16 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 选项 B：股本总额低于 3000 万元的，应当暂停上市；在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，才终止上市。17 【正确答案】 A，B【试题解析】 (1)选项 C：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的(股份有限公司申请股票上市的
22、，其公开发行的股份应达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行的股份的比例应为 10以上)，该上市公司股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易；在本题中，收购完成后收购人持有该公司股份的 70，无法推定“该公司股权分布是否符合上市条件”；(2)选项 D：董事长辞职，构成重大事件，上市公司应当及时提交临时报告并依法披露，但不会直接导致公司股票被暂停上市。18 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 上市公司董事、监事(选项 B)、高级管理人员(选项 ACD)以及持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
23、内又买入，由此所得收益归上市公司所有。19 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 选项 D：股东有权以“自己的名义” 直接向人民法院提起诉讼。20 【正确答案】 A，C，D21 【正确答案】 A，C，D三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。22 【正确答案】 A23 【正确答案】 A24 【正确答案】 A25 【正确答案】 A26 【正确答案】 A四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。27 【正确
24、答案】 黄某建议陈某买入本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在本案中，W 合作项目是 A 公司的重大投资行为，属于内幕信息，黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买人股份的行为违法。(2)黄某将其持有的 A 公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。在本案中，黄某作为 A 公司的董事长将其持有的 A 公司股票“全部” 售出的行为违法。(3)抵押合同中有关“ 若 A 公
25、司到期不能偿还借款，该生产设备归 B 银行所有”的约定无效。根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有。但是，该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。(4)向原股东配售 5000 万元的数额违法。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的 30。在本案中，拟配售 5000 万元超过了配售股份前股本总额(股本总额=注册资本)1 亿元的 30。(5)股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权 23 以上通过。在本案中，A 公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的 62(3150)。(6)股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额 30的，应当经出席股东大会的股东所持表决权 23 以上通过。在本案中，该重要生产设备投资额为 7000 万元，已经超过资产总额 2 亿元的 30，而 A 公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的 30(1550)。
