1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 10 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是( )。（A）公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记（B）公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记（C）公司合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记（D）有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起 45 日内申请变
2、更登记2 甲、乙、丙、丁共同出资设立 A 有限责任公司，约定分期缴付出资，其中丁须在公司成立满 1 年时缴纳其认缴的 10 万元，但丁在公司成立满 1 年后未缴付任何出资；公司章程亦未对未尽出资义务的事项进行规定。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( ) 。（A）该公司可通过股东会决议，合理限制丁的利润分配请求权（B）该公司可通过股东会决议，立即解除丁的股东资格（C）该公司可通过董事会决议，立即解除丁的股东资格（D）该公司可通过董事会决议，合理限制丁的利润分配请求权3 甲、乙、丙共同出资设立一个有限责任公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与已经全额缴付出资额等
3、事项，但在办理公司登记的时候遗漏了甲，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲不能行使股东权利（B）甲不能主张新股优先认购权（C）甲不能主张利润分配请求权（D）甲取得股东资格，只是不能对抗第三人4 根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述，符合公司法规定的是( )。（A）有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表（B）股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表（C）有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表（D）股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表5 A 有限责任公司由股东甲、乙、丙三人投资设立。甲出资 6
4、0，乙、丙各出资20。该公司依法设立董事会，根据公司法律制度的相关规定，下列选项中不正确的是( )。（A）董事会成员中可以有职工代表（B）董事会中的董事长应当由出资最多的股东甲选任（C）公司章程约定董事任期为 2 年，连选可以连任（D）董事任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务6 张某、郭某、于某三人投资设立 A 有限责任公司。后郭某欲退出公司，依法将其所持有的股份全部转让给第三人徐某。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( ) 。（A）注销原股东郭某的出资证明书（B）向新股东徐某签发出资证明书（C）召开股东会作出修改公司章程中有关股东
5、及其出资额记载的决议（D）申请变更工商登记7 甲有限责任公司由甲、乙、丙三人投资设立，甲出资 50，乙、丙各出资25。因为甲、乙之间闹矛盾，甲对外转让 20股权，向丙转让 30股权，以达到退出公司的目的。因公司章程对股权转让没有规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( ) 。（A）甲向丙转让股权，应当先通知乙（B）甲向丙转让股权没有任何限制规定（C）乙不同意甲对外转让股权的，甲可以进行转让（D）甲对外转让股权事项应通过股东会的决议 8 甲有限责任公司的性质为重要的国有独资公司，根据公司法律制度的规定，下列有关甲有限公司的表述中正确的是( )。（A）股东只能是国有资产监督管理机构（B）公
6、司章程由董事会制定（C）不设股东会，由董事会代为行使其职权（D）合并、分立、解散，由国有资产监督管理机构决定9 A 公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度的是 ( )。（A）选举崔某为公司董事长（B）批准财务总监蔡某兼任 B 股份有限责任公司监事（C）聘任姚某为公司经理（D）决定发行公司债券 1000 万元二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 根据公司登记管理条例规定，出现一定情形，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销
7、登记，下列各项中，属于该情形的有( )。（A）公司被依法宣告破产（B）公司因合并、分立而解散（C）人民法院依法予以解散（D）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销11 根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有( )。（A）除当事人另有约定外，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持（B）出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务（C）出资人以房屋出资，已经交付公司
8、使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，出资人在人民法院指定的期限内办理完毕权属变更手续并主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持（D）出资人以房屋出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院不予支持12 2012 年 1 月 1 日，田某、赵某、王某投资设立了 A 有限责任公司。2015 年 4月 2 日，田某将自己所持有的全部股份(占公司股份的 10)转让给第三人邓某。股东赵某经调查发现田某未完全履行出资义务 40 万元，第三人邓某对此
9、事是知情的。赵某向人民法院起诉，请求田某履行出资义务，邓某承担连带责任。田某以出资超过诉讼时效为由予以拒绝，邓某以自己并非出资股东为由予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。（A）田某可以以出资超过诉讼时效为由进行抗辩（B）田某应当履行出资义务（C）第三人邓某对此不承担责任（D）除另有约定外，第三人邓某承担责任后可以向田某进行追偿13 张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其 100 万元，并声明出资后立即抽回并偿还给李某，李某答应了张某的请求。公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协助下将出资抽回向李某还本付息。根据公司法律制度的规
10、定，下列表述中，正确的有( )。（A）张某抽逃出资后，不能将其补足，王某可以要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任（B）张某抽逃出资后，王某可以要求张某补足出资（C）张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某可以要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿，而非连带责任（D）张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某不得要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任14 根据公司法律制度的规定，下列选项中属于股东会职权的有( )。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（C）修改公司章程（D）对发行公司债券作出
11、决议15 A 国有企业和 B 国有企业投资设立了甲有限责任公司，下列关于甲有限责任公司董事会的表述中，正确的有( )。（A）董事会成员中应当有职工代表（B）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（C）董事每届任期为 3 年，连选可以连任（D）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，全体董事应当在会议记录上签名16 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于有限责任公司董事会职权的有( )。（A）决定公司的经营方针和投资计划（B）决定聘任或者解聘公司经理（C）决定公司内部管理机构的设置（D）制订公司的利润分配方案17 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有( )。（
12、A）监事会主席由全体监事的过半数选举产生（B）监事会决议经半数以上的监事通过（C）监事任期每届为 3 年，任期届满，连选可以连任（D）监事会每年度应当至少召开 2 次会议18 王某与其朋友李某之间签订了一份合同，合同约定王某作为实际出资人，李某作为名义上的股东与张某、谢某共同投资设立一个有限责任公司，分红王某、李某按照 4：1 的比例分配。公司成立 1 年后，李某从该公司分得红利 50 万元，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。（A）王某与李某之间的合同为有效合同（B）王某有权以其实际履行了出资义务为由，请求李某返还红利 40 万元（C）李某以自己是记载于公司股东名册的股东为由，可
13、以独占红利 50 万元（D）王某未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司将其变更为股东19 熊大与熊二约定，熊大出钱由熊二与光头强设立 A 有限责任公司(以下简称 A公司)，熊大与熊二约定所得收益熊大分七成，熊二分三成；后 A 公司顺利成立。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。（A）若 A 公司债权人请求未履行出资义务的熊二对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，熊二有权以自己为名义股东为由拒绝承担（B）熊大与熊二之间就投资权益归属发生争议，熊大以其实际履行了出资义务为由向熊二主张权利的，法院应予支持（C）熊大要求按约定享受七成收益，熊二可以以公司股东名册记载、公司登记机关
14、登记为由否认熊大的权利（D）假设熊大未经熊二同意，与光头强以熊二的名义，设立 B 公司，则熊大未履行出资义务时，B 公司不得要求熊二补足出资三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。20 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人具有约束力。( )（A）正确（B）错误21 公司营业执照的签发日期为公司成立日期。 ( )（A）正确（B）错误22 付某是 A 有限责任公司董事，若付某在任期内辞
15、职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，付某仍然应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 ( )（A）正确（B）错误23 有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表。 ( )（A）正确（B）错误24 股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的 30时，该公司应当在2 个月内召开临时股东大会。 ( )（A）正确（B）错误25 股份有限公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 30 日前通知各股东。 ( )（A）正确（B）错误26 除公司章程另有规定外，有限责任公司股东之间转让股权，应当经公司其他股东过半数同意。( )（A）正确（B）错误
16、27 国有独资公司设监事会，其成员不得少于 9 人，其中，职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。 ( )（A）正确（B）错误28 甲、乙、丙三人拟以发起方式设立 A 股份有限公司，则甲、乙、丙三人认购的股份不得低于公司股份总数的 35。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。29 2013 年 6 月 1 日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：(1)公司注册资本为 500 万元，甲以货币出资 200万元，乙以机器设备作价出资 150 万元，丙以一项专利权作价出资 100 万元，另以货
17、币出资 50 万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。 2013 年 7 月 1 日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。2013 年 7 月 27 日，公司的经理提议召开 lI 缶时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。2013 年 8 月 12 日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是 2013 年 10 月 15 日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。丙遂于 2013 年 10 月 16 日向人民法院提起诉讼。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：(1)公司章程所规定的股东出资方式、法定代表人是
18、否符合法律规定?并说明理由。(2)首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定?并说明理由。(3)公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定? 并说明理由。(4)丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定? 并说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。30 2012 年 2 月，余某、张某、程某、姚某投资设立 A 股份有限公司(以下简称 A公司)。主营美容产品。2013 年 7 月，该公司在深圳证券交易所上市。在调查中发现如下事实：(1)2013 年 9 月，股东张某通过虚构债权债务关系将 100 万元资金转出，经公司催告后，在合理期间内仍未返还出资，公司通过股东大会决定对其利润分配请求权作出
19、限制；(2)2014 年 5 月，公司为适应市场发展需求，决定吸收合并 B 公司。股东程某在股东大会上对该项决议投了反对票，同时请求公司按照合理价格收购其所持有的全部 10的股权。被 A 公司拒绝；(3)2014 年 7 月，A 公司按照公司章程规定召开董事会决议为股东姚某向银行的200 万元借款提供担保。并经全体董事过半数通过；(4)2014 年 12 月，聘任郭某为公司独立董事，已知郭某系 A 公司业务经理徐某的胞弟；(5)2015 年 1 月，董事汪某从公司离职，2015 年 5 月，汪某将所持有的全部股份，占公司股份 8的股份转让给第三人左某；(6)2015 年 4 月，股东余某以公司
20、亏损，财产不足以偿还全部债务为由向人民法院提起解散公司诉讼。要求：根据相关法律制度的规定，分别回答下列问题：(1)公司对股东张某的利润分配请求权作出限制是否符合规定?并说明理由。(2)股东程某是否有权要求公司按照合理价格收购其股权?并说明理由。(3)董事会为股东姚某提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。(4)郭某是否可以担任公司独立董事? 并说明理由。(5)汪某将其所持有的股份全部转让给第三人左某是否符合规定?并说明理由。(6)人民法院是否应当受理股东余某的诉讼请求? 并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 10 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题
21、1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记；(2)选项 BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记；(3)选项 D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起“30 日内”申请变更登记。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AD：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章
22、程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持；(2)选项 BC：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持；此处并非立即解除，而是需要经过催告等程序。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 ABC：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，包括新股优先购买权、利润分配请求权等；(2)选项 D：公司应当
23、将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设 1名执行董事，不设董事会；国有独资公司、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有) ；(2) 选项 B：股份有限公司董事会成员为 519 人，董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表；(3) 选项 C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2
24、名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13；(4)选项 D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于13。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：有限责任公司的董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 B【
25、试题解析】 (1)选项 AB：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制；(2)选项 CD：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，不必通过股东会表决；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：国有独资公司的公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准，即董事会只是“制订”而非“制定”；(2)选项 C：国有独资公司不设股东会，
26、由国有资产监督管理机构行使股东职权；(3)选项 D：重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；(2)选项 B：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；(3)选项 C：国有独资公司设经理。由董事会聘任或者解聘； (4)选项 D：发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构同意。【知识模块】 公司法律制度二、多项选
27、择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司登记管理条例规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记：(1)公司被依法宣告破产；(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依法予以解散；(6)
28、法律、行政法规规定的其他解散情形。选项 B：公司因合并、分立而解散，不必清算。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A,C【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B,D【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A：属于董事会的职权范围。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 A：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表；(2)选项 C：董事任
29、期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年，董事任期届满，连选可以连任；(3)选项 D：董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，“出席会议的董事”应当在会议记录上签名。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A 属于股东会的职权。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每 6 个月至少召开一次会议。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 BC：名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法
30、院不予支持。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持；(2)选项 BC：实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持；名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持；(3)选项 D：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应
31、当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。20 【正确答案】 B【试题解析】 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A【试题解析】 公司营业执照签发日期为
32、公司成立日期。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有)。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B【试题解析】 股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的 13 时，该公司
33、应当在 2 个月内召开临时股东大会。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B【试题解析】 股份有限公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 B【试题解析】 除公司章程另有规定外，股东向股东以外的人转让股权的，须经其他股东过半数同意。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 B【试题解析】 国有独资公司设监事会，其成员不得少于 5 人，其中，职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。【知识模块】 公司
34、法律制度28 【正确答案】 B【试题解析】 以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。29 【正确答案】 (1) 股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。根据规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。(2)首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据
35、公司法=的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，甲是出资最多的股东，首次股东会由甲召集和主持符合法律规定。(3)公司拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司代表 110 以上表决权的股东，13 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会；经理无权提议召开临时股东会。(4)股东丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据公司法的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议
36、的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。本题中，截至 2013 年 10 月 15 日，已经超过了股东会会议决议通过之日起 60 日，但公司与股东丙未能达成股权收购协议，并且 2013 年 10 月 16日，在股东会会议决议通过之日起 90 日内，因此丙有权向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。30 【正确答案】 (1)公司对股东的利润分配请求权作出限制符合规定。根据规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据章程或者股东(大)会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作
37、出合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。(2)股东程某有权要求公司以合理价格收购其股权。根据规定，股份有限公司合并、分立的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以请求公司按合理的价格收购其股权，退出公司。(3)董事会通过为股东姚某提供担保的决议不符合规定。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，而不能由董事会决议。(4)郭某不可以担任公司独立董事。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得担任公司的独立董事。(5)汪某将所持有的股份全部转让给第三人左某不符合规定。根据规定。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，董事汪某转让股份的行为距离离职不足 6 个月，所以不符合规定。(6)人民法院不应当受理股东余某的诉讼请求。根据规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度
