1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 14 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲股份有限公司 2014 年 6 月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是( )。（A）张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6 年（B）吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5 年（C）储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300 万元到期不能清偿的债务（D）杨某，原系丁有限
2、责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2 卑2 某公司注册资本为 100 万元。2014 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60 万元，提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）用法定公积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本（B）用法定公积金 20 万元、任意公积金 30 万元转增资本（C）用法定公积金 30 万元、任意公积金 20 万元转增资本（D）用法定公积金 40 万元、任意公积金 10 万元转增资本3 根据公司法律制度的规定，公司
3、董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。（A）国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 13（B）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13（C）没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表（D）股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 134 根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的表述中，正确的是( )。（A）国有独资公司的章程可
4、由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准（B）国有独资公司合并事项由董事会决定（C）国有独资公司的董事会成员中可以有公司职工代表（D）国有独资公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生5 甲股份有限公司于 2010 年 7 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。2010 年 12 月20 日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的 25（B）公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以对外转让（C）股东大会通过
5、决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的 3用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的6 下列关于上市公司非公开发行股票的条件和方式的表述中，符合证券法律制度规定的是( ) 。（A）发行对象不得超过 200 人（B）发行价格不得低于定价基准日前一个交易日公司股票的均价（C）自本次股份发行结束之日起，控股股东认购的股份 36 个月内不得转让（D）可采用广告方式发行7 甲持有乙公司 34的股份，为第一大股东。2007 年 1 月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲所持表
6、决权占公司发行在外股份总数的 49，除一名持有公司股份总额 1的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。下列说法中，正确的是( )。（A）决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数（B）决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数（C）决议无效，因为甲未回避表决（D）决议无效，因为公司不得为其股东提供担保8 根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司经理的表述中，正确的是( )。（A）经理应由股东会决定聘任或者解聘（B）经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（C）经理负责制定公司的经营方针和投资方案（D）经理可以出席董事会
7、会议，并有表决权9 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。（A）公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让（B）公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份（C）公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（D）公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2510 根据证券法律制度的规定，上市公司必须编制并公告季度报告，季度报告编制并公告的时间应当是( )。（A）会计年度第 3 个月、6 个月、9 个月结束后的 1 个月内（B）会计年度第 3 个月、6 个月、9 个月结束后的
8、2 个月内（C）会计年度第 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内（D）会计年度第 3 个月、9 个月结束后的 2 个月内二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。（A）公司未按期募足股份（B）创立大会决议不设立公司（C）公司发起人抽逃出资、情节严重（D）发起人未按期召开创立大会12 甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资
9、人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁，丁对甲只是名义股东的事实并不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）甲、乙之间的股权代持协议无效（B）甲、乙之间的股权代持协议有效（C）若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权（D）即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权13 根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司1以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
10、下列各项中，属于该情形的有( )。（A）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（B）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼（C）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（D）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼14 甲、乙、丙三人共同出资 80 万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资 40 万元，乙出资 25 万元，丙出资 15 万元。2015 年 4 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）会议由甲召集和主持（B）会议决
11、定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人（C）会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 2 年（D）会议决定了公司的经营方针和投资计划15 根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权 23 以上通过的有( )。（A）修改公司章程（B）增加公司注册资本（C）公司的内部管理机构设置（D）公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额 30的事项16 甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有( )。（A）王某，因侵占财产被判刑，3 年有期徒刑刑满释放（B）张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾
12、问（C）赵某，个人负债 100 万元到期未清偿（D）李某，甲上市公司某监事的弟弟17 根据证券法律制度的规定，某上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。（A）最近 2 年连续亏损（B）有重大违法行为（C）净资产额减至人民币 5000 万元（D）不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金18 根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有( )。（A）公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的 20（B）公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任（C）上市公司董事长发生变动（D）公司债务担保的重大变更19 根据证券法律制度的规
13、定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人，下列各项中，属于该特定情形的有( )。（A）投资者之间存在股权控制关系（B）投资者之间为同学、战友关系（C）投资者之间存在合伙关系（D）投资者之间存在联营关系20 甲、乙、丙出资设立一个有限责任公司，在其拟订的公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）甲、乙、丙不按照出资比例分配红利（B）甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权（C）由董事会直接决定公司的对外投资事宜（D）由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东21 根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( ) 。（A）代表
14、 20表决权的股东提议（B） 40的董事提议（C）总经理提议（D）监事会提议22 根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司向原股东配售股份条件的有( )。（A）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30（B）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量（C）采用代销或者包销方式发行（D）上市公司最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载23 根据证券法律制度的规定，有限责任公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。（A）最近 2 年连续亏损（B）有重大违法行为（C）净资产额减至人民币 5000 万元（D）不按审批机关批准的用
15、途使用公司债券募集资金三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。24 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承担连带责任。( )（A）正确（B）错误25 公司持有的本公司股份不得分配利润。( )（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。25 甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于 2003 年 9 月 3 日，公司股票自 2005年 2 月 1 日起在深
16、圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于 2005 年 1 月新研发一高科技软件，但缺少 3000 万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资 3000万元用于生产此软件。2005 年 2 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等
17、事项作了约定。3 月 1 日，甲公司即按约定投资 3000 万元用于此软件生产项目。2005 年 8 月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。2005 年 11 月 1 日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。11 月 5 日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2005年 11 月 20 日，持有甲公司 2股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝
18、提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。此后，郑某考虑退出甲公司，拟于 2005 年 12 月 20 日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：26 董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?并说明理由。27 董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。28 董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?并说明理由。29 股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。30 股东郑某是否可以于 2005 年 12 月 20 日转让全部股份?并说明理由。30
19、 中国证监会 2011 年 4 月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：(1)2010 年 2 月 10 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份 1000 万股，甲公司于 2010 年 3 月 10 日将其注销。(2)2010 年 3 月 1 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6的股份，收购资金 6000 万元全部计入甲公司的成本费用，截至 2011 年 4 月 10日，收购的股份尚未转让给职工。(3)2010 年 5 月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利 20 万元。(4)甲公司董事张某在执行公司职务
20、时违反公司章程的规定，给公司造成了 100 万元的经济损失。2010 年 5 月 10 日，连续 180 日持有甲公司 2股份的 A 股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至 6 月 15 日仍未对张某提起诉讼。要求：根据上述内容，分别回答以下问题：31 根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。32 根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。33 根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定?并说明理由。王某的收入应如何处理?34 根据本题要点(4)所提示的内容，指出
21、A 股东还可以采取什么行动 ?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 14 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 (1)法定公积金：用法定公积金转增资本时，转增后所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的 25，在本题中，法定公积金最多可以转增 35 万元(60 一 10025)；(2)任意公积金不受 25的限制，任意公积金最多可以转增 40万元。【知识模块】 公司法律制度3 【正确
22、答案】 D【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构(而非董事会)决定，其中重要的国有独资公司的合并事项，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；(2)选项 C：国有独资公司的董事会成员中 “应当”(而非可以) 有公司职工代表；(3) 选项 D：国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 C：将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工
23、；(2)选项D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：上市公司非公开发行中，发行对象不得超过 10 名；(2)选项 B：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的“90”；(3)选项 C：本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；(4)选项 D：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东(大)会决议。
24、接受担保的股东(甲) 不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：经理由董事会决定聘任或者解聘； (2)选项 C：股东会决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案；(3)选项 D：经理有权列席董事会会议，但非董事经理并无表决权。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、
25、错选、不选均不得分。11 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B,D【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C,D【试题解析】 “董事、高级管理人员”因违法给公司造成损失，在非紧急情况下，股东应当请求“监事会”(而非董事会)向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；(2)选项。B ：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司。可以不设董事会，只设1 名执行董事，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(3)选项 C：股东
26、人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会。只设12 名监事，监事的任期为法定制 3 年；(4)选项 D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的，不得担任董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员；(2)选项 B：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事；(3)选项 C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不
27、得担任董事(包括独立董事)、监事、高级管理人员；(4)选项 D：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。不得担任独立董事。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30，才属于内幕信息；(2)选项 C：董事 (包括董事长)、13 以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选
28、项 A：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；(2)选项 B：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项 C：有限责任公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会决议；(4)选项 D：其他人经投资而成为公司股东，必须经过增加公司注册资本这一法定程序，而该项决议法律明确规定属于股东会的特别决议，因此，公司章程不能约定“由董事会直接决定”。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：配股只能采用代销方式
29、。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。24 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 董事李某无权行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
30、得对该项决议行使表决权。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 董事陈某无须承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，股份有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司
31、造成损失的，应承担赔偿责任。股份有限公司连续 180 日以上单独或合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。在遭到监事会拒绝后，有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 股东郑某不可以于 2005 年 12 月 20 日转让全部股份。根据规定，发起人持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，因减少公司注册资本而收购本公司股份时，应当自收购之日起 10 日内注销。在本题中，甲公司注销股份的
32、时间超过了 10 日。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5；将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；将收购股份转让给职工的时间不符合规定。根据规定，所收购的股份应当在 1年内转让给职工。【知识模块】 公司法律制度33 【正确答案】 董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；王某的收入应当归甲公司所有。【知识模
33、块】 公司法律制度34 【正确答案】 A 股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度
