1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 17 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。（A）注销原股东的出资证明书（B）向新股东签发出资证明书（C）召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议（D）申请变更工商登记2 下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合公司法规定的是( )。（A）法定公积金按照公司税后利润的 10提取（B）法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时，可以不
2、再提取（C）资本公积金可用于弥补公司的亏损（D）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金3 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经理由国有资产监督管理机构聘任（B）董事长、副董事长由董事会选举产生（C）经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理（D）监事会成员不得少于 3 人4 某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决
3、议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。（A）董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚（B）董事甲、乙、丙、丁、戊、己（C）董事甲、乙、丙、丁、己、庚（D）董事甲、乙、丙、丁、己5 下列关于股份有限公司股票发行的表述中，不符合公司法规定的是( )。（A）股票发行必须同股同价（B）股票发行价格可以低于票面金额（C）向发起人发行的股票，应当为记名股票（D）向法人发行的股票，应当为记名股票6 下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单（B）公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日
4、起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（C）公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起 45 日后申请变更登记（D）公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记7 甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是( )。（A）以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由（B）以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由8 根
5、据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是( )。（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长（C）国有独资公司董事长由董事会选举产生（D）国有独资公司监事由董事长任命9 根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。（A）公司作出合并决议之日起 10 日内（B）合并各方签订合并协议之日起 10 日内（C）合并各方主管部门批准之日起 10 日内（D）公司办理工商登记后 10 日内10 根据证券法律制度的规定，在上市公司收购中，要约收购的收购期限为( )，但是出现竞争要约的除外。（A）不得少于
6、15 日，并不得超过 30 日（B）不得少于 15 日，并不得超过 60 日（C）不得少于 30 日，并不得超过 60 日（D）不得少于 30 日，并不得超过 90 日二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）该交易在获得公司监事会批准后可以进行（B）该交易在获得公司董事会批准后可以进行（C）该交易在获得公司股东会批准后可以进行
7、（D）如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行12 甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以 25 万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有 50的表决权，乙享有 7的表决权，丙享有 13的表决权，丁享有 30的表决权。2010 年 4 月 1 日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）丙有权提议召开临时股东会（B）丙无权提议召开临时股东会（C）因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的 23，股东会可以通过该决议（D）因甲和丙所持的
8、表决权未达到全部表决权的 23，股东会不能通过该决议13 根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有( )。（A）董事会秘书（B）监事会主席（C）财务负责人（D）副总经理14 某封闭式基金经管理人申请，中国证监会核准，拟在证券交易所上市交易。根据证券投资基金法的规定，下列各项中，符合该基金上市条件的有( )。（A）基金募集期限届满，该基金募集的基金份额总额达到了核准规模的 85（B）该基金份额持有人为 1001 人（C）该基金募集金额为人民币 3 亿元（D）该基金合同期限为 12 年15 甲公司是一家上
9、市公司。下列股票交易行为中，属于证券法律制度所禁止的有( )。（A）持有甲公司 3股份的股东李某已将其所持全部股权转让给他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出（B）乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司 4的股份（C）甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票 10 万股（D）甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票16 甲投资者收购一家股本
10、总额为 45 亿元人民币的上市公司。下列关于该上市公司收购的法律后果的表述中，符合证券法律制度规定的有( )。（A）收购期限届满，该上市公司公开发行的股份占公司股份总数的 8，该上市公司的股票应由证券交易所终止上市交易（B）收购期限届满，该上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，持有该上市公司股份 2的股东，要求以收购要约的同等条件向甲投资者出售其股票的，甲投资者可拒绝收购（C）甲投资者持有该上市公司股票，在收购完成后的 36 个月内不得转让（D）收购行为完成后，甲投资者应当在 15 日内向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告17 根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定
11、的下列事项中，符合法律规定的有( ) 。（A）由总经理担任公司的法定代表人（B）股东会的表决权按照一人一票进行计算（C）召开股东会会议应当于会议召开 20 日前通知全体股东（D）董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派18 根据公司法律制度的规定，股份有限公司在发生下列事项时，可以收购本公司股份的有( ) 。（A）减少公司注册资本（B）与持有本公司股份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份19 某股份有限公司拟申请股票上市，下列选项中，符合证券法律制度规定的有( )。（A）公司股本总额为人民币 5000 万元（B）公
12、司最近 8 年无重大违法行为（C）公司最近 8 年财务会计报告无虚假记载（D）股票经中国证监会核准已公开发行20 根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有( )。（A）公司债务担保的重大变更（B）上市公司收购方案（C）公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的 40（D）公司经理发生变动三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。21 甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价 100
13、万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。( )（A）正确（B）错误22 甲股东持有股份有限公司全部股份表决权的 15。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。( )（A）正确（B）错误23 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。( )（A）正确（B）错误24 某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的 40，该公司应当在2 个月内召开临时股东大会。( )（A）正确
14、（B）错误25 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让，转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过 200 人。( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。25 甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由 7 名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共 6 名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事；(2)为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定为其子公司丙与 A 企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会
15、议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A 企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务， A 企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求：根据公司法的规定，回答下列问题：26 董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。27 丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。28 对
16、于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如保承担法律责任?五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。28 某股份有限公司(下称公司)于 2009 年 6 月在上海证券交易所上市。2010 年以来，公司发生了下列事项：(1)2010 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出；2011 年 2 月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 25 万股卖出；董事孙某因异国定居，于2010 年 7 月辞去董事职务，并于 2011 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出。(2)监事李某于 2010 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于2
17、010 年 9 月 10 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出。(3)2010 年 4 月 12 日，公司发布年度报告；为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于 2010 年 4 月 20 日购买该公司股票 1 万股。(4)公司股东大会于 2010 年 5 月 8 日通过决议，由公司收购本公司股票 900 万股，即公司已发行股份总额的 3，用于奖励本公司职工。2010 年 6 月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的 600 万股转让给公司职工，剩余的 300 万股拟在 2011 年 10 月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。要求：根据上述内容，分别回答下列问题
18、：29 赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。30 李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。31 周某买人公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。32 公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留 300 万股股票拟在 2011 年 10 月转让给其他职工的行为是否符合法律规定? 并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 17 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题
19、备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘； (2)选项。B ：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项 C：经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理；(4)选项 D：国有独资公司的监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 13。【知识模块】 公司法律制度4 【正确
20、答案】 D【试题解析】 (1)庚根本未参与，免除责任；(2) 戊表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 公司减少注册资本的，应当自“公告”(而非作出减少注册资本决议)之日起 45 日后申请变更登记。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：国有独资公司是否设副董事长，视需要而定；(2)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项 D：国有独资公司的监事会成员由国
21、有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工(代表)大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 【正确答案】 C,D【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 AB：代表 110 以上“表决权”(而非出资比例)的股东才有权提议召开临时股东会，在本题中，丙享有 13的表决权，有权提议召开临时股东会；(2)选项 C
22、D：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 上市公司董事、监事(选项 B)、高级管理人员(选项 ACD)、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：持有上市公司 5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时，才属于重大事件、
23、内幕信息，本题所述情形不属于重大事件、内幕信息，王某的行为不构成内幕交易；(2)选项 B：乙公司不属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，乙公司的行为不构成内幕交易；(3)选项 C：董事张某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券；(4)选项 D：刘某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员(由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员)，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,D【试题解析】 选项 A：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的(公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例应为 10以
24、上)，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项 B：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项 C：有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；(4)选项 D：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,C,D【知识
25、模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：公司股本总额不少于“3000 万元”即可；(2)选项 BC：公司最近 3 年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载即可。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 选项 D：属于重大事件、内幕信息。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。21 【正确答案】 A【知识
26、模块】 公司法律制度22 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格，但可领取营业执照进行经营活动，其
27、民事责任由总公司承担。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，出席会议的 6 名董事中，除赵某以外，均应对公司的损失承担赔偿责任，未出席会议的董事和赵某不需要承担赔偿责任。【知识模块】 公司法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 赵某的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在本题中，赵某转让股份的行为自公司上市交易的时间未满 1 年；钱某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
28、有本公司股份总数的 25。在本题中，钱某转让股份的行为自公司上市交易的时间超过了 1 年，而且未超过其所持有本公司股份总数的25；孙某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，孙某转让股份的行为发生在其离职 6个月之后。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 李某的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买人，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，李某买人、卖出股票的时间
29、间隔未超过 6个月。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 周某的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内。不得买卖该种股票。在本题中，周某买人股票的时间距审计报告公布的时间超过了 5 日。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 股票数额符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5；从资本公积金中支付不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出；2011 年 10 月转让给其他职工不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。【知识模块】 公司法律制度
