1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 18 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( ) 。（A）人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（B）人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（C）人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权（D）人民法院应当通知公司及全体股东
2、，乙、丙在同等条件下有优先购买权2 在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）乙公司承担（B）甲、乙公司连带承担（C）甲承担（D）先由甲承担，乙公司承担补充责任3 陈某拟设立一人有限责任公司，在该公司章程拟定的下列内容中，不符合公司法律制度规定的是( ) 。(2013 年，经修改)（A）注册资本为人民币 100 万元（B）陈某以货币和机器设备出资（C）该公司不设股东会，由陈某行使股东会职权（D
3、）该公司设立董事会，董事会成员为陈某及其妻子 2 人4 下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（B）国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构，授权，可以决定公司合并事项（C）国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派（D）国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派5 某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经 2 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4
4、 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事6 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记（D）乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记7 某证券公司利用资金优势，在 3 个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股 10 元上升至 13 元，然后在此价位大量卖出获利。根据证券法律制度的规定，下列关
5、于该证券公司行为效力的表述中，正确的是( )。（A）合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则（B）合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则（C）不合法，因该行为属于操纵市场的行为（D）不合法，因该行为属于欺诈客户的行为8 下列关于上市公司收购入权利义务的表述中，不符合上市公司收购法律制度规定的是( )。（A）收购入在要约收购期内，可以卖出被收购公司的股票（B）收购入持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让（C）收购入在收购要约期限届满前 15 日内，不得变更其收购要约，除非出现竞争要约（D）收购入在收购要约确定的承诺期限内，不得撤销其收购要约9 根据公司法律
6、制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是( )。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B）选举和更换全部监事（C）对发行公司债券作出决议（D）对股东向股东以外的人转让出资作出决议10 根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事（B）一人有限责任公司不设股东会（C）国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（D）股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表11 根据证券法律制度的规定，下列关于公司债券发行的表述中，不正确的是( )。（A）公司债券的发行包括面向公众投资者公开发行、面向合格投资
7、者公开发行和非公开发行三种方式（B）公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露（C）公开发行公司债券，可以申请一次核准、分期发行（D）非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让12 根据证券法律制度的规定，下列关于要约收购的表述中，不正确的是( )。（A）采取要约收购方式的，收购入在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票（B）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职（C）采取要约收购方式的，在收购要约确定的承诺期限内，收购入不得撤销其收购要约（D）收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法暂停上市交易二、多项选择题本类题共
8、 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。13 张三、李四、王五成立天问投资咨询有限责任公司，张三、李四各以现金 50 万元出资，王五以价值 20 万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。根据公司法律制度的规定，公司成立后，股东的下列行为中，构成抽逃出资的有( )。（A）张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己 50 万元（B）李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将 15万元的设备款虚报成 65 万元，并已由天问公司实际转账
9、支付（C）王五擅自将天问公司的笔记本电脑拿回家（D）三人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配14 根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有( )。（A）分公司具有独立的法人资格（B）分公司独立承担民事责任（C）分公司可以依法独立从事生产经营活动（D）分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担15 甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40，丙出资 20。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权（B）召开股东会时，应当提前 30 日通知全体股东（C）公司
10、分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分配给丙，超过 10 万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配（D）公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配16 下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合公司法规定的有( )。（A）公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让（B）公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（C）公司监事离职后 1 年内，不得转让其所持有的本公司股份（D）公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2517 某上市公司董事吴某，持有该公司 6的股份。吴某将其持有的该公
11、司股票在买入后的第 5 个月卖出，获利 600 万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，正确的有( )。（A）该收益应当全部归公司所有（B）该收益应由公司董事会负责收回（C）董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回（D）董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼18 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资（B）由乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资（C）如果乙和丙均不
12、愿意购买，甲无权将出资转让给丁（D）如果乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁19 根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。（A）该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议（B）因该事项所收购的股份，应当在 2 年内转让给职工（C）用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出（D）因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 1020 根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有( ) 。（A）公司股本总额由 1 亿元减少到 4000 万元（B）公司不按照
13、规定公开其财务状况，可能误导投资者（C）公司最近 2 年连续亏损（D）公司编制虚假的财务会计报告，可能误导投资者21 根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( ) 。（A）发行人的董事、监事、高级管理人员（B）持有上市公司 3股份的股东的董事、监事、高级管理人员（C）上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员（D）发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分
14、也不扣分。本类题最低得分为零分。22 甲持有某有限责任公司全部股东表决权的 9，因公司管理人员拒绝向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼。为此，人民法院不予受理。( )（A）正确（B）错误23 非公开募集基金可以按照基金合同的约定，由部分基金份额持有人作为基金管理人员负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。( )（A）正确（B）错误24 股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。( )（A）正确（B）错误25 非公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。( )（A）正确（B）错
15、误26 某上市公司董事会秘书甲将公司收购计划告知其同学乙，乙据此买卖该公司股票并获利 5 万元，该行为属于内幕交易行为。( )（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资 180 万元，其中：货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元，首次货币出资 20 万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起 1年内缴足；乙出资 150 万元，其中：机器设备作
16、价出资 100 万元、特许经营权出资50 万元，自公司成立之日起 6 个月内一次缴足；丙以货币 270 万元出资，首次货币出资 90 万元，其余出资自公司成立之日起 2 年内缴付 100 万元，第 3 年缴付剩余的 80 万元。(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本 30的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本 35的比例行使表决权。(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利
17、 25的分配权；乙享有红利 40的分配权；丙享有红利 35的分配权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：27 甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。28 公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定? 并说明理由。29 公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。29 2013 年 8 月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”) 进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：(1)2013 年 3 月 1 日，甲公司董事会解聘了原公
18、司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于 3 月 10 日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于 3 月 3 日将其持有的甲公司股票抛售 2 万股。(2)2013 年 4 月 1 日，持有甲公司 6股份的乙公司向丙银行贷款 2000 万元，并以其所持有的甲公司 6的股份设定了质押。乙公司于 4 月 2 日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。(3)2013 年 7 月，甲公司拟向实际控制人张某非公开发行股票 8000 万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前 20 个交易日甲公
19、司股票均价的 92。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于 2012 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：30 根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定?并说明理由。甲公司副经理陈某于 3 月 3 日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定?并说明理由。31 根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定?并说明理由。丙银行的质权何时设立?32 根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定? 并说明理由。甲公司现任董事会秘书李某于 201
20、2 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 18 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 发起人以设立中的公司名义对外签订合同。公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。在本题中，甲以乙公司的名义订立合同，所租房屋供乙公司使用，应由乙公司承担合同责任。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D
21、【试题解析】 (1)选项 C：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式；(2)选项 D：该公司可以设立董事会 (成员为 3 一 13 人)，也可以不设立董事会(只设 1 名执行董事)。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；(2)选项 C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度5 【
22、正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AC：经代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事(至少 3 名董事) 或者监事会(2 名监事不行) 提议，可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项 B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持董事会会议。在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 选项 B 的表述并不严谨，但选项 A 绝对错误，本题是单选题，只能选 A。【知识模块】 公司法律制度9 【正
23、确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：属于董事会的职权；(2)选项 B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；(3)选项 D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无须股东会通过。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12 名监事，不设立监事会；(2)选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项 D：股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须) 有公司职工代表。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B【试题解析】 公开发行公
24、司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”(而非暂停)上市交易。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。13 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：属于“通过虚构债权债务关系将其出资转出 ”的行为；(2)选项 B：属于“利用关联交易将出资转出”的行为；(
25、3)选项 D：属于“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配”的行为。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 C,D【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司股东的表决权。先看公司章程的约定 (公司章程可以约定按照出资比例行使表决权，也可以约定不按照出资比例行使表决权)，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权；(2)选项 B：先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的提前 15 日通知；(3)选项 C：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权。【知识模块
26、】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,C【试题解析】 将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：上市公司股本总额低于 3000 万元的，应暂停上市；(2)选项 C：上市公司最近 3 年连续亏损时，应暂停上市。【知
27、识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 B：持有上市公司 5以上股份的股东的董事、监事、高级管理人员，才属于内幕人员。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。22 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B【试题解析】 非公开发行
28、公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 甲以计算机软件出资符合规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；乙以特许经营权出资不符合规定。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 法定代表人由经理担任符合规定。根据规定，公司法定代表人依照公司章
29、程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 公司章程规定的出资各方分红比例符合规定。根据规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 甲公司提交临时报告的时间不符合规定。根据规定，上市公司经理发生变动，属于重大事件。上市公司应当自董事会就该项重大事件形成决议时(2013 年
30、 3 月 1 日) ，在 2 个交易日内及时向中国证监会和证券交易所提交临时报告；陈某于 3 月 3 日抛售甲公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，不得买卖本公司股票。在本题中，陈某作为上市公司的高级管理人员，自该重大事件发生之日起，至其依法披露后 2 个交易日内，不得买卖本公司股票。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 甲公司对该信息一直未进行任何披露不符合规定。根据规定，任一个股东所持上市公司 5以上股份被质押，属于重大事件，上市公司应当及时提交临时报告；丙银行的质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 发行价格符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90；李某于 2012 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责不构成本次非公开发行的实质性障碍。根据规定，如果上市公司现任董事、高级管理人员最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责，不得非公开发行股票。在本题中，李某于 2012 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责距离本次发行已经超过了 12 个月。【知识模块】 公司法律制度
