1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 19 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲、乙、丙拟共同出资 50 万元设立一有限责任公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）丙不能取得股东资格（B）丙取得股东资格，但不能参与当年的分红（C）丙取得股东资格，但不能对抗第三人（D）丙不能取得股东资格，但可以参与当
2、年的分红2 甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司。公司章程规定注册资本为 100 万元，甲于公司设立时缴付出资 40 万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资 30 万元。公司章程对利润分配无特别规定。设立当年。公司实现可分配利润10 万元。下列关于该年度利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）股东出资尚未缴足，公司不得分配利润（B）甲应分得 4 万元，乙、丙各 3 万元（C）甲应分得 10 万元，乙、丙不得分配（D）甲、乙、丙应平均分配3 根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10
3、以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。（A）甲公司连续 2 年严重亏损，已濒临破产（B）乙公司由大股东控制，连续 4 年不分配利润（C）丙公司股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难（D）丁公司 2 年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求4 甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（B）甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（C）甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责
4、任（D）甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任5 根据公司法律制度的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。（A）检查公司财务（B）解聘公司财务负责人（C）提议召开临时股东会会议（D）建议罢免违反公司章程的经理6 王某设立了一人有限责任公司，公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法律制度规定的是( )。（A）决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理（B）决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事（C）决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载（D）未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划7 某上市公司董事会
5、成员共 8 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）经 3 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事8 某股份有限公司于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法规定的是( )。（A）监事张某 2012 年 3 月将其所持有的本公司股份总数的 25转让（B）董事吴某 2012 年 8 月将其所
6、持有的本公司全部股份 500 股一次性转让（C）董事罗某 2013 年将其所持有的本公司股份总数的 25转让（D）经理王某 2014 年 1 月离职，8 月转让其所持有的本公司所有股份9 公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法律制度的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是( )。（A）公司股东（B）公司董事（C）公司监事（D）公司经理10 某股份有限公司现有净资产 5000 万元。该公司于 2007 年 1 月发行一年期公司债券 500 万元。2007 年 11 月，该公司又发行三年期公司债券 600 万元。200
7、8 年 7月，该公司拟再次发行公司债券。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为( ) 万元。（A）2000（B） 1500（C） 1400（D）90011 某上市公司监事会有 5 名监事，其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。根据证券法律制度的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是( )。（A）中期报告（B）季度报告（C）年度报告（D）临时报告12 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公
8、司法律制度规定的是( )。（A）公司由副经理担任法定代表人（B）公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期为 4 年（C）公司不设监事会，由乙担任监事，任期为 2 年（D）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 23 以上同意13 某股份有限公司共发行股份 3000 万股，公司拟召开股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。根据公司法律制度的规定，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是( )。（A）出席大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1600 万股的股东同意（B）出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意（C）出席大会的股东共持有 1
9、800 万股，其中持有 1300 万股的股东同意（D）出席大会的股东共持有 1500 万股，其中持有 800 万股的股东同意14 根据证券法律制度的规定，下列关于非公开发行公司债券的表述中，不正确的是( )。（A）非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行（B）非公开发行的公司债券，每次发行对象不得超过 200 人（C）非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让（D）非公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分
10、。15 甲、乙、丙三个自然人共同出资设立了一个有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有( )。（A）董事会成员中必须包括职工代表（B）公司章程可以规定董事的任期为 2 年（C）该公司必须设 1 名副董事长（D）公司章程可以直接规定由甲担任董事长16 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元。董事会有 8 名成员。最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 5 人（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）
11、公司未弥补亏损达人民币 1600 万元17 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有( )。（A）甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易（B）乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件（C）丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格（D）上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人18 根据公司法律制度的规定，公司的下列人员中，公司章程可以规定由其担任法定代表人的有( ) 。（A）财务负责人（B）总经理（C）执行董事（D）监事19 甲公司因欠付货款被乙公司申请
12、法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东（B）丙公司的其他股东对该股权在同等条件下享有优先购买权（C）丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权（D）丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权20 某股份有限公司注册资本为 3000 万元，公司现有法定公积金 1000 万元，任意公积金 500 万元，现该公司拟
13、以公积金 500 万元增资派股，下列方案中，符合公司法律制度规定的有( ) 。（A）将法定公积金 500 万元转为公司资本（B）将任意公积金 500 万元转为公司资本（C）将法定公积金 200 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本（D）将法定公积金 300 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本21 根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有( ) 。（A）最近 3 年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利（B）收购入通过收购行为，持有上市公司的股份数额达到该公司发行股份总数的92（C）公司解散或者被宣告破产（D）上市公司不按照规定公开其财务
14、状况，且拒绝纠正22 下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有( )。（A）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职（B）在收购要约确定的承诺期限内，收购入不得撤销其收购要约（C）收购入需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司（D）收购要约期限届满前 20 日内，收购入不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。23 甲公司
15、的董事王某经董事会同意，为乙公司经营与甲公司同类的业务，不违反公司法的规定。( )（A）正确（B）错误24 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。( )（A）正确（B）错误25 甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是欺诈客户行为。( )（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。25 甲、乙国有企业与另外 9 家国有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”( 以下简称光中公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议
16、须经代表 12 以上表决权的股东。12 以上的董事或12 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2010 年 3 月，光中公司依法登记成立，注册资本为 1 亿元，其中甲以工业产权出资，作价金额 1200 万元；乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。其中，全部董事均由股东代表担任。2010 年 10 月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 2 亿
17、元。增资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5830万元，占表决权总数的 583；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为4170 万元，占表决权总数的 417。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2011 年 3 月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：26 光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定有哪些不合法之处? 并说明理由。27 光中公司首次股东会会议由
18、甲召集和主持是否合法?并说明理由。28 光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法?并说明理由。29 光中公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。30 光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 19 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 (1)股东以知情权(选项 D)、利润分配请求权(选项
19、B)等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项 A)为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；(2)选项 C：公司持续“2 年以上 ”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权 10以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：一人有限责任公司可以设 1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；(2)选项 B：一人有限责
20、任公司可以设 12 名监事(无须考虑职工代表的问题)，不设立监事会；(3)选项 C：一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AC：经代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事(3 人)或者监事会(2 名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项 B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事(4人)共同推举一名董事主持董事会会议。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：董事、监事、高级管理人员所持
21、本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；(2)选项 BC：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次性全部转让，不受 25的比例限制；(3)选项 D：董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 一年期的公司债券截至 2008 年 7 月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为 600 万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为
22、500040一600=1400(万元)。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 公司董事、13 以上监事或者经理发生变动属于重大事件，应提交临时报告。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(甲作为副经理不能担任法定代表人)；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设 1 名执行董事，但董事的任期不得超过 3 年(不能是 4 年)；(3)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设 1 一 2 名监事，不设立
23、监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定制 3 年(不能是 2 年) ；(4)选项 D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定，才适用公司法的规定(经其他股东过半数同意)。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 合并事项属于股东大会的特别决议，需经“出席”股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 D【试题解析】 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每
24、小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。15 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：只有国有独资公司、两个以上国有企业或者两个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会中才必须包括职工代表，其他公司的董事会中可以不包括职工代表；(2)选项 B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年；(3)选项 C：有限责任公司可以不设副董事长；(4)选项 D：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,C【试题解析】 临时股东大会的召开条件：(1
25、)董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 23 时(选项 A 董事人数虽然为 5 人但已经不足公司章程规定人数的 23)；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13 时(选项 D 未达到 13) ；(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10以上的股东请求时(选项 C 超过了 10)；(4)董事会认为必要时； (5)监事会提议召开时(选项 B 单个监事不行)。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：属于虚假陈述；(2) 选项 B：属于欺诈客户；(3)选项C：属于操纵市场；(4)选项 D：属于内幕交易。【知识模块】 公司
26、法律制度18 【正确答案】 B,C【试题解析】 公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25，本次最多转增 250 万元；(2)用任意公积金转增资本的，不受 25的限制。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 选项 B：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。【知识模块
27、】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：收购要约期限届满前 15 日内，收购入不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。23 【正确答案】 B【试题解析】 未经“股东(大)会”(而非董事会) 同意，董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A
28、【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B【试题解析】 当事人的行为属于“操纵市场”。【知识模块】 公司法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 公司章程中关于临时股东会会议的召开条件不合法。根据规定，代表 10以上表决权的股东，13 以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，乙是出资最多的股东，首次股东会会议应当由乙召集和主持。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 全部董事均由股东代表担任不合法。根据规定，由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会对增加注册资本作出决议时，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。在本题中，同意增资的股东的出资额仅占表决权总数的 583，未达到 23 的法定要求。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 光中公司应当替海南分公司承担违约责任。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。【知识模块】 公司法律制度
