1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 22 及答案与解析一、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。1 根据公司法律制度的规定，下列关于未尽出资义务责任承担的表述中，正确的有( )。（A）甲乙丙发起设立 A 公司，后丁认购增资成为 A 公司的股东；经查，公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙丙丁对此均应承担连带责任（B） 3 月 3 日，张某认购 B 公司的增资，张某的妻弟作为 B 公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张某未尽出资义务的事宜，张某的妻弟应承担
2、相应的责任（C）高某系 C 公司的实际控制人，4 月 4 日应股东王某的要求，协助其将抽逃出资，对于抽逃出资部分，高某应承担连带责任（D）杨某为 D 公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任2 股份有限公司的可由股东大会以一般决议通过的事项有( )。（A）修改公司章程（B）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案（C）公司年度预算方案、决算方案（D）董事会成员的任免及其报酬和支付办法3 司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法正确的有( )。（A）公司章程可以规定担保的最高额（B）必须经股东会决
3、议方可实施（C）股东会就该担保事项表决时，张某不得参加表决（D）该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过4 根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（A）5 名董事出席会议，一致同意（B） 7 名董事出席会议，4 名同意（C） 5 名董事出席会议，4 名同意（D）9 名董事出席会议，5 名同意5 根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( ) 。（A）代表 20表决权的股东提议（B） 40的董事提议（C）总经理提议（D）监事会提议6 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于
4、股份有限公司监事会职权的有( )。（A）提议召开临时董事会会议（B）提议召开临时股东大会会议（C）选举和更换由股东代表出任的监事（D）决定公司内部管理机构的设置7 根据公司法的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有( )。（A）董事人数不足 5 人时（B）公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时（C）董事会认为必要时（D）持有公司股份 3的股东请求时8 甲公司是一家股份有限公司，下列各项中，应当召开临时董事会的有( )。+（A）代表 30表决权的股东张某提议（B）总经理王某提议（C） 40的董事提议（D）监事刘某提议9 下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有(
5、)。（A）公司持有的本公司股份不得分配利润（B）公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补（C）公司的任意公积金可转增为公司资本（D）公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例10 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（A）该交易在获得公司监事会批准后可以进行（B）该交易在获得公司董事会批准后可以进行（C）该交易在获得公司股东会批准后可以进行（D）如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行二、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡
6、中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。11 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ( )（A）正确（B）错误12 有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 ( )（A）正确（B）错误13 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院经审查确定，超过诉讼时效期间的，则应予支持。 ( )（A
7、）正确（B）错误14 股份有限公司监事会每年度至少召开 2 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 ( )（A）正确（B）错误15 甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20，丙的出资占 60。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。 ( )（A）正确（B）错误16 甲公司与乙公司合并为丙公司，合并前甲公司的全部债权和债务均由丙公司承继。( )（A）正确（B）错误17 有限责任公司中，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权
8、。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 ( )（A）正确（B）错误18 股份有限公司和有限责任公司董事会中的董事(非董事长)均是由股东会议选举产生的。 ( )（A）正确（B）错误19 高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书、经理等，但不包括公司的副经理。 ( )（A）正确（B）错误20 法定盈余公积金与任意盈余公积金的主要区别在于，前者是法律规定必须提取的，后者是根据股东大会或者股东会的决议提取的。 ( )（A）正确（B）错误21 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 ( )（A）正确（B）
9、错误三、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。21 甲公司是一家有限责任公司，注册资本为 1 亿元。截至 2012 年 12 月，公司净资产额 8000 万元。公司其他有关情况如下：(1)甲公司曾于 2011 年 8 月成功发行 3 年期公司债券 1000 万元，2 年期公司债券500 万元。(2)2013 年 3 月 10 日，甲公司召开董事会，制定并通过了“公司债券发行方案” 和“公司增资方案 ”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行 1 年期公司债券 2000 万元；将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 15 亿元。(3)2013 年 4 月 10 日，公司股
10、东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案 ”，股东会审议表决结果为： 3 家股东赞成增资，这 3 家股东的出资总和为 5840 万元；2 家股东不赞成增资，这 2 家股东的出资总和为 4160 万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。(4)甲公司股东张某决定将自己持有的股份转让给乙公司。张某于 2013 年 4 月 20日将此决定书面通知其他股东，但直至 5 月 30 日也没有得到答复。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由。22 甲公司的“ 公司债券发行方案 ”的主要内容是否合法 ?23 甲公司股东会作出的增资决议是否合法?24 股东张某是否可以转让
11、自己持有的股份?24 中国证监会在对远洋上市公司进行例行检查中发现以下事实：(1)2010 年 1 月，远洋公司拟为控股股东南方企业 4000 万元的银行贷款提供担保。远洋公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 30000 万股，其中包括南方企业所持的 12000 万股。南方企业未参与表决，其他股东的赞成票为 10000 万股反对票为 8000 万股。(2)2010 年 2 月，远洋公司拟为大陆公司 4 亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了远洋公司资产总额的 35。远洋公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 30000 万股，
12、表决结果赞成票为 18000 万股、反对票为 12000 万股。(3)2010 年 3 月，远洋公司拟租用股东北方企业的设备。根据公司章程的规定，远洋公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：远洋公司董事会由 12名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 10 人，其中包括北方企业的派出董事王某和李某。王某和李某未参加投票表决，表决结果为 6 票赞成、2 票反对。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题。25 远洋公司股东大会能否通过为南方企业的担保事项?简要说明理由。26 远洋公司股东大会能否通过为大陆公司的担保事项?简要说明理由。27 远洋公司董事会能否通过与北方企业租赁事项?简要说明
13、理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 22 答案与解析一、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 B,C【试题解析】 选项 A，只有发起人股东与被告股东承担连带责任，本题中，乙丙承担连带责任，与丁无关；选项 D，“知道”该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任，本题中，马某不知情，不需要承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考查股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的下列事项可由股
14、东大会以一般决议通过：董事会和监事会的工作报告：董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；法律、行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考查公司法人财产权。该项表决由出席会议的其他股东(不包括张某)所持表决权的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A,D【试题解析】 董事会会议必须有“过半数”(5)的董事出席方可举行；董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(5)通过。【知识
15、模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同：(1)代表 10以上表决权的股东提议；(2)1 3 以上董事提议；(3)监事会提议。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 A，股份有限公司临时董事会的召开条件中包括 “监事会提议”，选项 C，属于股东大会的职权；选项 D，属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D，单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】
16、A,C【试题解析】 代表 10以上表决权的股东、13 以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 B，资本公积金不得用于弥补亏损；选项 D，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 C,D【试题解析】 除公司章程规定或者股东会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。【知识模块】
17、 公司法律制度二、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。11 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 B【试题解析】 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B【试题解析】
18、股份有限公司监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B【试题解析】 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查公司合并各方的债权债务。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B【试题解析】 两个以上的国有企业或者两个以
19、上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。因此，题目的说法是错误的。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查高级管理人员的范围。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A【试题解析】 法定盈余公积金是国家统一规定必须提取的公积金，它的提取顺序在弥补亏损之后，按当年税后利润 10提取；任意公积金的提取与否及提
20、取比例由股东会根据公司发展的需要和盈余情况决定，法律不作强制规定。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度三、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 甲公司的“公司债券发行方案” 不符合规定。根据 证券法规定，公司发行债券的条件之一是累计债券总额不超过公司净资产的 40。在本题中，该公司累计债券总额将达到 3500 万元(1000+500+2000)，超过了公司净资产 8000万元的 40。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 甲公司股东会作出的增资决议不符合规定。根据公司法规定，有限责任公
21、司增加注册资本的，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。在本题中，甲公司股东会对增资方案进行表决时，3 家赞成增资的股东所代表的表决权仅为 5840，未达到 23 的法定要求。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 股东张某可以转让自己持有的股份。根据公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 远洋公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须
22、经董事会或者股东会、股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的南方企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为 18000 万股，赞成票(10000 万股)超过了半数。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 远洋公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，股东大会特别决议事项包括：上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的23 以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权(30000 万股)的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 远洋公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，无关联关系董事为 10 人，出席会议的董事人数为 8 人，赞成票为 6 票，均符合法定要求。【知识模块】 公司法律制度
