1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 23 及答案与解析一、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。0 中国证监会在对 A 上市公司(以下简称 A 公司)进行例行检查中，发现以下事实：(1)A 公司于 2008 年 5 月 6 日由 B 企业、C 企业等 6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2009 年 8 月 9 日，A 公司获准发行社会公众股，并于同年 10 月10 日在证券交易所上市。(2)2011 年 3 月 5 日，B 企业将所持有的 A 公司的部分股份转让给了 D 公司，此项转让未征得其他股东的同意。(3)2011 年 4 月 6 日，A 公司
2、董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。(4)2011 年 4 月 25 日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C 企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由。1 B 企业转让 A 公司股份的行为是否符合法律规定 ?2 A 公司董事会决议是否符合法律规定? 3 A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?二、综合题本类题共 1 题，共 10 分。3 XYZ 股份有
3、限公司由甲、乙两个发起人于 2002 年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于 2006 年在上海证券交易所上市。其股本总额为 20000 万元。2009年发生如下事项：(1)5 月 8 日召开的公司董事会通过如下决议：根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理 A 的提名聘任 B 为市场开发部经理。根据总经理 A 的提名，解聘财务负责人 C 的职务，聘任监事 D 兼任财务负责人。决定发行公司债券，责成总经理 A 准备相关文件资料报送有关部门核准。(2)5 月 20 日召开的股东大会通过如下决议：2008 年税后利润为 5000 万元，公司已累计提取法定公积金 80
4、00 万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定公积金和任意公积金。选举股东代表甲、丁和职工代表 E 为新一届的监事会成员。动用税后利润 3000 万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入 1000 万元收购本公司股份 1200 万股，并拟于 1 年后奖励给本公司职工。以非公开发行的方式向本公司的控股股东甲发行股份 1000 万股。上述向甲股东发行股票定价基准日为 6 月 1 日，发行价格为每股 20 元，其前 20 个交易日公司股票均价为每股 25 元，6 月 10 日发行结束，甲股东全部认购，但其欲在 2009 年7 月 1 日转让该股份。2010 年 5 月，H 公司、K 公司同为某公
5、司的子公司，H 公司、K 公司通过证券交易所的证券交易分别持有 XYZ 上市公司 2、3的股份。H 公司、K 公司在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有 XYZ 上市公司股份 10、20时，H 公司、K 公司决定继续对 XYZ 上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起 15 日后即向 XYZ 上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为 60 天。收购要约期满，H 公司、K 公司持有 XYZ 上市公司的股份达到 85，持有其余15股份的股东要求 H 公司、K
6、公司继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题，并说明理由。4 公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合规定?5 董事会聘任监事 D 为财务负责人是否符合规定?6 董事会决议发行公司债券是否符合规定?7 公司决定不再提取法定公积金是否符合规定?8 股东大会选举产生新一届监事会是否符合规定?9 收购本公司股份的数额、所用资金和奖励职工的时间是否符合规定?10 甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格是否符合规定?说明理由。11 甲股东在 2009 年 7 月 1 日转让该股份的做法是否正确?说明理由。12 H 公司、K 公司
7、是否为一致行动人?简要说明理由。13 收购要约期满后，XYZ 上市公司的股票是否还具备上市条件? 简要说明理由。14 H 公司、K 公司拒绝收购其余 15股份的做法是否合法?简要说明理由。14 甲公司是一家上市公司，注册资本为 1 亿元。甲公司最近 3 个会计年度连续盈利，最近 3 年公司实现的年均可分配利润达到 3000 万元，自 2009 年以来没有以任何形式向股东分配利润。2012 年 2 月 1 日，在公司股东大会上，董事会提交了如下议案：(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某
8、此前为某合营企业的财务总监该合营企业在一个月前因违法被吊销营业执照。(2)利润分配的方案： 2011 年度向原股东分配利润 500 万元； 鉴于 2011 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2012 年不再提取法定公积金。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人。(4)向原股东配售股份 (以下简称配股) 的方案：为募集资金，拟于 2012 年 4 月向全体原股东配售股份，配售方案为每 10 股配 4 股；控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份
9、的数量；已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题。15 张某是否可以担任公司董事?说明理由。16 甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。17 甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由。18 甲公司是否具备配股的条件?说明理由。19 如果甲公司具备配股的条件，甲公司董事会提交的方案中有哪些不合法之处?说明理由。20 甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?20 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息
10、：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34的股份。甲担任 A公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4 000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向 C 银行支付了 4000 万元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买人 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3。A 公司为 B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年
11、 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1的股份。(4)2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日乙联合持有 A 公司股份总额 8的股东张某，
12、共同公告拟于 4 月1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会” 在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会” 的股东所持 A 公司股份总额为 35，出席“临时股东大会 ”的股东所持 A 公司股份总额为 40后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27的股份转让给乙，转让后 B 公司仍持有 A 公司 7的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 5。随后
13、甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100的股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 25。 12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现，乙借用他人账户，于 2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买人 A 公司的股票：董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买人 A 公司股票
14、1 万股；A 公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买人公司股票 2000 股。因受市场环境影响，上述人员买人 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。21 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否符合规定 ?并说明理由。22 乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。23 丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。24 2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被
15、列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。25 2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。26 乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由。26 2015 年 3 月 5 日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)。其中田某、陈某分别以现金 100 万元出资蔡某以自己的一套房屋作价 200 万元出资，王某以其知识产权作价 50 万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照 1：1：1：1 的比例平均分配利
16、润。 ,4 月 1 日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7月 1 日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。8 月 1 日，A 公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。10 月 1 日，A 公司为开拓市场，决定增加注册资本 100 万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部 10的股份，遭到公司拒绝。11 月 20 日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。要求：根据上述材料，回答问题。27 公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。28
17、 人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由。29 万某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。30 公司是否有权拒绝股东王某回购请求?并说明理由。31 王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 23 答案与解析一、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度1 【正确答案】 B 企业转让 A 公司股份的行为符合法律规定。根据 公司法规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
18、年内不得转让。2011 年 3 月 5 日不在两个时间限制内，故 B 企业可以将部分股份转让给 D 公司。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A 公司董事会决议符合法律规定。根据 公司法规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会：董事会行使的职权之一是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。所以本题中董事会的决议符合法律规定。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 首先，A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据公司法规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A 公司临时股东大会通
19、过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。【知识模块】 公司法律制度二、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任 B为市场开发部经理是不符合法律规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司(总)经理的职权。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 董事会聘任监事 D 为财务负责人不符合法律规定。根据 公司法的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任本公司的监
20、事。因此，董事会聘任监事 D 为财务负责人违反了规定。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 董事会决议发行公司债券不符合法律规定。根据公司法的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会作出决议。本题由该公司董事会作出决议发行公司债券是不符合规定的。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 公司决定不再提取法定公积金不符合法律规定。根据公司法的规定，公司提取法定公积金的比例为税后利润的 10，但其累计提取金额达到公司注册资本的 50时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定公积金 8000 万元，为公司注册资本的 40，仍应提取法定公积金。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 股
21、东大会选举产生新一届监事会不符合规定。根据规定，公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 首先，收购本公司股份的数额不符合规定。根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的 6，是不符合规定的。其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。该
22、公司拟于 1 年后转让给职工不符合规定。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格不符合规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90。本题中，定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的90=2590=225(元)，而发行价格为 20 元。低于了该价格，不符合规定。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 甲股东在 2009 年 7 月 1 日转让该股份的做法不正确。根据规定，上市公司非公开发行股票的，本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36
23、个月内不得转让。本题中，2009 年 7 月 1日距离本次发行结束之日 2009 年 6 月 10 日尚不足 36 个月因此是不得转让的。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 H 公司、K 公司是一致行动人。按规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的为一致行动人。本题 H 公司、 K 公司同为某公司的子公司，共同收购 XYZ 上市公司股票，属于一致行动人。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 收购要约期满后 XYZ 上市公司的股票不再具备上市条件。按规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下
24、的股份。收购要约期满后，H 公司、K 公司收购的股份达到 85，社会公众持有的流通股只有 15，少于股份总数的 25，股权分布不符合上市条件，应当由证券交易所决定终止上市交易。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 H 公司、K 公司拒绝收购其余 15的股份不合法。收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，证券交易所决定终止交易时，其他仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购要约人以收购要约同等条件出售其股票，收购入应当收购。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
25、表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 利润分配的方案中 2012 年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本 1 亿元，2011 年度公司法定公积金累计额为 4000 万元，未达到 50。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
26、报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 甲公司不具备配股的条件。根据规定，配股不得存在的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题中，李某属于此类情形。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 配售方案为每 10 股配 4 股不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30(即最高比例为每 10 股配 3 股)。控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采
27、用证券法规定的代销方式发行。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 属于应当报送临时报告的重大事件有：增选张某为公司董事；吸收合并乙公司。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议不符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东大会决议。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东可以依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有股份的时间不足 180 日。甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成
28、立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单
29、位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。丁不符合独立董事任职资格。根据规定直接或间接持有上市公司已发行股份1以上的自然人股东不得担任该上市公司的独立董事。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足 10 日。乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序不合法。根据规定股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
30、持的，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议不符合规定。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)属
31、于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 公司章程关于利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损后和提取公积金所余税后利润有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以约定不按照持股比例分配。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等
32、财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得担任
33、独立董事。本题中万某属于主要社会关系不得担任独立董事。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份自公司在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。因司法强制、继承、遗赠、依法分割等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交易所上市交易不足 1 年。【知识模块】 公司法律制度
