1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 24 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。（A）该合同有效，其民事责任由甲公司承担（B）该合同有效，其民事责任由分公司独立承担（C）该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任（D）该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任2 根据公司法的规定，国有独资公司董事长的产生方式是(
2、)。（A）由董事会选举（B）由监事会选举（C）由国家授权投资的机构或部门指定（D）由公司职工代表大会选举3 公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中。属于该相关人员的是( ) 。（A）公司股东（B）公司董事（C）公司监事（D）公司经理4 某股份有限公司有股东 80 人，注册资本 600 万元，经股东大会 23 以上表决权同意，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是( )。（A）有限责任公司可以变更为股份有限公司，但是股份有限公司不得变更为有限责任公司（B） 公司法对股份有限公司的要
3、求比有限责任公司高，所以可以直接变更（C）股东人数必须减至 50 人以下，注册资本可保持不变（D）股东人数可保持不变，注册资本必须减至 10 万元以下5 甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是( )。（A）丙可以取得股权的所有权（B）甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿（C）乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效（D）丙不可以适用善意取得制度取得该股权6 某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经 2 名董事提议可召开董事
4、会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事7 公司法规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中不包括( )。（A）无民事行为能力者（B）因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年者（C）个人所负数额较大的债务到期未清偿者（D）本公司股东8 甲公司分立为乙公司和丙公司，甲公司解散。在对原债权人 A 的债权债务关系上，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲公司应当在作出分立决议之日起 10 日内通知 A
5、（B） A 在接到分立通知书后 30日内，可要求乙公司清偿债务或提供相应的担保（C） A 可向分立后的乙公司与丙公司主张连带清偿责任（D）甲公司在分立前可与 A 就债务清偿达成书面协议二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。9 下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法规定的有( )。（A）注册资本的最低限额为人民币 3 万元（B）公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本（C）全体股东的货币出资额不得低于注册资本的 30（D）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民
6、币 10 万元10 根据公司法的规定，下列属于上市公司高级管理人员的有( )。（A）副经理（B）监事会主席（C）董事（D）董事会秘书11 陈某等 5 人拟以发起设立方式共同出资设立一从事服装加工的股份有限公司。公司的注册资本总额拟为 500 万元。根据公司法规定，下列关于该公司设立事项的表述中，不正确的有( )。（A）公司的注册资本数额符合法律规定（B）全体发起人的首次出资额不得低于 100 万元（C）全体发起人的货币出资总额不得低于 150 万元（D）发起人中至少要有 2 人在中国境内有住所12 根据中华人民共和国公司法的规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，下列应该在该会议记录上
7、签名的人员有( )。（A）主持人（B）出席会议的股东（C）出席会议的股东（D）出席会议的监事13 根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。（A）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（B）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼（C）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（D）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼14 根据公司法
8、律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有( )。（A）修改公司章程中与优先股相关的内容（B）一次减少公司注册资本达 5（C）变更公司形式（D）发行优先股15 甲、乙、丙、丁拟共同出资设立有限责任公司。下列出资方式中符合公司法规定的有( ) 。（A）以实物出资（B）以专利权出资（C）以劳务出资（D）以土地使用权出资16 下列有关国有独资公司的表述中，符合法律规定的有( )。（A）固有独资公司章程可以由公司董事会依法制订，并报国有资产监督管理机构备案（B）国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派（C）国有独资公司不
9、设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（D）国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 1317 甲有限责任公司注册资本为 120 万元，股东人数为 9 人，董事会成员为 5 人，监事会成员为 5 人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据公司法的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( )。（A）出资 20 万元的某股东提议召开（B）公司未弥补的亏损达到 40 万元（C） 2 名董事提议召开（D）2 名监事提议召开18 某股份有限公司注册资本为 4800 万元。公司现有法定公积金 1800 万元，任意公积金 800
10、 万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下方案中，不符合公司法规定的有( ) 。（A）将法定公积金 1800 万元、任意公积金 800 万元转为公司资本（B）将法定公积金 1200 万元、任意公积金 600 万元转为公司资本（C）将法定公积金 800 万元、任意公积金 400 万元转为公司资本（D）将法定公积金 600 万元、任意公积金 200 万元转为公司资本三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分
11、。19 设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 ( )（A）正确（B）错误20 某有限公司董事会决议，由总经理张某兼任公司监事。该决议符合法律规定。( )（A）正确（B）错误21 根据公司法的规定，有限责任公司任何股东都有权提议召开临时股东会。 ( )（A）正确（B）错误22 某股份有限公司董事会人数为 11 人，出席董事会的董事人数为 7 人，如董事会作出决议，应至少有 4 人通过方为有效。 ( )（A）正确（B）错误23 公司债权人的债权未过诉讼时效期间。依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承扪赔偿责任，被告股东以
12、出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院应予以支持。 ( )（A）正确（B）错误24 有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。 ( )（A）正确（B）错误25 除法律另有规定外，股东大会召开前 20 日内或者公司决定分配股利的基准日前5 口内，不得进行股东名册的变更登记。 ( )（A）正确（B）错误26 法定盈余公积金与任意盈余公积金的主要区别在于。前者是法律规定必须提取的，后者是根据股东大会或者股东会的决议提取。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。26 甲、乙、丙、丁等 15 人拟共
13、同出资设立一有限责任公司，股东共同制定公司章程，在拟制定的公司章程中，对有关董事会组成、监事任期、股权转让事宜等作了如下规定：(1)公司设立董事会，董事会成员为 7 人，不设职工代表；(2)公司监事任期每届为 2 年；(3)股东之间转让股权，须经其他股东半数以上同意。股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东 23 以上同意。要求：根据公司法规定，回答下列问题：27 公司章程中关于董事会不设职工代表的规定是否合法?说明理由。28 公司章程中关于监事任期的规定是否合法?说明理由。29 公司章程中关于股权转让的规定是否合法?说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 24 答案与解
14、析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是分公司的法律地位。分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是具有独资公司的组织机构。国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是企业解散时的清算。公司解散时，逾期不成立清算组进
15、行清算，且债权人未提起清算申请的，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公司的变更。根据规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在 50 人以下。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过 50 人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为 50 人以下，否则即不合法。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是名义股东股权的转让。根据规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他
16、方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中善意取得制度的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是股份公司董事会的规定。(1)选项 AC：经代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事(至少 3 名董事)或者监事会(2 名监事不行) 提议，可以召开股份有限公司临时董事会，所以选项 AC不正
17、确；(2)选项 B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持董事会会议。在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数，所以选项 B 错误。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。法律没有禁止公司的股东担任本公司的董事、监事和高级管理人员。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司的分立。公司分立程序中没有赋予债权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题
18、备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。9 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的设立条件。新公司法已经没有注册资本的限额，也没有货币出资额的比例限制，选项 ACD 不符合规定。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是高级管理人员。根据规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的设立。设立股份有限公司，应当有 2人以上 200 人以下为发起人
19、，其中须有半数以上(12)的发起人在中国境内有住所；本题中，有 5 个发起人，故至少得有 3 个人在中国境内有住所方符合规定。根据现行公司法，一般的股份公司没有首次出资额与货币出资比例的限制。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是股东大会的表决。根据规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是股东代表诉讼。董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事
20、向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是优先股。优先股股东有权出席股东大会会议。就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；
21、(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的设立。股东出资方式不限于货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。有限责任公司不可以用劳务出资，只有合伙企业的普通合伙人可以用劳务出资。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是国有独资公司。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【知识模块】
22、公司法律制度17 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东会临时会议。根据规定，代表110 以上表决权的股东，13 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项 A 大于 110，选项 C 大于 l3，因此选项 AC 符合规定；本题甲公司设有监事会，因此应该由监事会提议召开，而不是监事，因此选项 D 错误；选项 B 属于股份有限公司召开临时股东大会的情形，不是应该召开临时股东会的情形。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是公积金用途。公司可以将公积金的一部分转为资本。但用法定公积金
23、转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。本题中，(1800600)4800=25。任意公积金的投资没有法定的限额。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。19 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司的设立登记。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是担任公司监事的资格。董事、高级管理人员不得兼任监事。【知
24、识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东会会议规则。代表 110 以上表决权的股东，13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据公司法规定，董事会的决议必须经全体董事的过半数通过。本题中，应有至少有 6 人通过方为有效。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限公司的设立。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的
25、股东承担赔偿责任。被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东转让股权。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的股份转让。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公积金提取的规定。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10列入公司法定盈余公积金。任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润
26、中提取。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 章程中关于董事会不设职工代表的规定合法。根据规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司则可以有也可以没有，所以该公司决定不设职工代表是可以的。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 公司章程中关于监事任期的规定不合法。根据规定，监事的任期每届为 3 年。本题中，公司章程规定监事任期为 2 年是不符合要求的。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 公司章程中关于股权转让的规定合法。根据规定，公司章程可以对股东之问的股权转让以及股东向股东以外的人转让股权作出与公司法不同的规定。所以本题中公司章程对股权转让另作规定是合法的。【试题解析】 有限责任公司中，股东转让股权，首先是看公司章程是否有规定；公司章程没有规定的，才按照公司法规定的程序。即公司法这里允许公司章程意思自治。而在股份有限公司中，股东可以相对自由的转让股份，无需其他股东同意。【知识模块】 公司法律制度
