1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 25 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。（A）股东会（B）董事会（C）监事会（D）职工代表大会2 甲、乙、丙三个股东组建了 A 有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定依据法院判决强制执行甲在 A 公司的股权。下列说法不正确的是( )。（A）法院首先应该通知 A 公司及乙和丙两位股东（
2、B）法院可以直接拍卖甲在 A 公司的股份（C）乙和丙在同等条件下有优先购买权（D）如果乙和丙均不愿购买甲在 A 公司的股份，A 公司以外的丁可以购买3 某有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，其中甲出资 10 万元、乙出资20 万元、丙出资 60 万元、丁出资 10 万元，股东按出资比例行使表决权。当股东会对与其他公司合并的议案表决时，下列情形可以通过的是( )。（A）甲、乙同意，丙、丁反对（B）甲、乙反对，丙、丁同意（C）甲、乙、丁同意，丙反对（D）乙、丙、丁反对，甲同意4 通过募集设立方式设立股份有限公司，认股人缴足股款后，发起人主持召开公司创立大会的期限是( ) 。（A）自股款缴足之
3、日起 15 日内（B）自股款缴足之日起 20 日内（C）自股款缴足之日起 30 日内（D）自股款缴足之日起 60 日内5 根据有关规定，下列条件中，不属于担任上市公司独立董事应当符合的基本条件的是( )。（A）具有符合要求的独立性（B）熟悉相关法律、行政法规（C）年龄在 50 岁以上（D）具有 5 年以上法律工作经验6 甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）李某可以书面请求甲公司监事会起诉张
4、某（B）李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某（C）李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司（D）李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司7 公司因其章程规定的解散事由出现或者因股东会议决议而解散的，应当成立清算组，成立清算组的日期是( )。（A）在解散事由出现之日起 10 日内（B）在解散事由出现之日起 15 日内（C）在解散事由出现之日起 30 日内（D）在解散事由出现之日起 60 日内二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。8 下列说法中，符合 司法解释(三)有关规定的有( )。（A
5、）实际出资人张某与名义股东李某约定，由李某出面行使股权，由张某享受投资收益，只要李某构成善意取得，可以取得该收益（B）名义股东张某将登记于其名下的股权转让给李某，只要李某构成善意取得，可以取得该股权（C）出资人张桌以不享有处分权的财产出资，只要公司取得该财产构成善意取得，可以取得该财产（D）股东张某将自己拥有的股权转让给李某，尚未办理变更登记时，又将该股权转让给王某且办理了变更登记手续，只要王某构成善意取得，可以取得该股权9 下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合公司法规定的有( ) 。（A）发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督管理机构核准（B）发起人向社会公开
6、募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书（C）发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议（D）发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议10 甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有( )。（A）王某，因侵占财产被判刑，3 年前刑满释放（B）张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问（C）赵某，个人负债 100 万元到期未清偿（D）李某，甲上市公司某监事的弟弟11 股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）上市公司定期报告公告前 60 日内。上市公司的董事、监事、高管不能
7、买卖本公司股票（B）上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让（C）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让（D）公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的12 根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东，在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。下列各项中，属于该法定事由的有( )。（A）公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的（B）股东表决时无法达到法定比例，持续 2 年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的（C）公司严重侵
8、害股东知情权，股东会无法解决的（D）公司严重侵害股东利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的13 下列属于可以认定为股东抽逃出资且损害公司权益的情形有( )。（A）高价向股东以外的人转让股权（B）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配（C）人民法院强制执行其股权的（D）利用关联交易将出资转出14 甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司。后丙与丁达成协议，准备将其在A 公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有( ) 。（A）如果甲和乙接到书面通知之日起满 30 日未答复，视为不同意转让（B）如果甲、乙均不同意转让，由甲和乙共同购买丙的全部出资（C）如果
9、甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁（D）如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁15 根据公司法的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过的有( )。（A）公司合并决议（B）公司分立决议（C）修改公司章程决议（D）批准公司年度预算方案决议16 根据公司法的规定，下列各项中，属于公司法定公积金主要用途的有( )。（A）弥补亏损（B）转增资本（C）转为公益金（D）用于集体福利三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正
10、确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。17 甲、乙、丙投资设立 A 有限责任公司，当 A 有限责任公司的财产不足以支付公司债务时，不足部分应该由投资人甲、乙、丙三人以其个人财产来承担。 ( )（A）正确（B）错误18 甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价 100 万元出资，并自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。 ( )（A）正确（B）错误19 股东抽逃出资，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人
11、对此不承担连带责任。 ( )（A）正确（B）错误20 根据公司法的规定，有限责任公司的董事会中应当有适当比例的公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。 ( )（A）正确（B）错误21 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 ( )（A）正确（B）错误22 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为股东认购的资本额。 ( )（A）正确（B）错误23 有限责任公司监视会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 12，具体比例由公司章程规
12、定。 ( )（A）正确（B）错误24 根据公司法的规定，股份有限公司创立大会作出的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。 ( )（A）正确（B）错误25 记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。 ( )（A）正确（B）错误26 某公司的注册资本为人民币 5000 万元，法定公积金累计为 1250 万元该公司可不再提取法定公积金。 ( )（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 2006 年 10 月，甲、乙、丙、丁四人与 A 有限责任公司 (以下简称“A 公司”) 拟共同设立一家有限责任公司 B 公司，生产并
13、销售家用电器。投资各方商议：B 公司注册资本为 500 万元，其中，甲、乙以货币出资，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A 公司以土地使用权出资。2006 年 12 月，B 公司成立。2007 年 1 月，B 公司召开首次股东会议，设立了董事会和监事会。2007 年 12 月，B 公司召开临时股东会，拟对下列事项进行决议：更换公司现任经理；本年度不提取任意公积金，现存法定公积金全部用于转增公司注册资本；将公司章程原来规定的“股东按出资比例行使表决权” 修改为“ 平均行使表决权 ”。2008 年 2 月，A 公司打算将其持有的 B 公司股权的一半直接转让给 C 公司，另一半转让给乙。问题：27 B
14、 公司在设立过程中，甲、乙、丙、丁四人与 A 公司商议的出资方式是否符合公司法的规定? 哪些出资应当评估作价 ?28 B 公司首次股东会由谁负责召集?29 B 公司 2007 年 12 月召开临时股东会拟决议的事项是否符合公司法的规定?并说明理由。30 A 公司能否将其持有的 B 公司股权直接转让给 C 公司和乙?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 25 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的组织机
15、构。选项 B，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。选项 CD，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12 名监事，不设立监事会。小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股权转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。本题中，直接拍卖甲在 A 公司的股份错误。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出
16、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于特别决议，丙与丁合计占 70的表决权，大于 23，可以通过。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是通过募集设立方式设立股份有限公司。根据规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是独立董事的任职条件。对独立董事没有具体的年龄要求。【
17、知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股东代表诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过监事会或者监事提起诉讼。本题中，甲公司经理张某违反公司章程的规定，给甲公司造成损失，股东李某可以请求监事会起诉张某。故选项 A 正确。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司的解散清算。公司应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确
18、答案。多选、少选、错选、不选均不得分。8 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是司法解释(三)。选项 A 错误。实际出资人与名义股东约定，由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资收益时，这属于双方间的自由约定，根据缔约自由的精神，如无其他违法情形，该约定应当有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益，无须善意取得。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是公开募集股份。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。发
19、起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是上市公司独立董事。有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年(选项A)；(3)个人所负数额较大的债务到期未清偿(选项 C)。下列人员不得担任独立董事：(4)在上市公司或者其附属企业任职的
20、人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)(选项 D)；(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员(选项 B)；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司股票转让。上市公司定期报告公告前 30日内，上市公司的董事、监事、高管不能买卖本公司股票。选项 A 错误，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。选项 C 错误。应试思
21、路：公司的不同主体，转让股份有不同的限制，比如发起人、董监高等。而且上市公司还有特别规定。做题时首先看清是哪个主体，再看是否有上市公司的特别规定。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是公司的解散。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是抽逃出资的规定。根据规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求
22、认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(1)将出资款项转入公司账户验资后又转出；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(3)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(4)利用关联交易将出资转出；(5)其他未经法定程序将出资抽回的行为。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股权转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转
23、让。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是股东大会会议制度。修改公司章程、增加或者减少注册资本。以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于特别决议，股份有限公司中，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是公积金的用途。公司的公积金应当按照规定的用途使用。根据规定，公司公积金主要有以下用途：(1)弥补亏损；(2) 扩大生产经营； (3)转增资本。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中
24、信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任的概念。我国公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东出资。根据(公司法)司法解释(三)的规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人
25、民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东的出资责任。股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司董事会的组成。根据公司法的规定，(只有)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。对于其他的有限责任公司，董事会成员中不要求必须有职工代表。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案
26、】 A【试题解析】 本题考核点是上市公司关联董事表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的设立。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限公司监事会的规定。根据规定，有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公
27、司职工代表，其中职工代表的比例不得低于13，具体比例由公司规定。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股份公司的设立。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的股份转让。根据规定，“无记名股票”的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公积金提取的规定。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取，本题该公司法定公积金累计额未达到注册资本的 50。【知识模块】 公司法律制度四
28、、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 甲、乙、丙、丁四人与 A 公司商议的出资方式符合 公司法的规定。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。所以，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A 公司以土地使用权出资，均要评估作价。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 有限责任公司，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。【知识模块】 公司法律制度29 【正确
29、答案】 本年度不提取任意公积金，这一点符合规定。根据规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。所以，也可以经股东会决议而不提取任意公积金。将公司章程原来规定的“ 股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权” ，这一点符合规定。根据规定，股东会会议可以修改公司章程。另外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。更换公司现任经理，这一点不符合规定，因为这是董事会的职权，本题中由股东会作出决议不符合规定。现存法定公积金全部用于转增公司注册资本，这一点也不符合规定，根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项
30、公积金不得少于转增前公司注册资本的25。题目中说“ 法定公积金全部用于转增公司注册资本” ，因此不符合规定。【试题解析】 对于法定公积金与任意公积金，法定公积金提取比例是税后利润的10，而任意公积金提取比例是公司自行决定。而且在转增资本时，法定公积金有比例限制，即转增后剩余法定公积金不得少于转增前公司注册资本的 25；而任意公积金转增资本没有限制，可以全部转增资本。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 A 公司可以将其持有的 B 公司股权直接转让给乙，但是不能直接转让给 C 公司。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。所以可以直接转让给股东乙。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。所以不能直接转让给股东以外的 C 公司。【知识模块】 公司法律制度
