1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 29 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后，吸收丁入股。一年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值 10 万元，甲现有可执行的个人财产8 万元。下列处理方式中，符合中华人民共和国公司法规定的是( )。（A）甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足（B）甲以现有财产补交差额，不足部分由乙
2、、丙补足（C）甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足（D）甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任2 王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为 10 万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事（B）甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事（C）甲公司决定由执行董事王某兼任经理（D）甲公司决定由执行董事王某兼任监事3 根据公司法律制度的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是( )。（A）一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司（B）一人有限责任公司的股东不可以分期缴付公司章程规定的出资
3、（C）一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司（D）债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任4 甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某（B）李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某（C）李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司（D）李某可以书面请求甲公司董
4、事会起诉乙公司5 下列关于股份有限公司股票发行的表述中。不符合公司法规定的是( )。（A）股票发行必须同股同价（B）股票发行价格可以低于票面金额（C）向发起人发行的股票，应当为记名股票（D）向法人发行的股票，应当为记名股票6 甲公司欠乙公司 300 万元货款。后甲公司将部分优良资产分离出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按 3：7 的比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿 300 万元，遭到拒绝。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔债务如何清偿的表述中，正确的是( )。（A）乙公司只能向甲公司主张清偿（B）乙公司只能向丙
5、公司主张清偿（C）应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿（D）应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿7 根据规定，公司登记机关对公司进行年度公示的时间为( )。（A）每年 1 月 1 日至 3 月 31 口（B）每年 1 月 1 日至 4 月 30 日（C）每年 1 月 1 日至 5 月 31 日（D）每年 1 月 1 日至 6 月 30 日8 根据公司法的规定，对有限责任公司股东会的有关决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。下列各项中，不属于该有关决议的是( )。（A）公司合并的决议（B）公司分立的决议（C）公司转让主要财产的决议（D）公司增加注册资本的决议
6、9 某股份有限公司董事会有成员 17 人，经全体董事投票表决，叶某以 9 票当选董事长，陈某以 8 票当选副董事长。根据公司法的有关规定，这次选举的结果符合法律规定的是( ) 。（A）叶某当选有效，陈某当选无效（B）叶某当选无效陈某当选有效（C）叶某、陈某当选均为有效（D）叶某、陈某当选均为无效10 甲股份有限公司准备非公开发行优先股，发行前的普通股股份总数是 5000 万，净资产额是 8000 万，优先股的票面股息率是 109，股息可累积到下一会计年度，章程规定公司连续 3 个会计年度不支付股息，优先股股东才有权出席股东大会。关于本案，下列说法正确的是( )。（A）公司拟发行的优先股股份数不
7、得超过 4000 万（B）公司筹资金额不得超过 5000 万（C）若发生表决权恢复的事项，优先股股东的表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（D）章程规定“ 公司连续 3 个会计年度不支付股息的情况下，优先股表决权才恢复”符合法律规定11 下列关于公司利润分配的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司持有的本公司股份不得分配利润（B）公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补（C）公司的任意公积金可转增为公司资本（D）公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合
8、题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。12 某公司的股东甲在未全部缴清出资时，将股份全部转让给乙。如果乙对甲未缴清出资是知情的，下列说法错误的有( )。（A）公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任（B）公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任（C）公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙履行出资义务（D）公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙退出公司13 根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有( )。（A）提议召开临时股东会（B）检查公司财务（C）向股东会会议提出提案（D）组织董事会决议的实施14 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股
9、东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有( )。（A）公司转让主要财产的（B）公司合并、分立的（C）公司增加注册资本的（D）公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的15 某股份有限公司实收股本总额为 10000 万元，董事会成员有 5 人。下列情形应当在 2 个月内召开临时股东大会的有( )。（A）甲董事辞去董事职务（B）公司累计未弥补的亏损为 2000 万元（C）单独持有公司股份 8的股东请求时（D）监事会提议召开时16 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确
10、的有( )。（A）发起设立股份行限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份（B）发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股份都由发起人持有（C）募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分（D）募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集17 A 公司成立于 2011 年 5 月 10 日，甲以房屋作价出资并自 A 公司成立之日实际移交 A 公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续； 2012 年 3 月 1 日，A 公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。下列说法正确的有( )。（A）人民法院应当认定甲未履行出资义务（B）人民法院应当以 A
11、公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务（C）如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务（D）如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，可以主张自 2011 年 5 月 10 日起享有相应股东权利18 关于一人有限责任公司的特殊规定，下列选项中，表述正确的有( )。（A）股东可以分期缴付出资（B）均可以作为法人股东投资设立新的一人有限责任公司（C）公司不设股东会（D）应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告19 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 16000 万元。董事会有
12、10 名成员。最大股东李某持有公司 8的股份。根据公司法的规定，下列各项中，不属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 4 人（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）公司未弥补亏损达人民币 4000 万元20 某公司董事陈某家有小汽车一辆，因其家中发生变故导致经济紧张，陈某急需出售小汽车以解燃眉之急，近期其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。对陈某的这种销售行为，下列选项中正确的有( )。（A）只要价格合理，该交易有效（B）经董事会同意后可以直接进行（C）经股东会同意后可以进行（D）如公司章程上有允许的规定则可以进行三、判断题本类题
13、共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。21 只要公司连续 5 年不向股东分配利润，其股东就可以请求公司按照合理的价格收购其股权。 ( )（A）正确（B）错误22 设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内。不得用于从事经营活动，不得转让。 ( )（A）正确（B）错误23 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知
14、之日起30 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 ( )（A）正确（B）错误24 由于股份有限公司的经理由董事会聘任或者解聘，因而董事会的成员不得兼任经理。 ( )（A）正确（B）错误25 因为有限责任公司无须披露有关财务会计资料，所以有关财务会计报告无须经会计师事务所审计。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。25 某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由 7 名董事组成，出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D，董事 E 因出国考察不能出席会议；董事 F 因参加人
15、民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为出席并行使表决权。(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10 万元。董事会会议还审议了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B 反对外，其他均表示同意。(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由。26 根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董
16、事会会议是否有效?27 根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?28 指出本题要点(3)的不规范之处。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 29 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时丁不是出资人，不
17、承担补交其差额的责任。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司组织机构的相关规定。根据规定，有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设 1 名执行董事，不设董事会，故选项A 正确；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设立监事会，故选项 B 正确；执行董事可以兼任公司经理，故选项 C 正确。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司特殊规定。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；新的公司法取消了对出资期限的限制
18、；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股东代表诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定的，股东通过监事会或者监事提起诉讼。本题中，甲公司经理张某违反公司章程的规定，给甲公司造成损失，股东李某可以请求监事会起诉张某。故 A 选项正确。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的股份发行。根据规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，因此选项 B 错误。【
19、知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公司分立后的责任承担问题。根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中甲与丙达成的协议并未通知乙，所以该协议不成立，仍然由分立后的甲、丙公司承担连带责任。选项 C 正确。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司年度公示的时间。公司登记机关于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日对公司进行年度公示。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东股权回购。有下列情形之一
20、的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股份有限公司董事长的产生。股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是优先股的规定。公司已发行的优先股不得超过公司普通
21、股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，选项 AB 错误；公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的。优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息，选项 C 正确。选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司利润分配。根据公司法的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损，因此选项 B 错误。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中
22、，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。12 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的出资责任。根据(公司法司法解释(三)规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司清求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司监事会职权。选项 D 属于公司经理职权。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东股权回购。有下列情形之一的，
23、对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司召开临时股东大会的情形。根据规定，股份有限公司有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的 23 时(本题该公司由于甲董事
24、辞去董事职务而少于 5 人)；(2)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 13 时(本题该公司累计未弥补的亏损未达到股本总额的 13)；(3)持有公司股份 10以上的股东书面请求时(本题仅为持有公司股份 8的股东请求)；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的设立方式。募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是股东的出资。(1)本题属于“ 已交付，未办理权属变更”的情况，人民法院
25、应当先责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续(选项 AB 错误)；(2)在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定 其已经履行了出资义务(选项 C 正确) ；出资人主张 “自其实际交付财产给公司使用时 ”享有相应股东权利的，人民法院应予支持(选项 D 正确)。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。新的公司法对一人有限责任公司股东的出资期限没有限制。自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是股东大会的会议制度。
26、选项 A 由于董事人数不足法律规定的最低人数“5 人”，因此应该召开临时股东大会；选项 B 单独一个“监事”不能提议召开股东大会；选项 C 最大股东李某持有股份未超过 10，因此不可以单独提议召开临时股东大会；选项 D 未弥补亏损未达到实收股本总额 l3(以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本即为实收股本)。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是公司董事、高级管理人员禁止的行为。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意。与本公司订立合同或者进行交易。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小
27、题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股东的股权回购请求权。公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司的登记管理。预先核准的公司名称保留期为 6 个月。预先核准的公司名称在保留期内不得用于经营，
28、不得转让。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东转让股权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的经理。股份有限公司的董事会可以决定由董事会成员兼任经理。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司财务会计的基本要求。根据规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依
29、法经会计师事务所审计。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。其次，董事 F 电话委托董事 A 代为出席董事会会议不符合有关规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其董事代为出席，电话委托不符合规定。再次，董事 G 委托董事会秘书H 出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事会由 7 人组成。董事 B 反对该事项后，实际只有 3 名董事同意，未超过全体董事的半数。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 董事会会议决议形成的会议记录的签名不符合规定。根据规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。本题中监事签名不符合规定。【知识模块】 公司法律制度
