1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 34 及答案与解析一、一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（B）甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（C）甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任（D）甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任2 甲和乙出资设立一有限责
2、任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲向丙转让股权，无须经过股东会决议（B）甲向丙转让股权，应当经过股东会决议（C）甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙（D）甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为不同意转让3 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）丙公司监事会成员中应当有公司股东代表（B）丙公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）丙
3、公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生4 甲有限责任公司规模比较小，不设董事会、监事会。由张某担任该公司的执行董事，刘某担任该公司的财务经理，谢某担任公司的监事，下列对各自兼任资格的表述中，不正确的是( ) 。（A）张某可以兼任公司经理（B）刘某可以兼任公司监事取代谢某（C）张某不得兼任公司监事取代谢某（D）谢某不得兼任公司董事取代张某5 根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。（A）国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 1
4、3（B）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13（C）没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表（D）股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 136 某有限责任公司股东会会议决定依照公司章程的规定解散，准备成立清算组。下列有关清算组的组成，说法正确的是( )。（A）由全体股东组成（B）由股东大会确定人选（C）由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成（D）人民法院指定7 根据公司法的规定，公司减少注册资本时
5、，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（B）公司应自作出减少注册资本决议之日起 15 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（C）公司应自作出减少注册资本决议之日起 30 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告（D）公司应自作出减少注册资本决议之日起 45 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告8 2013 年 5 月，甲、乙、丙、丁分别出资 600 万元、80 万元、120 万元、200 万元设立了 A 有限责任公司；公
6、司章程约定按照出资比例行使表决权。自 2014 年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间存在严重冲突，一直无法召开股东会，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝，且未找到其他途径。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）只有甲可以向人民法院请求解散公司（B）只有甲、丁可以向人民法院请求解散公司（C）只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司（D）甲、乙、丙、丁中的任何一人均可向人民法院请求解散公司二、二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。9 根据公司法律制度的
7、规定，下列关于公司因故未成立，相关债权人的请求权利中正确的有( )。（A）债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持（B）债权人只能请求部分有过错的发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任（C）债权人必须请求全体发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任（D）因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围10 甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国公司法规
8、定的有( )。（A）会议决定 1 年后公开发行股票（B）会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人（C）会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 3 年（D）会议决定了公司的经营方针和投资计划11 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 16000 万元。董事会有 10 名成员。最大股东李某持有公司 8的股份。根据公司法的规定，下列各项中，不属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 4 人（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）公司未弥补亏损达人民币 4000 万元12 根据公司法律制度的规定，下列关于未尽出资义务
9、责任承担的表述中，正确的有( )。（A）甲乙丙发起设立 A 公司，后丁认购增资成为 A 公司的股东；经查，公司设立时，甲未按照章程规定缴纳出资，则乙丙丁对此均应承担连带责任（B） 3 月 3 日，张某认购 B 公司的增资，张某的妻弟作为 B 公司的董事长，明知张某未尽出资义务却不闻不问，对张某未尽出资义务的事宜，张某的妻弟应承担相应的责任（C）高某系 C 公司的实际控制人，4 月 4 日应股东王某的要求，协助其将抽逃出资，对于抽逃出资部分，高某应承担连带责任（D）杨某为 D 公司股东，但未尽出资义务，为套取现金，将该公司股权全部转让给不知情的马某，则马某应与杨某承担连带责任13 根据公司法律制
10、度的规定，某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（A）5 名董事出席会议，一致同意（B） 7 名董事出席会议，4 名同意（C） 5 名董事出席会议，4 名同意（D）9 名董事出席会议，5 名同意14 根据公司法的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有( )。（A）董事人数不足 5 人时（B）公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时（C）董事会认为必要时（D）持有公司股份 3的股东请求时15 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（A
11、）该交易在获得公司监事会批准后可以进行（B）该交易在获得公司董事会批准后可以进行（C）该交易在获得公司股东会批准后可以进行（D）如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行三、三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。16 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院经审查确定，超过诉讼时效期间的，
12、则应予支持。( )（A）正确（B）错误四、四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。16 中国证监会在对远洋上市公司进行例行检查中发现以下事实：(1)2010 年 1 月，远洋公司拟为控股股东南方企业 4000 万元的银行贷款提供担保。远洋公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 30000 万股，其中包括南方企业所持的 12000 万股。南方企业未参与表决，其他股东的赞成票为 10000 万股，反对票为 8000 万股。(2)2010 年 2 月，远洋公司拟为大陆公司 4 亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了远洋公司资产总额的 35。远洋公
13、司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 30000 万股，表决结果赞成票为 18000 万股、反对票为 12000 万股。(3)2010 年 3 月，远洋公司拟租用股东北方企业的设备。根据公司章程的规定，远洋公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：远洋公司董事会由 12 名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 10 人，其中包括北方企业的派出董事王某和李某。王某和李某未参加投票表决，表决结果为 6 票赞成、2 票反对。要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题。17 远洋公司股东大会能否通过为南方企业的担保事项?简要说明理由。18 远洋公司股东大会能否通过为
14、大陆公司的担保事项?简要说明理由。19 远洋公司董事会能否通过与北方企业租赁事项?简要说明理由。五、五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。19 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34的股份。甲担任 A 公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A
15、公司为此向 C 银行支付了 4000 万元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3。A 公司为 B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1的股份。(4
16、)2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8的股东张某，共同公告拟于 4 月1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会” 在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会” 的股东所持 A 公司股份总额为 35，出席“临时股东大会 ”的股东所持 A 公司股份总额为 40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4
17、 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27的股份转让给乙，转让后B 公司仍持有 A 公司 7的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 5。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100的股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 25。 12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述
18、两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现，乙借用他人账户，于 2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票：董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买入 A 公司股票 1 万股；A 公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买入公司股票 2000 股。因受市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。20 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否符合规定 ?并说明理
19、由。21 乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。22 丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。23 2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。24 2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。25 乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由。25 2015 年 3 月 5 日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立 A 股份有
20、限公司(以下简称 A 公司)。其中田某、陈某分别以现金 100 万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价 200 万元出资，王某以其知识产权作价 50 万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照 1：1：1：1 的比例平均分配利润。4 月 1 日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7 月1 日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。8 月 1 日，A 公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。10 月 1 日，A 公司为开拓市场，决定增加注册资本 100 万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时
21、请求公司以合理价格回购其所持的全部 10的股份，遭到公司拒绝。11 月 20 日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。要求：根据上述材料，回答问题。26 公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。27 人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由。28 万某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。29 公司是否有权拒绝股东王某回购请求?并说明理由。30 王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 34 答案与解析一、一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每
22、小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【试题解析】 分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照(而非企业法人营业执照)，以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A、B，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权不需要经过股东会的决议；选项 C、D，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 选项
23、 A，监事会成员包括股东代表和职工代表；选项 B，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；选项 C，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司)；选项 D，监事会主席由全体监事过半数选举产生。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，执行董事可以兼任公司经理；选项 BCD，董事、高级管理人员不得兼任监事；高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独
24、资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的 13；董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，但职工代表的比例没有 13 的要求；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 某有限责任公司股东会会议决定依照公司章程的规定解散，准备成立清算组。清算组应由全体股东组成。故选项 A 正确。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 A【试题解析】 公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
25、告。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，甲、乙、丙、丁分别持有表决权60、8、12、20，只有甲、丙、丁可以向人民法院请求解散公司。【知识模块】 公司法律制度二、二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。9 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考查公司成立失败的法律后果。根据规定，公司因故未成立，债权人请
26、求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任：没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考查有限责任公司股东会。根据公司法的规定：(1)公开发行股票只限于股份有限公司。因此，选项 A
27、 是错误的。(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会。因此，选项 B 是正确的。(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设 1 至 2 名监事。因此，选项 C 是正确的。(4)有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此，选项 D 是正确的。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考查点是股东大会的会议制度。选项 A，由于董事人数不足法律规定的最低人数“5 人”，因此应该召开临时股东大会；选项 B，单独一个“监事”不能提议召开股东大会：选项 C，最大股东李某持有股份未超过 10，因此不
28、可以单独提议召开临时股东大会；选项 D，未弥补亏损未达到实收股本总额 13(以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本即为实收股本)。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B,C【试题解析】 选项 A，只有发起人股东与被告股东承担连带责任，本题中，乙丙承担连带责任，与丁无关；选项 D，“知道”该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任，本题中，马某不知情，不需要承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,D【试题解析】 董事会会议必须有“过半数”(5)的董事出席方可举行；董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(5)通过。【知识模块
29、】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D，单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时，股份有限公司应当召开临时股东大会。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 C,D【试题解析】 除公司章程规定或者股东会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。【知识模块】 公司法律制度三、三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。16 【正确答案】 B【试题解析】
30、 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度四、四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 远洋公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经董事会或者股东会、股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的南方企业未参与该项表决，出席股东大会
31、的其他股东所持表决权为 18000 万股，赞成票(10000 万股)超过了半数。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 远洋公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，股东大会特别决议事项包括：上市公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的23 以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权(30000 万股)的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 远洋公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
32、权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。在本题中，无关联关系董事为 10 人，出席会议的董事人数为 8 人，赞成票为 6 票，均符合法定要求。【知识模块】 公司法律制度五、五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议不符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 乙不具备对甲提起股东代表诉讼
33、的资格。根据规定，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东可以依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有股份的时间不足 180 日。甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公
34、司1以上股份的股东方可以自己的名义直接人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事。丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1以上的自然人股东不得担任该上市公司独立董事。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间
35、不足 10 日。乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议不符合规定。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持
36、表决权的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 公司章程关于利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损后和提取公积金所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公
37、司章程中可以约定不按照持股比例分配。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 万某不符合独立董事的任职资格
38、。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得担任独立董事。本题中万某属于主要社会关系，不得担任独立董事。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份。自公司在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。因司法强制、继承、遗赠、依法分割等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交易所上市交易不足 1 年。【知识模块】 公司法律制度
