1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 4 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲公司主要经营服装销售业务，方某系该公司的董事兼总经理。任职期间方某利用职务便利代理乙公司与丙公司签订服装销售合同，将乙公司的一批服装卖给丙公司，方某从中获得一笔报酬。甲公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的是( )。（A）与甲公司无关，甲公司无权提出异议（B）违反法定义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，该批服装应由甲公司优先购买（C）违反法定义务，方某获得的报酬应当归甲公司
2、所有（D）违反法定义务，甲公司可依法定程序罢免方某，但方某获得的报酬归自己所有2 某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时，违反公司章程的规定，给公司造成了损失。王某是该公司连续一年持有 10股份的股东，欲起诉李某。王某的正确做法是( ) 。（A）王某直接以公司的名义起诉李某（B）若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某（C）如果情况紧急，不立即起诉，公司的损失将难以弥补，王某可以以自己的名义直接起诉李某（D）若工某请求公司监事张某起诉李某的书面提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某3 某公司注册资本 1 亿元，累计提取法定公积金余额 3000 万元。2012 年度税
3、后利润为 1500 万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是( )。（A）150 万元（B） 200 万元（C） 300 万元（D）500 万元4 根据公司法的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为( )。（A）公司作出合并决议之日起 10 日内（B）合并各方签订合并协议之日起 10 日内（C）合并各方主管部门批准之日起 10 日内（D）公司办理工商登记后 10 日内5 根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，正确的是( )。（A）公司应自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
4、 日内在报纸上公告（B）公司应自作出减少注册资本决议之日起 15 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告（C）公司应自作出减少注册资本决议之日起 30 日内通知债权人并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次（D）公司应自作出减少注册资本决议之日起 30 日内通知债权人，并于 90 日内在报纸上至少公告 3 次6 某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是( )。（A）公司现有注册资本为人民币 15 万元，故减资 6 万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额（B）股东会同意本方案的决议，经 23 以上有表决权的股东通过即可（C）公司自作出
5、减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内存报纸上公告（D）如果债权人存法定期限内曼求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足7 某有限责任公司因其章程规定的解散事由出现而解散，组成清算组的应当是( )。（A）债权人（B）股东（C）董事（D）审计机构8 公司因其章程规定的决议事由出现或者因股东会议决议而解散的，应当成立清算组，成立清算组的日期是( )。（A）在解散事由出现之日起 10 日内（B）在解散事由出现之日起 15 日内（C）在解散事由出现之日起 30 日内（D）在解散事由出现之日起 60 日内9 某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在 1
6、5 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）由人民法院指定（B）由公司的股东组成（C）由公司债权人组成（D）由监事会组成10 因虚报注册资本构成犯罪的，处 3 年以下有期徒刑或者拘役，并可以并处或者单处的罚金为( ) 。（A）未缴纳的注册资本额的 10（B）已经缴纳的注册资本额的 5（C）虚报注册资本金额的 1以上 5以下（D）虚报注册资本金额的 311 发起人在公司成立后抽逃出资的，罚款的金额为所抽逃出资额的( )。（A）1以上 5以下（B） 5以上 15以下（C） 10以上 30以下（D）1 倍以上 3 倍以下12 公司在法定的会计账簿以外另立会
7、计账簿的，责令改正，并处以罚款，罚款数额是( )（A）5000 元以上 1 万元以下（B） 5 万元以上 50 万元以下（C） 1 万元以上 5 万元以下（D）1 万元以上 10 万元以下二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。13 某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( ) 。（A）5 名董事出席会议，一致同意（B） 7 名董事出席会议，4 名同意（C） 5 名董事出席会议，4 名同意（D）9 名董事出席会议，5 名同意14 某股份有限
8、公司甲为董事长，乙和丙为副董事长。该董事会某次会议的下列行为中，不符合公司法规定的有( )。（A）因甲不能出席会议，由副董事长乙主持会议（B）通过了增加公司注册资本的决议（C）通过了解聘公司现任经理，由丙兼任经理的决定（D）会议所有决议事项均载人会议记录后，由主持会议的副董事长乙和记录员签名存档15 某股份有限公司召开股东大会，选举监事会成员，以下人员中可能成为公司监事的有( ) 。（A）股东代表（B）经理（C）公司职工代表（D）本公司的董事16 根据公司法的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有( )。（A）增加或减少注册资本（B） 1 年内担保金额超过公司资产总额 30（C）回购本
9、公司的股票（D）制订公司年度预算方案17 根据规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件包括( )。（A）具有符合要求的独立性（B）年龄在 50 岁以上（C）具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验（D）不持有该上市公司的股份18 根据有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。（A）公司董事的提名（B）公司监事的任免（C）公司高级管理人员的薪酬（D）公司内部管理机构的设置19 根据公司法规定，确定股份有限公司的股票发行价格的方式有( )。（A）任意确定（B）按票面价格（C）超过票面价格（D）低于票面价格20 某股份有限公司发行新股，应当由该公
10、司股东大会作出决议的事项有( )。（A）新股种类及数额（B）新股发行价格（C）新股发行的起止日期（D）向原有股东发行新股的种类及数额21 根据公司法规定，下列对股份公司的股份转让的限制正确的有( )。（A）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得转让（B）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让（C）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25（D）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让22 依据我国公司法的规定，下列情形中，公司可以回购本公司股
11、票的有( )。（A）扭转本公司股价的下跌趋势（B）减少本公司的注册资本（C）与持有本公司股票的其他公司合并（D）用于奖励本公司的优秀员工23 下列有关股份有限公司股份转让的表述，不正确的有( )。（A）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 2 年内不得转让（B）除法律规定的情形外，公司不得购回本公司的股票（C）公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让（D）股份转让需经 23 以上股东同意24 公司法规定了不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其中包括( )。（A）无民事行为能力者（B）因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年者（C）个人所负数额较大的债务
12、到期未清偿者（D）本公司股东三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。25 某股份有限公司董事会人数为 11 人，出席董事会的董事人数为 7 人，如董事会作出决议，应至少有 4 人通过方为有效。 ( )（A）正确（B）错误26 股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。 ( )（A）正确（B）错误27 股份有限公司召开董事会时，董事必须亲自出席，因故不能出席的，视同弃权处理。 ( )（A）正
13、确（B）错误28 股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，凡参与决议的董事应对公司负赔偿责任。 ( )（A）正确（B）错误29 根据公司法规定，股份有限公司监事会中职工代表的比例不得低于 13。 ( )（A）正确（B）错误30 上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，如果出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人，不得表决，应将该事项提交股东大会审议。 ( )（A）正确（B）错误31 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 ( )（A）正确（B）错误32 经股份有限公司的股东大会批准，股票发
14、行价格可以低于票面金额。 ( )（A）正确（B）错误33 根据公司法规定，公司发行新股的发行价格由股东大会决定。 ( )（A）正确（B）错误34 股份公司的董事在任职期间可以转让其持有的本公司股票，但是每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。 ( )（A）正确（B）错误35 上市公司的监事在任职期间不得转让其持有的本公司股票。 ( )（A）正确（B）错误36 某股份有限公司于 2011 年 8 月 1 日注册成立，2012 年 5 月 1 日该公司股票在证券交易所上市交易。公司发起人甲未在公司担任任何职务，甲所持有的股份可以在 2012 年 8 月 1 日后转让。 ( )（A）正
15、确（B）错误37 公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，可以收购本公司的股票。 ( )（A）正确（B）错误38 股份有限公司接受本公司的股票作为质押权标的的，必须经股东大会决议。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。38 中国证监会在对 A 上市公司(以下简称 A 公司)进行例行检查中，发现以下事实：(1)A 公司于 2009 年 5 月 6 日由 B 企业、C 企业等 6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2010 年 8 月 9 日，A 公司获准发行社会公众股，并于同年 10 月10 日在证券交易所上市。(
16、2)2012 年 3 月 5 日，B 企业将所持有的 A 公司的部分股份转让给了 D 公司，此项转让未征得其他股东的同意。(3)2012 年 4 月 6 日，A 公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和提议召开临时股东大会审议该发行公司债券方案的决议。(4)2012 年 4 月 25 日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C 企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，以上两项经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由：39 B 企业转让 A 公司股份的行为是否符合法律规定 ?40 A 公司董事会决
17、议是否符合法律规定?41 A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 4 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核董事的义务。公司董事未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，其所得的收入应当归公司所有。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 如果情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
18、的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公积金提取的规定。根据公司法的规定，法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。本题中，该公司 2012 年利润 1500 万元，按 10提取即 150万元，加上原累计的法定公积金 3000 万元，提取后累计总额 3150 万元，未超过注册资本的 50。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司合并。公司应当
19、自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司减少注册资本。公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司减少注册资本。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过(“23 以上有表决权的股东”和“代表23 以上表决权的股东”是不一样的)。所以选项 B 错。【知识模块】
20、 公司法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司解散时的清算。有限责任公司的清算组由股东组成股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司解散清算。公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司解散清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核法律责任。虚报注册资本构成犯罪的，依法追究刑事责任。处 3 年以下有期徒
21、刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金 1以上 5以下的罚金。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核法律责任。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额 5以上 15以下的罚款。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核法律责任。公司违反公司法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以 5 万元以上50 万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选
22、答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。13 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会会议制度。董事会决议必须经全体董事(不是出席会议) 的过半数通过。本题中，董事会有 9 名董事，通过决议至少要有5 名董事同意。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会。选项 A 合法，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；选项 B 错，对公司增加或者减少注册资本作出决议是属于股东大会的职权；选项 C 合法，聘任或解聘公司经理是董事会的职权：选项 D 错，董事会
23、应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核监事会的组成。董事、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核上市公司组织机构的特别规定。制订公司年度预算方案属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核独立董事的任职条件。(1)对独立董事没有具体的年龄要求；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上不得担任独立董事。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,C【试题解析】 本
24、题考核独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：关联交易、聘用或者解聘会计师事务所；董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核股份发行。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核公司发行新股的规定。公司发行新股时，对以上的四项股东大会均可以作出决议。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核股份转让的限制。
25、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题的考点为股份公司股份转让的限制。根据公司法第 142 条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”因此 A 项错误。根据公司法第
26、 143 条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一) 减少公司注册资本：(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”据此，B 项正确。根据公司法第 142 条：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
27、公司股份作出其他限制性规定。”据此，C 项错误。公司法并没有规定股份公司的股份转让需要取得 23 以上股东同意，因此 D 项错误。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。法律没有禁止公司的股东担任本公司的董事、监事和高级管理人员。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。25 【正确答案】 B【试题解析
28、】 本题考核股份有限公司董事会的会议制度。根据公司法规定，董事会的决议必须经全体董事的过半数通过。本题中，应至少有 6 人通过方为有效。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会的会议制度。董事会的决议必须经全体董事的过半数通过，不是“出席”会议的董事过半数通过。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司董事会的会议制度。董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核董事对董事会决议承担的责任。经证明在表决
29、时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核监事会的成员。股份有限公司设监事会，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核关联关系董事的表决权排除制度。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核同股同权原则。以上的表述是正确的。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 B【
30、试题解析】 本题考核股份发行。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额但不得低于票面金额。【知识模块】 公司法律制度33 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份发行。公司发行新股，股东大会应当对新股发行价格作出决议。【知识模块】 公司法律制度34 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份转让的法律规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。【知识模块】 公司法律制度35 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核证券交易的一般规
31、则。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。【知识模块】 公司法律制度36 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份转让的限制。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。【知识模块】 公司法律制度37 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。【知识模块】 公司法
32、律制度38 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司的股份转让。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度39 【正确答案】 B 企业转让 A 公司股份的行为符合法律规定。根据 公司法规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。2012 年 3 月 5 日不在两个时间限制内，故 B 企业可以将部分股份转让给 D 公司。【知识模块】 公司法律制度40 【正确答案】 A 公司董事会决议符合法律规定。根据 公司法规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会,董事会行使的职权之一是制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。所以本题中董事会的决议符合法律规定。【知识模块】 公司法律制度41 【正确答案】 首先，A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据公司法规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的过半数通过即可。其次，A 公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。【知识模块】 公司法律制度
