1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 5 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲公司是乙公司的实际控制人，甲公司由于资金紧张向 A 银行借款，要求乙公司为其提供保证担保。有关该事项的审批，下列说法符合公司法律制度规定的是( )。（A）该事项应当经乙公司董事会批准（B）该事项应当经乙公司股东会批准（C）如果乙公司章程允许，该事项可以由董事会直接审批（D）如果乙公司章程允许，该事项可以由总经理直接决定2 甲上市公司拟为乙公司(非关联方)向 A 银行借款提供保证担保，由
2、于乙公司最近一期经审计财务会计报表显示其资产负债率已高达 80，甲上市公司高层就该担保事项慎重审议。会议上发表的下列意见中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）由于乙公司的资产负债率已经超过 70，该事项应当经股东大会审议批准（B）虽然乙公司的资产负债率较高，但乙公司并非关联方，该事项只须提交董事会审议通过（C）虽然乙公司的资产负债率较高，但该担保额度占甲上市公司净资产的比率极低，该事项只须经高层会议集体慎重决策即可（D）虽然乙公司的资产负债率较高，但该担保额度占甲上市公司总资产的比率极低，该事项直接由总经理决定即可3 有关公司登记，下列表述不符合公司法律制度规定的是( )。（A）分公司也应
3、当办理登记手续（B）设立股份有限公司应当由董事会向公司登记机关申请设立登记（C）公司改变经营范围应办理变更登记手续（D）企业未经清算不能办理注销登记手续4 王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是( )。（A）王某以其父所有的一套房屋出资（B）李某应当在公司申请营业执照前缴纳其货币出资额中的 30（C）王某另以实际价值为 50 万元的机器设备作价 100 万元出资（D）李某另以劳务出资，作价 200 万元5 根据公司法律制度的规定，下列人员不受公司章程约束的是( )。（A）股东（B）董事（C）高级管理人员（D）债权人6 甲、乙、丙共
4、同设立一有限责任公司，制定了公司章程。根据公司法律制度的规定，章程中的下列规定不符合规定的是( )。（A）甲、乙、丙不按照出资比例分配红利（B）甲、乙、丙不按照出资比例行使股东会表决权（C）由董事会直接决定公司的对外投资事宜（D）由董事会直接决定公司的一切担保事宜7 甲以实际价值为 50 万元的房屋作价 100 万元投资 A 有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购入甲在 A 有限责任公司的股权。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任（B）公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任（C）公司不得要求
5、甲继续履行出资义务，只能要求乙补足该差额（D）公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额8 王某以贪污所得货币 100 万元与甲、乙、丙共同投资设立了 A 公司。人民法院依法对王某的犯罪行为进行追究时，下列做法符合规定的是( )。（A）通知 A 公司及其开户行后，从 A 公司账户划扣款项 100 万元（B）在甲、乙、丙均不知情的情况下，直接将王某持有的 A 公司的股权折价抵偿受害人（C）在甲、乙、丙均不知情的情况下，强制王某将其持有的 A 公司股权转让给丁，转让款用于对受害人进行赔偿（D）通知 A 公司及全体股东，并于通知之日起 30 日后将王某持有的 A 公司股权拍卖9 根据公
6、司法律制度的规定，下列各项中有权提议召开有限责任公司临时股东会的是( )。（A）代表 110 以上表决权的股东（B）董事长（C）监事会主席（D）13 以上的监事10 根据公司法律制度的规定，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，有限责任公司召开股东会会议应当于会议召开( )通知全体股东。（A）10 日以内（B） 15 日以内（C） 10 日以前（D）15 日以前二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 甲公司是 A 公司为实施多元化经营战略而设立的子公司。乙公司是 A 公司
7、为方便异地业务开展而设立的分公司。下列有关甲公司和乙公司的说法中，不符合公司法律制度规定的有( ) 。（A）甲公司和乙公司均具有法人资格（B）甲公司和乙公司均可以自己的名义进行经营活动（C）甲公司和乙公司均应独立承担民事责任（D）设立甲公司和乙公司，均应办理公司登记12 甲、乙、丙、丁、戊各出资 100 万元投资设立 A 有限责任公司(简称 A 公司)，A 公司拟为甲向 B 银行借款提供保证，戊未出席股东会会议。已知 A 公司章程未对股东表决权和公司担保事项作出特殊规定，有关该事项表决通过的下列表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）如果甲、乙、丙表示同意，则表决通过（B）如果乙、丙表示
8、同意，则表决通过（C）如果丙、丁表示同意，则表决通过（D）只有乙、丙、丁均表示同意，表决才算通过13 根据公司法(2013 年修正)的规定，下列各项中，属于公司登记事项的有( )。（A）法定代表人姓名（B）注册资本（C）实收资本（D）经营范围14 下列各项中，能够依照公司章程的规定担任公司法定代表人的有( )。（A）董事长（B）监事会主席（C）执行董事（D）经理15 甲有限责任公司发生的下列事项中，应当向公司登记机关办理备案手续的有( )。（A）修改公司章程中关于股东出资时间的记载（B）公司监事李某辞职，由王某接任（C）公司法定代表人由刘某变更为关某（D）公司将住所由 A 地变更为 B 地16
9、 甲、乙、丙、丁四人共同设立一家有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。股东的下列出资中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）甲以其取得的商标专用权评估作价 100 万元出资（B）乙以其设定了抵押权的某房产评估作价 200 万元出资（C）丙以其劳务评估作价 50 万元出资（D）丁以其对应收 A 公司的债权 150 万元出资17 周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。有关该股权转让和股东的认定问题，下列各项正确的有( )。（A）在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某（B）在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东（C）在公司变更股东名册后
10、，钱某即成为公司股东（D）在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 分公司以公司的名义进行经营活动，其法律后果由总公司承担。 ( )（A）正确（B）错误19 甲有限责任公司股东会对为其控股股东 A 公司提供担保的事项作出决议时，应当经除 A 公司以外其他股东所持表决权过半数通过。 ( )（A）正确（B）错误20 公司变更住所的，应当自迁入新住所之日起
11、 30 日内申请变更工商登记。 ( )（A）正确（B）错误21 公司应当于每年 4 月 1 日至 6 月 30 日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。 ( )（A）正确（B）错误22 申请设立股份有限公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。 ( )（A）正确（B）错误23 预先核准的公司名称保留期为 6 个月；在保留期内，预先核准的公司名称属于无形资产，可以依法转让。 ( )（A）正确（B）错误24 公司董事、监事、经理发生变动的，应当及时向原公司登记机关申请办理变更登记手续。( )（A）正确（B）错误25 除另有规
12、定外，有限责任公司股东缴纳公司章程规定的首次出资额，经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。( )（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 甲、乙、丙设立 A 有限责任公司(简称 A 公司)，A 公司成立后，发生下列事项：(1)3 月 1 日，董事会通过两项决议：增设产品研发部，并根据经理王某的提名聘任李某为产品研发部经理；解聘财务负责人张某的职务，根据经理王某的提名。决定由现任公司监事刘某兼任财务负责人。(2)赵某为 A 公司董事兼采购部经理，经常利用职权将自己个人开办的个人独资企业生产的原材料高价卖给 A 公
13、司，造成 A 公司资产严重流失，A 公司董事会作出如下决议：要求赵某将从事相关交易所得的收入交还 A 公司所有；取消其董事资格，增选孙某为 A 公司董事。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)3 月 1 日董事会通过的两项决议是否符合规定?并说明理由。(2)董事会针对赵某的行为所作的决议是否符合规定?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 5 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司为股东或者实际控制人提供担保的，必
14、须经股东会决议；这是一个法定要求，不允许公司章程予以变更。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 上市公司为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保，应当经股东大会审议批准。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 公司解散不需要清算的(如因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继)，可以直接办理注销登记手续。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：股东对所出资财产应当享有合法处分权限； (2)选项B： 公司法2013 年修改后，对股东首期出资额、出资期限均不作法定要求，但是公司章程可以作出规
15、定；(3)选项 C：股东用于出资的非货币财产应当经过评估，不得高估也不得低估；(4)选项 D：股东不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 公司章程由设立公司的股东共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外；(2)选项 B：有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外；(3)选项 C：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董
16、事会或者股东会、股东大会决议；(4)选项 D：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此“知道或者应当知道的”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权； (2)选项 BC：人民法院依照法律规定的强制执行程序
17、转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；(3)选项D：其他股东自人民法院通知之日起“满 20 日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权，通知之日起 30 日后方进行拍卖，已满 20 日。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司临时股东会的提议召开主体包括：(1)代表 110 以上表决权的股东：(2)1 3 以上的董事；(3) 监事会或者不设监事会的公司监事。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的
18、除外。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 A：甲公司具有独立的法人资格，而乙公司不具有法人资格；(2)选项 B：甲公司以自己的名义进行经营活动，而乙公司以 A 公司名义进行经营活动；(3)选项 C：甲公司依法独立承担民事责任，而乙公司的民事责任由 A 公司承担。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B,C【试题解析】 本案属于为股东提供担保：(1)接受担保的股东(甲)不得参与表决，选项 A
19、错误；(2)该项表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过，A 公司章程未对表决权作出特殊规定，各股东均额出资、享有均等表决权，出席会议的除甲以外的股东 3 名(乙、丙、丁)中有任何两名表示同意，该表决即为通过，选项BC 正确，选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 “实收资本”、“有限责任公司股东、股份有限责任公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间和出资方式”不再作为公司登记事项。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。【知识模块】 公司法律制度
20、15 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 A：“实收资本”、“有限责任公司股东、股份有限责任公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间和出资方式”不再作为公司登记事项；公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。(2)选项 B：公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。(3)选项 CD：法定代表人、公司住所，均属于公司登记事项，如果发生变化，应当办理变更登记手续，而非备案手续。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,D【试题解析】 股东不得以劳务(选项 C)、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产
21、(选项 B)等作价出资。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 ABC：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。(2)选项 D：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 【正确答案】 A【
22、知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司股东会为股东、实际控制人提供担保事项的决议，应当经“出席会议”的其他股东所持表决权过半数通过。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B【试题解析】 公司变更住所的，应当在“迁入新住所前”申请变更登记，并提交新住所使用证明。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 公司应当于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 B【试题解析】 申请设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或
23、者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记；申请设立股份有限公司，应当由“董事会”向公司登记机关申请设立登记。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 预先核准的公司名称保留期为 6 个月；预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B【试题解析】 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任股东“认足”公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，(直接)申请
24、设立登记；除另有规定外，对股东的出资不再要求经过验资。【知识模块】 公司法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 【正确答案】 (1)董事会决定增设产品研发部符合规定。根据规定，决定公司内部管理机构的设置是董事会的职权。董事会决定聘任李某为产品研发部经理的决议不符合规定，决定解聘财务负责人张某的职务合法。根据规定，董事会决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员。在本题中，产品研发部经理应当由经理决定聘任或解聘，财务负责人则应由董事会决定解聘。由董事会选聘财务负责人符合规定，但由现任公司监事刘某兼任财务负责人的决议不符合规定。根据规定，选聘、解聘公司经理、副经理和财务负责人是董事会的职权；但董事、高管不得兼任监事。(2)董事会要求赵某将从事相关交易所得收入交还 A 公司符合规定。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易，所得的收入应当归公司所有。董事会取消赵某董事资格，增选孙某为 A 公司董事不符合规定。根据规定，选举和更换非由职工代表担任的董事是股东会的职权。【知识模块】 公司法律制度
