1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 6 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲有限责任公司由王某、刘某、赵某和李某出资设立，王某的出资占 60，刘某的出资占 20，赵某的出资占 15，李某的出资占 5，四人事先在投资协议中约定公司成立后由刘某任董事长兼总经理。根据公司法律制度的规定，下列有关甲有限责任公司首次股东会会议召集人的说法中，正确的是( )。（A）应当由王某召集（B）应当由刘某召集（C）由股东四人推举一名股东召集（D）王某、刘某、赵某均有权召集，李某无权
2、召集2 甲有限责任公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是( )。（A）决定公司的投资计划（B）否决其他股东对外转让股权行为的效力（C）决定聘任公司经理（D）决定公司的利润分配方案3 甲、乙、丙三人投资设立 A 有限责任公司，其中甲出资 20，乙、丙各出资40。因甲、乙之间闹矛盾，甲欲向丙转让其全部 20的股权，达到退出公司的目的。已知公司章程对股权转让没有特殊规定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( ) 。（A）甲向丙转让股权，应当先通知乙（B）甲向丙转让股权没有任何限制规定（C）若乙不同意甲对外转让股权的，甲不得进行转让（D）
3、甲向丙转让股权事项应通过股东会决议4 田某、姚某、陈某投资设立 A 有限责任公司。后姚某欲转让其所持有的全部股份给第三人薛某退出公司。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。（A）姚某对外转让股权事项应当通过股东会决议（B）姚某对外转让股权没有任何限制性规定（C）若田某、陈某不同意对外转让股权，则应当购买该股份（D）若田某、陈某自接到书面通知之日起满 30 日未答复，则视为不同意转让5 下列有关有限责任公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）有限责任公司董事人数最多为 13 人（B）有限责任公司董事长由全体董事过半数选举产生（C）有限责任公司董事会应当有职工代表（D）
4、有限责任公司董事任期为 3 年6 有关职工代表，下列表述符合公司法律制度规定的是( )。（A）有限责任公司的董事会可以有职工代表，且职工代表的比例不得低于 13（B）股份有限公司的董事会可以有职工代表，且职工代表的比例不得低于 13（C）国有独资公司的董事会应当有职工代表，且职工代表的比例不得低于 13（D）上市公司监事会应当有职工代表，且职工代表的比例不得低于 137 根据公司法律制度的规定，下列各项中，不属于公司监事会的职权的是( )。（A）检查公司财务（B）向股东(大)会提出提案（C）执行股东(大)会的决议（D）对董事会决议事项提出质询或者建议8 甲、乙共同出资设立 A 有限责任公司；乙
5、与丙订立代持股协议，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东；A 有限责任公司成立后经营情况上佳，丙为了防止不必要的争议和风险，与乙达成合意终止双方的代持股协议。根据公司法律制度的规定，下列说法符合规定的是( )。（A）丙出示其与乙订立的代持股协议后，可以要求 A 有限责任公司变更股东名称（B）丙出示乙同意终止代持股协议的书面证明后，可以要求 A 有限责任公司变更股东名称（C）取得乙和 A 有限责任公司总经理同意后，丙可以要求 A 有限责任公司变更股东名称（D）经乙和 A 有限责任公司股东半数以上同意，丙可以请求 A 有限责任公司变更股东名称9 A 有限责任公司有甲、乙、丙、丁四名股东，甲
6、拟将其股权转让给戊；已知 A有限责任公司章程未对股权转让事项作出规定。根据公司法律制度的规定，下列说法中正确的是( ) 。（A）只要甲、戊达成协议即可转让（B）应当经乙、丙、丁一致同意方可转让（C）应当经股东会审议批准方可转让（D）如果能够取得乙、丙、丁中两人以上同意即可转让二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 公司成立于 2013 年 5 月 10 日，甲以房屋作价出资并自 A 公司成立之日实际移交 A 公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续； 2014 年 3 月 1
7、 日，A 公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。下列说法正确的有( )。（A）人民法院应当认定甲未履行出资义务（B）人民法院应当以 A 公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务（C）如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务（D）如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，可以主张自 2013 年 5 月 10 日起享有相应股东权利11 2014 年 12 月 1 日，甲、乙、丙、丁共同投资设立 A 有限责任公司(简称 A 公司)；2014 年 12 月 25 日，戊受让丁部分股权加入
8、 A 公司；2015 年 2 月 1 日，债权人 B 公司要求 A 公司清偿欠款 1000 万元，A 公司无力清偿，B 公司遂对 A 公司股东展开调查，发现甲作价 500 万元出资的房产出资时实际价值仅为 300 万元，遂向人民法院提起诉讼，要求甲补足出资并承担相应的利息责任。根据公司法律制度的规定，B 公司起诉时还可以请求( )承担连带责任。（A）乙（B）丙（C）丁（D）戊12 甲有限责任公司股东会拟对下列事项作出决议，其中应当经代表 23 以上表决权的股东同意的有( ) 。（A）修改公司章程（B）发行公司债券（C）增加注册资本（D）变更公司形式13 某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有
9、公司 10、20、30和 40的股权，该公司章程未对股东行使表决权作出规定。有关该公司股东会下列说法中，不符合公司法律制度规定的有( )。（A）甲、乙、丙、丁均有权单独提议召开临时股东会（B）如果甲、乙、丙一致同意，可以修改该公司章程（C）该公司股东会应当由丁负责召集和主持（D）该公司股东会有权决定由丁担任公司总经理兼法定代表人14 下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有( )。（A）有限责任公司监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生（B）有限责任公司监事每届任期不得超过 3 年（C）有限责任公司监事会决议应当经过半数监事通过（D）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12
10、 名监事，不设监事会15 甲有限责任公司监事会的下列情况中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）全部监事均为股东会选举产生的股东代表（B）监事王某同时兼任公司总经理（C）监事会行使职权所必需的费用，由公司承担（D）监事会每 6 个月例会一次16 甲、乙共同出资设立一有限责任公司；乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）丙不得要求公司变更股东（B）丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己（C）丙应对公司债务承担连带责任（D）乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的 ，该质押有效17 根据公司法律制度的规定，有
11、限责任公司股东会作出的下列决议中，投反对票的股东可以要求公司按照合理价格收购其股权的有( )。（A）公司合并（B）公司增加注册资本（C）公司修改章程（D）公司转让主要财产三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 ( )（A）正确（B）错误19 2013 年 1 月 1 日，甲以
12、其持有的 A 上市公司股权 10 万股作价 500 万元出资，与乙共同投资设立 B 公司；2014 年 12 月 1 日，B 公司以 A 上市公司股权严重缩水为由，请求人民法院判令甲补足出资；经查，投资各方并未对上市公司股权保值问题作出约定。根据公司法律制度的规定，人民法院应当认定甲未全面履行出资义务，支持 B 公司的诉讼请求。 ( )（A）正确（B）错误20 甲有限责任公司的章程中规定，股东会会议全体股东一人一票行使表决权。甲有限责任公司章程中的该规定符合公司法律制度的规定。( )（A）正确（B）错误21 甲商贸有限责任公司的章程中规定，非由职工代表担任的董事、监事由股东会选举产生，总经理、
13、副总经理由董事会选聘，财务负责人、人事负责人等公司各部门负责人由总经理选聘。该公司章程的规定符合公司法律制度的规定。 ( )（A）正确（B）错误22 甲商贸有限责任公司的章程中规定，由出资额最大的股东委派人员担任公司董事长，公司董事长为公司的法定代表人。该公司章程的规定符合公司法律制度的规定。 ( )（A）正确（B）错误23 有限责任公司监事会决议应当经全体监事过半数通过。 ( )（A）正确（B）错误24 甲商贸有限责任公司的公司章程中规定，公司设监事会，由 5 名监事组成，且应当有半数以上监事为职工代表。该公司章程的规定符合公司法律制度的规定。 ( )（A）正确（B）错误25 公司股东滥用公
14、司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ( )（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 甲股份有限公司(简称甲公司)，于 2010 年 10 月在上海证券交易所上市，其实收股本总额为人民币 12000 万元。2014 年 12 月，中国证监会在对甲公司进行的例行检查中发现以下情况：(1)甲公司于 2014 年 3 月 18 日召开了 2013 年度股东大会，在该次股东大会上审议通过了甲公司对其控股股东乙公司向丙银行借款提供担保的决议。在股东大会进行该项表决时乙公司未参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
15、决权的 73获得通过。(2)甲公司因原材料成本大幅上涨，造成2013 年度亏损 600 万元，股东大会决议以法定公积金 400 万元和资本公积金 200万元弥补亏损。(3)甲公司财务部经理刘某 2014 年 2 月辞职离任，2014 年 7 月转让了其所持甲公司股份的 10。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)甲公司股东大会通过的为其控股股东乙公司向丙银行借款提供担保的决议是否合法?并说明理由。(2)甲公司股东大会所作的亏损弥补方案是否合法?并说明理由。(3)刘某的股份转让行为是否合法? 并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 6 答案与解析一、单项选择题本类题共
16、25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AD：属于股东会的职权，作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权；(2)选项 B：公司法并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为的权利。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，法律对股东之间转让股权没有任何限制。【知识模块】
17、公司法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，不必通过股东会表决；(2)选项 C：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；(3)选项 D：其他股东自接到通知书之日起满 30 日未答复的，视为“同意转让”。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定； (2)选项 C：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司、
18、国有独资公司的董事会成员中“应当”有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中“可以”有公司职工代表；(3)选项 D：有限责任公司董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过 3 年。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 (1)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司、国有独资公司董事会中“应当有”职工代表；其他有限责任公司“可以有”职工代表；(2)即使要求应当有职工代表的董事会，法律也并未对其职工代表的比例作出限制；法律只要求监事会中职工代表的比例不得低于 l3。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C 属于董事会的
19、职权。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 除公司章程另有规定外，有限责任公司向股东以外的人转让股权的，应当书面征求其他股东过半数同意。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)本题属于“
20、已交付，未办理权属变更”的情况，人民法院应当先责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续(选项 AB 错误)；(2)在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务(选项 C 正确)；出资人主张“自其实际交付财产给公司使用时”享有相应股东权利的，人民法院应予支持(选项 D 正确) 。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 股东在公司设立时未尽出资义务的，发起人(乙、丙、丁)与该股东承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 发行公司债券应当经股东会决议，但公司法并未要求以绝对多数(2 3 以上表决权)
21、 同意通过。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 由于该公司章程未对股东行使表决权作出规定，各股东应按出资比例行使表决权。(1)选项 A：甲、乙、丙、丁均为代表 110 以上表决权的股东，有权提议召开临时股东会；(2)选项 B：有限责任公司修改公司章程，应当经代表23 以上表决权的股东同意，甲、乙、丙所代表的表决权合计为 60，达不到23；(3)选项 C：“首次” 股东会会议由出资最多的股东 (丁)召集和主持，以后的股东会会议，通常应由董事会召集、董事长主持；(4)选项 D：总经理应当由董事会选聘。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,D【试题解析】
22、 (1)选项 B：有限责任公司监事每届任期 3 年；(2)选项 C：有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：所有公司的监事会均应当有职工代表，且比例不得低于13；(2)选项 B：董事、高级管理人员不得兼任监事；(3)选项 D：有限责任公司监事会每年度“至少”召开一次会议。 【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。(2)选
23、项 B：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无其他导致合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。(3)选项 C：除有特殊规定外，公司股东对公司债务承担有限责任。(4)选项 D：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，第三人有权依法主张善意取得该股权。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,D【试题解析】 有限责任公司的异议股权回购适用于：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司
24、该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客
25、观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；但当事人另有约定的除外。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 公司的财务负责人应当由董事会决议聘任或解聘。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 (1)有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；(2)公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。【知识模块】 公司法
26、律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司监事会决议应当经“半数以上”(而非“过半数”)监事通过。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A【试题解析】 (1)有限责任公司监事会成员不得少于 3 人；(2)监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定(章程的规定可以比 13 更严格)。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 【正确答案】 (1)甲公司股东大会通过的为其控股股东乙公司提供担保的决议合法。根据规定，公司为其股东、实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的控股股东乙公司未参加表决，并已经出席会议的其他股东所持表决权过半数(73)通过。(2)甲公司以资本公积金弥补亏损不符合规定。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。(3)刘某的股份转让行为不合法。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，刘某转让甲公司股份的时间距离职时间不足半年。【知识模块】 公司法律制度
