1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 84 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）国有独资公司应当设股东会（B）国有独资公司董事长由董事会选举产生（C）经国有资产监督管理机构的同意，国有独资公司董事可以兼任经理（D）国有独资公司监事会主席由董事会选举产生2 张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为 5、15、36和 44，公司章程对股东会召开及表决的事项无特
2、别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议（B）张某有权提议召开股东会临时会议（C）王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议（D）首次股东会会议的召开由赵某召集和主持3 甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某（B）李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某
3、（C）李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司（D）李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司4 甲有限责任公司董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是( )。（A）经股东会同意 （B）经董事会同意（C）经监事会同意 （D）经总经理同意5 甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利，下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）张某有权直接向人民法院起诉王某（B）张某有权书面请求监事会起诉王某（C）张某有权书面请求董事会起诉王某（D）张某有权书面请求
4、股东会起诉王某6 根据公司法律制度的规定，上市公司发行无记名股票，下列关于股东大会会议制度的表述中，正确的是( )。（A）召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 15日前通知各股东（B）召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20日前通知各股东（C）召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 30日前通知各股东（D）召开股东大会会议应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 10日前通知各股东7 根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。（A）检查公司财务（B）解聘公司财务负责人（C）提
5、议召开临时股东会会议（D）建议罢免违反公司章程的经理二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。8 根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有( )。（A）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝（B）股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼（C）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到
6、拒绝（D）股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30日内未提起诉讼9 某有限责任公司注册资本为 100 万元，股东人数为 4 人，董事会成员为 9 人，监事会成员为 3 人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的有( )。（A）出资额为 15 万元的股东提议召开（B）未弥补的亏损为 35 万元（C） 4 名董事提议召开 （D）监事提议召开10 胡某为某有限责任公司的股东，持有该公司 12的表决权。胡某与公司的另外两个股东经常有矛盾，已有两年未开公司股东会，公司经营管理出现严重困难，胡某与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，胡某可以采取的解决措施有( )。（
7、A）请求法院解散公司（B）请求公司以合理的价格收购其股权（C）将股权转让给另外两个股东退出公司（D）经另外两个股东同意撤回出资以退出公司11 根据公司法律制度的规定，上市公司的优先股股东有权出席股东大会会议，就相关事项与普通股股东分类表决。该相关事项有( )。（A）修改公司章程中与优先股相关的内容（B）一次减少公司注册资本达 5（C）变更公司形式（D）发行优先股12 甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，张某请求甲公司为自己提供担保。对此，下列说法中，正确的有( )。（A）公司章程可以规定担保的最高额（B）必须经股东会决议方可实施（C）股东会就该担保事项表决时，张某不得参加表决（D）该项表
8、决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过13 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监事会职权的有( )。（A）提议召开临时董事会会议（B）提议召开临时股东大会会议（C）选举和更换由股东代表出任的监事（D）决定公司内部管理机构的设置14 下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）公司持有的本公司股份不得分配利润（B）公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积弥补（C）公司的任意公积金可转增为公司资本（D）公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信
9、息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。15 有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 ( )（A）正确（B）错误16 甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占 20，丙的出资占 60。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。 ( )（A）正确（B）错误17 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的盈余公积金。 ( )（A）正确（B）错
10、误18 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。18 甲、乙、丙、丁、戊于 2010 年共同出资设立了 A 有限责任公司(下称 A 公司)，出资比例为 22、30、20、20、8。2014 年 A 公司发生有关事项如下：(1)3 月，甲向银行申请贷款时请求 A 公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就 A 公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。(2)6 月，因A 公司实力明显增强
11、，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。要求：根据公司法律制度的规定，回答下列问题。19 甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。20 股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。21 股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。21 2015 年 6 月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)。丁公司章程规定:(1) 公司注册资本 500 万元。(2)甲公司以房屋作价120 万元出资
12、，乙公司以机器设备作价 100 万元出资；陈某以货币 100 万元出资；丙公司出资 180 万元，首期以原材料作价 100 万元出资，余额以知识产权出资。2015 年 12 月前缴足。(3)公司设股东会，1 名执行董事和 1 名监事；(4)股东按照1：1：1：1 行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续，丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于 2015 年 11 月以特许经营权作价 80 万元缴足出资。2017 年 6 月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召
13、开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。清算期间，清算组发现如下情况：(1)由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值 10 万元。(2)乙公司出资时机器设备的实际价额为 70 万元，明显低于公司章程所定价额 100万元。清算组要求甲公司补足房屋贬值 10 万元，甲公司拒绝；要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。22 指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。23 丁公司设 1 名执行董事和 1 名监事是否合法?24 丁公司股东会作出解散公司的
14、决议是否合法?说明理由。25 甲公司拒绝补足房屋贬值 10 万元是否合法?说明理由。26 对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任?26 2015 年 3 月 5 日，田某、蔡某、王某、陈某投资设立 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)。其中田某、陈某分别以现金 100 万元出资，蔡某以自己的一套房屋作价 200 万元出资，王某以其知识产权作价 50 万元出资。同时公司章程规定，田某、蔡某、王某、陈某按照 1：1：1：1 的比例平均分配利润。4 月 1 日，蔡某即将其房屋交付给公司使用，但是一直未办理过户登记手续。7 月 1 日，公司债权人姚某向人民法院主张认定蔡
15、某未履行出资义务，同时承担相应的赔偿责任。8 月 1 日，A 公司在上海证券交易所上市，同时聘任公司总经理的妻弟万某为公司独立董事。10 月 1 日，A 公司为开拓市场，决定增加注册资本 100 万元，在股东大会上，股东王某投了反对票，同时请求公司以合理价格回购其所持的全部 10的股份，遭到公司拒绝。11 月 20 日，王某拟退出公司，将所持有的股份全部转让给第三人薛某。要求：根据上述材料，回答问题。27 公司章程关于分配利润的约定是否符合法律规定?并说明理由。28 人民法院是否可以直接认定股东蔡某未履行出资义务?并说明理由。29 万某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。30 公司是否有权
16、拒绝股东王某回购请求?并说明理由。31 王某将其所持有的股份全部转让给薛某是否符合规定?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 84 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【试题解析】 国有独资公司不设股东会，选项 A 错误；董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，选项 B 错误；监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 (1)股东会会议作出修改公司
17、章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过，选项 AC 错误。(2)代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议，选项 B错误。(3)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，选项 D 正确。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A、B，“董事、高级管理人员 ”侵犯公司利益，股东拟提起股东代表诉讼的，应先找“监事会”；选项 C、D，乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解
18、析】 董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 公司法规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 上市公司发行无记名股票，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：“董事会”有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项
19、，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。8 【正确答案】 C,D【试题解析】 董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
20、补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考查有限责任公司召开临时股东会的情形。根据规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：(1)代表 10以上表决权的股东；(2)13 以上的董事；(3)监事会或不设监事会的公司的监事。选项 B 为股份有限公司召开临时股东大会的情形。本题中设立了监事会，则选项 D 应当是“监事会”提议召开。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A,C【试题解析】 选项 A，公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或合计持有公司全
21、部股东表决权 10以上的股东可以提起解散公司诉讼：选项 B，有限责任公司的股东在 3 种情况下(公司连续 5 年盈利可以分配利润但不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满但股东会会议通过决议修改章程使公司继续存续、公司合并分立或者转让主要财产)，可以请求公司回购其股份，本题所述情形并不属于 3 种法定情形之一；选项 C，有限责任公司的股东可以依法转让自己的出资额；选项 D，有限责任公司的股东在公司成立后，不得撤回出资，否则将构成抽逃出资。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一
22、表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2) 一次或累计减少公司注册资本超过10；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考查公司法人财产权。该项表决由出席会议的其他股东(不包括张某)所持表决权的过半数通过。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 A，股份有限公司临时董事会的召开条件中包括 “监事会提议”，选项 C，属于股东大会的职权；选项 D，属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度14
23、【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 B，资本公积金不得用于弥补亏损；选项 D，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。15 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度
24、16 【正确答案】 B【试题解析】 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东的过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B【试题解析】 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表 110 以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。本题中，由
25、于 A 公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权。甲的出资比例为 22，所以代表的表决权达到了 110 以上，故有权提议召开临时股东会。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数(大于 12)通过。本题中，甲作为接受担保的股东，未回避表决，故决议不合法。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定，股东会作出修
26、改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)的决议必须经代表全部表决权的 23 以上通过。本题中，由于 A 公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权。投赞成票的乙、丙、丁的表决权为 7023，故决议通过。【知识模块】 公司法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 丙公司以特许经营权作价出资不合法。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 丁公司设 1 名执
27、行董事和 1 名监事合法。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设监事会。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 丁公司股东会作出解散公司的决议合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。本题中，股东按照 1：1：1：1 行使表决权，甲公司、乙公司和陈某赞成解散公司，超过全部表决权的 23
28、，故作出解散公司的决议合法。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 甲公司拒绝补足房屋贬值 10 万元合法。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。本题中，由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值 10 万元，故甲公司有权拒绝补足房屋贬值部分。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 乙应当补足出资 30 万元，其他股东对此承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股
29、东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 公司章程关于利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损后和提取公积金所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以约定不按照持股比例分配。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用
30、但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当责令蔡某在指定的合理期间内办理权属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得担任独立董事。本题中万某属于主
31、要社会关系，不得担任独立董事。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。因司法强制、继承、遗赠、依法分割等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交易所上市交易不足 1 年。【知识模块】 公司法律制度
