1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 86 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（B）甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（C）甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任（D）甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任2 甲和乙出资设立一有限责任公
2、司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲向丙转让股权，无须经过股东会决议（B）甲向丙转让股权，应当经过股东会决议（C）甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙（D）甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为不同意转让3 根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。（A）公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让（B）公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股
3、份（C）公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（D）公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的254 下列关于股份有限公司设立的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（B）股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立（C）股份有限公司采取发起设立方式设立的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份（D）股份有限公司发起人中须有半数以上为中国公民5 某有限责任公司股东会会议决定依照公司章程的规定解散，准备成立清算组。下列有关清算组的组成，说法正确的是(
4、)。（A）由全体股东组成（B）由股东大会确定人选（C）由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成（D）人民法院指定6 下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取（B）法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取（C）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司法定公积金（D）对用法定公积金转增资本的，法律没有限制二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意
5、的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。7 根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所议下列事项中，必须经出席会议的股东所持表决权 23 以上通过的有( )。（A）增加公司注册资本 （B）修改公司章程（C）发行公司债券 （D）与其他公司合并8 根据公司法律制度的规定，下列关于公司因故未成立，相关债权人的请求权利中正确的有( ) 。（A）债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持（B）债权人只能请求部分有过错的发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任（C）债权人必须请求全体发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清
6、偿责任（D）因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围9 下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的有( )。（A）监事会会议由监事会主席召集和主持（B）监事会每年度至少召开 2 次会议（C）监事会决议应当经半数以上监事通过（D）监事任期为 3 年，连选可以连任10 下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中，符合公司法规定的有( )。（A）公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让（B）公司董事持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（C）公司监事离职后 1 年内，
7、不得转让其所持有的本公司股份（D）公司经理在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2511 股份有限公司的可由股东大会以一般决议通过的事项有( )。（A）修改公司章程（B）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案（C）公司年度预算方案、决算方案（D）董事会成员的任免及其报酬和支付办法12 下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）公司章程对股东没有约束力（B）制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序（C）公司经营范围属于公司章程的必备事项（D）公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章13 根据公司法律制度的规定，有限责任公司单独或者合计持有公司全部
8、股东表决权 10以上的股东，以特定事由提出解散公司诉讼，并符合公司法有关规定的，人民法院应予以受理。下列表述中，属于该类事由的有( )。（A）股东知情权、利益分配请求权等权益受到严重损害的（B）公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的（C）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的（D）公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1
9、分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。14 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ( )（A）正确（B）错误15 股份有限公司监事会每年度至少召开 2 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 ( )（A）正确（B）错误16 有限责任公司中，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 ( )（A）正确（B）错误17 法定盈余公积金与任意
10、盈余公积金的主要区别在于，前者是法律规定必须提取的，后者是根据股东大会或者股东会的决议提取的。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。17 2014 年 4 月，张某、王某、李某三人投资设立了甲有限责任公司(下称甲公司)，张某担任公司董事长，王某担任公司董事。2017 年 5 月，乙投资公司拟收购甲公司，经查、甲公司存在下列情况：(1)张某将其已转入甲公司账户的 200 万元出资转出 100 万元；(2)王某曾于 2010 年因行贿罪被判有期徒刑 3 年，2013 年刑满释放；(3)李某出资的办公用房，虽已办理权属变更手续，但经其他股东催促，至今
11、仍未交付甲公司使用。为此，其他股东主张李某不得享有相应的股东权利。要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题：18 张某转出 100 万元出资是什么行为?张某应向甲公司承担什么民事责任?19 王某担任甲公司董事是否合法?简要说明理由。20 其他股东主张李某不享有相应的股东权利是否合法?简要说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。20 某股份有限公司(以下简称公司)于 2013 年 8 月 10 日在上海证券交易所上市。2014 年以来公司发生了下列事项： (1)2014 年 7 月，监事张某将所持公司股份 10万股中的 1 万股卖出。(2)2015 年 5 月，总经理刘某
12、将所持公司股份 20 万股中的 10 万股卖出。(3)2015 年 8 月，董事陈某辞去董事职务，并于 2016 年 5 月将其持有公司股份 3 万股全部卖出。(4)2015 年 10 月，公司拟向 B 公司进行投资，其中，公司的董事王某是 B 公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该投资事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由 9 名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余 8 位董事均出席了该次董事会会议，除 2 位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了此项的决议。(5)2016 年 1 月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票 1000 万股，即公司已发行股份总额的
13、 5，用于奖励本公司职工。2016 年 2 月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年 5 月将 1000 万股股票全部转让给本公司职工。(6)2016 年 8 月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利 100 万元。经查，公司章程对此无相关规定。要求：根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：21 张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。22 刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。23 陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。24 公司董事会能否通过对 B 公司的投资决议?并说明理由。25 公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是
14、否符合法律规定?并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。同年5 月公司将 1000 万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?并说明理由。26 李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 86 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【试题解析】 分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照(而非企业法
15、人营业执照)，以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A、B，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权不需要经过股东会的决议；选项 C、D，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；选项 B，董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份；选项 C，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，
16、自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；选项 D，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 某有限责任公司股东会会议决定依照公司章程的规定解散，准备成立清算组。清算组应由全体股东组成。故选项 A 正确。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，法定公积金依法强制提取，股东会或者股东大会决议无权决定
17、是否提取；选项 B，法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取；选项 C，股票发行溢价款应当列为“资本公积金”，而非法定公积金；选项 D，用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。7 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核股东大会的决议。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散
18、或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考查公司成立失败的法律后果。根据规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根
19、据过错情况，确定过错一方的责任范围。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 B，股份有限公司的监事会每 6 个月至少召开一次会议；有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考查点是股份转让限制的规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答
20、案】 B,C,D【试题解析】 本题考查股份有限公司股东大会的职权。股份有限公司的下列事项可由股东大会以一般决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；法律、行政法规规定或者公司章程规定的应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名盖章，选项 BD 正确。(2)公司的经营范围由公司章程规定，并应依法登记，选项 C 正确。(3)公司章程对公
21、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，选项 A 不正确。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。选项 A 不正确。(2)单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公
22、司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。选项 BCD 符合。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。14 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】
23、B【试题解析】 股份有限公司监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A【试题解析】 法定盈余公积金是国家统一规定必须提取的公积金，它的提取顺序在弥补亏损之后，按当年税后利润 10提取；任意公积金的提取与否及提取比例由股东会根据公司发展的需要和盈余情况决定，法律不作强制规定。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 张某转出 100 万元出资的行为构成抽逃出资。张某应当承担向公司返还
24、 100 万元本息的民事责任。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 王某担任甲公司董事不合法。根据规定，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的，不得担任董事、监事、高级管理人员。本题中，王某 2010 年因行贿罪被判处刑罚，2013 年刑满释放，2014 年 4 月担任董事时尚未超过 5 年，故王某担任甲公司董事不合法。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 其他股东主张李某不享有相应的股东权利合法。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或
25、者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。本题中，李某尚未交付，其他股东可以主张李某不享有相应的股东权利。【知识模块】 公司法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 张某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在本题中，张某转让股份的行为在公司股票上市交易之日起 1 年内，所以不符合规定。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 刘某卖出其所持股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任
26、职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。在本题中，刘某转让股份的行为虽然符合自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让的规定，但是转让的股票数额超过了其所持有本公司股份的 25。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 陈某卖出其所持股票的行为符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，董事陈某转让股份的行为发生在其离职半年之后。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 公司董事会能通过向 B 公司投资的决议。根据公司法的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权
27、，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事王某属于有关联关系的董事，其回避后，无关联关系的董事为 8 人，赞成票为 6 票，符合要求，董事会可以通过该项决议。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购的本公司股份，不得“超过” 本公司已发行股份总额的 5。在本题中，收购的股份数额没有超过本公司已发行股份总额的 5。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为符合法律规定。根据规定，为奖励本公司职工而收购本公司股份的资金，应当从公司的税后利润中支出。同年 5 月公司将 1 000 万股股票全部转让给本公司职工符合法律规定。根据规定，将股份奖励给职工，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 李某同公司进行交易的行为不符合法律规定，其所得收入应当归公司所有。根据规定，董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东大会(而非董事会)同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。违反该规定所得的收入应当归公司所有。【知识模块】 公司法律制度
