1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 8 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的是( )。（A）该上市公司总经理赵某的配偶的姐姐（B）持有该上市公司已发行股份 2的股东钱某的儿媳（C）持有该上市公司已发行股份 3的甲公司的董事孙某的儿子（D）持有该上市公司已发行股份 10的乙公司的董事李某的大学同学2 某有限责任公司的总经理李某拟以该公司名义与其妻子开办的公司签订原材料采购合同
2、。根据公司法律制度的规定，下列说法不正确的是( )。（A）该交易在获得公司股东会批准后可以进行（B）该交易在获得公司董事会批准后可以进行（C）如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行（D）如果李某未经批准从事该交易，损害公司利益的，股东可以依法提起股东代表诉讼3 A 公司的子公司 B 公司在其经营范围内以自己的名义对外签订了一份原材料买卖合同，根据公司法律制度的规定，下列关于该合同的效力及责任承担的表述中，正确的是( )。（A）该合同有效，其民事责任由 A 公司承担（B）该合同有效，其民事责任由 B 公司承担（C）该合同无效，其民事责任由 A 公司承担（D）该合同无效，其民事责任由 B
3、公司承担4 2015 年 1 月 1 日，甲股份有限公司(简称甲公司)看到乙股份有限公司(简称乙公司)的发展前景不错，得知乙公司正在建设的生产线急需一笔资金，于是决定对其进行投资。(附加：甲公司的公司章程中规定，企业投资事项表决经董事长决议，并且要求投资总额最高限为 5 个亿。)根据公司法律制度规定，下列选项中说法正确的是( ) 。（A）甲公司对外投资表决事项不得由公司章程约定（B）甲公司对外投资表决事项可以由公司章程规定由董事长决议（C）甲公司对外投资表决事项可以由公司章程规定由经理决议（D）甲公司对外投资总额不得超过 5 个亿5 根据公司法律制度的规定，公司应当于每年的( )，通过企业信用
4、信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。（A）1 月 1 日至 3 月 31 日（B） 1 月 1 日至 6 月 30 日（C） 3 月 1 日至 5 月 31 日（D）3 月 1 日至 6 月 30 日6 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，不正确的是( )。（A）公司变更名称的，应自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记（B）公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记（C）公司合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记（D）有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起
5、 45 日内申请变更登记7 甲、乙、丙、丁共同出资设立 A 有限责任公司，约定分期缴付出资，其中丁须在公司成立满 1 年时缴纳其认缴的 10 万元，但丁在公司成立满 1 年后未缴付任何出资；公司章程亦未对未尽出资义务的事项进行规定。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( ) 。（A）该公司可通过股东会决议，合理限制丁的利润分配请求权（B）该公司可通过股东会决议，立即解除丁的股东资格（C）该公司可通过董事会决议，立即解除丁的股东资格（D）该公司可通过董事会决议，合理限制丁的利润分配请求权8 甲、乙、丙共同出资设立一个有限责任公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与已
6、经全额缴付出资额等事项，但在办理公司登记的时候遗漏了甲，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲不能行使股东权利（B）甲不能主张新股优先认购权（C）甲不能主张利润分配请求权（D）甲取得股东资格，只是不能对抗第三人9 根据公司法律制度的规定，下列关于组织机构的表述，符合公司法规定的是( )。（A）有限责任公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表（B）股份有限公司必须设立董事会，董事会成员中应当包括职工代表（C）有限责任公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表（D）股份有限公司必须设立监事会，监事会成员中应当包括职工代表二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题
7、 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 甲上市公司董事会正在讨论从乙公司大宗采购原材料，乙公司由甲上市公司董事长赵某实际控制；董事 A、B、C、D、E 出席会议，董事长赵某及董事会其余 2名成员未出席会议；决议时 E 投了反对票，但董事会仍然认为决议通过，且未将E 的反对意见记入会议记录。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）赞同的董事人数占全体董事人数未过半数，该董事会决议不能通过（B）赞同的董事人数占无关联关系的董事人数已过半数，该董事会决议通过（C）如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重
8、大损失，出席会议的董事 A、B、C 、D 、E 应对公司承担赔偿责任（D）如果日后发现，该关联交易违法，给甲上市公司造成重大损失，出席会议且表示赞同的董事 A、B、C、D 应对公司承担赔偿责任11 下列各项当事人中，不得担任 A 上市公司的独立董事的有 ( )。（A）甲受雇担任 A 上市公司全资子公司的技术指导人员（B）乙的弟弟担任 A 上市公司的财务负责人（C）丙半年前为 A 上市公司高级管理人员讲授养生课程一天（D）丁自己创办的 B 公司为 A 上市公司原材料供应商之一12 甲有限责任公司的董事长李某拟将该公司的机器设备为乙公司(非股东或实际控制人)提供担保，下列关于该担保的表述，正确的有
9、( )。（A）经监事会同意后，可以为乙公司提供担保（B）必须经股东会同意，才可以为乙公司提供担保（C）依照公司章程的规定经股东会同意，可以为乙公司提供担保（D）依照公司章程的规定经董事会同意，可以为乙公司提供担保13 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有( ) 。（A）经全体股东同意，股东可以用劳务出资（B）股东可以用知识产权出资（C）股东可以用设定财产担保的财产出资（D）股东不得以特许经营权作价出资14 根据公司法律制度的规定，下列事项变更时，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记的有( )。（A）名称（B）法定代表人（C）经营范围（D
10、）实收资本15 根据公司登记管理条例规定，出现一定情形，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记，下列各项中，属于该情形的有( )。（A）公司被依法宣告破产（B）公司因合并、分立而解散（C）人民法院依法予以解散（D）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销16 根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有( )。（A）除当事人另有约定外，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持（B）出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东
11、或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务（C）出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，出资人在人民法院指定的期限内办理完毕权属变更手续并主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持（D）出资人以房屋出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院不予支持17 2012 年 1 月 1 日，田某、赵某、王某投资设立了 A 有限责任公司。2015 年 4月 2 日，田某将自
12、己所持有的全部股份(占公司股份的 10)转让给第三人邓某。股东赵某经调查发现田某未完全履行出资义务 40 万元，第三人邓某对此事是知情的。赵某向人民法院起诉，请求田某履行出资义务，邓某承担连带责任。田某以出资超过诉讼时效为由予以拒绝，邓某以自己并非出资股东为由予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。（A）田某可以以出资超过诉讼时效为由进行抗辩（B）田某应当履行出资义务（C）第三人邓某对此不承担责任（D）除另有约定外，第三人邓某承担责任后可以向田某进行追偿三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息
13、点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 股东大会选举董事或者监事，应当实行累积投票制。 ( )（A）正确（B）错误19 上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员，代表董事会对外发布各种决定。 ( )（A）正确（B）错误20 公司具有独立的法人资格，体现在公司拥有独立的法人财产，有独立的组织机构并能够独立承担民事责任。 ( )（A）正确（B）错误21 A 股份有限公司拟修改公司章程，将公司经营范围由电子产品更改为食品类，此项更改无需办理变更登记。 ( )（A）正确（B）错误22 在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行
14、条件和发行价格应当相同。 ( )（A）正确（B）错误23 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人具有约束力。( )（A）正确（B）错误24 公司营业执照的签发日期为公司成立日期。 ( )（A）正确（B）错误25 付某是 A 有限责任公司董事，若付某在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，付某仍然应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 ( )（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于 2009 年 8 月 1 日，公司股票于 2013年 3 月 1 日在上海证券交易所上市交
15、易。股东乙公司 2013 年 5 月通过证券市场要约收购后控制该公司，持股比例为 35。2014 年 1 月 1 日，乙公司因投资一个新的项目，资金紧张，遂与甲公司磋商，希望甲公司能抽调 1500 万元投资该项目，根据甲公司章程的规定 3000 万元以下的投资由董事会决定。董事 A 和董事 B 与股东乙公司有关联关系。董事会通知全体董事 1 月 10 日召开会议讨论该投资项目，全体董事均出席会议并参与表决。董事 C在表决时表示反对，其意见被记载于会议记录，其他董事均表示同意。董事会通过决议实施该项投资。2014 年 2 月 1 日，甲公司与乙公司签订了投资协议，投资项目 3 月 1 日正式投产
16、，但是市场销售状况不佳，亏损严重。2014 年底，已持有甲公司 1股份 1 年的股东李某直接向人民法院提起诉讼，要求公司相关董事对投资项目的决策失误向公司承担赔偿责任。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)甲公司章程规定 3000 万元以下的投资由董事会决定是否符合法律规定?并说明理由。(2)甲公司董事会对该项目的议决有何不妥? 并说明理由。(3)董事 C 是否应对该项决议承担责任?并说明理由。(4)股东李某直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 8 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每
17、小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任该上市公司的独立董事；(2)选项 B：直接或者间接持有上市公司已发行股份 1以上的自然人股东及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事，儿媳属于主要社会关系。不在限制的范围内；(3)选项 CD：在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事，甲公司持股比例仅为 3，大学同学不属于直系亲属。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选
18、项 ABC：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(2)选项 D：公司董事、高管损害公司利益的，股东有权依法提起股东代表诉讼。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 ABC：公司向其他企业投资，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；(2)选项 D：公司章程对投资总额有限额规定的，不得超过规定的限额。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 B
19、【试题解析】 公司应当于每年的 1 月 1 日至 6 月 30 日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。年度报告公示的内容以及监督检查办法由国务院制定。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记；(2)选项 BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记；(3)选项 D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起“30 日内”申请变更登记。【知识模块】 公
20、司法律制度7 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AD：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持；(2)选项 BC：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持；此处并非立即解除，而是需要经过催告等程序。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A
21、BC：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，包括新股优先购买权、利润分配请求权等；(2)选项 D：公司应当将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设 1名执行董事，不设董事会；国有独资公司、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有) ；(2) 选项 B：股份有限公司董事会成员为 519 人，董
22、事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表；(3) 选项 C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13；(4)选项 D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于13。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 AB：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
23、关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；在本题中，无关联关系董事共 7 人，4人表示同意，该决议可以通过。(2)选项 CD：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任；在本题中，董事长赵某及其余 2 名成员因未参与决议，无须承担赔偿责任，董事 E 虽在表决时表明异议，但其反对意见未被记入会议记录，不能免责。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 AB：
24、现在或最近 1 年内在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 C,D【试题解析】 公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 ACD：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资；(2)选项 B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。【知识模块】 公司
25、法律制度14 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：公司变更实收资本的，应当自足额缴纳出资或者股款之日起 30 日内申请变更登记。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司登记管理条例规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记：(1)公司被依法宣告破产；(2)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；(3)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民
26、法院依法予以解散；(6)法律、行政法规规定的其他解散情形。选项 B：公司因合并、分立而解散，不必清算。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,C【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B,D【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 【正确答案】 B【试题解析】 股东大会选举董事或者监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。【知识模块】
27、公司法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 上市公司董事会秘书是公司的高级管理人员，但其仅为董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 B【试题解析】 公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A【试题解析】 公司营业执照签发日期为公司成立日期。【知识模块】
28、 公司法律制度25 【正确答案】 A【试题解析】 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。【知识模块】 公司法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。26 【正确答案】 (1)甲公司章程规定 3000 万元以下的投资由董事会决定符合法律规定。根据规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。(2)董事在对该投资进行决议时，关联董事 A 和董事 B 未回避表决不符合规定。
29、根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。(3)董事 C 对该项决议不承担责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的。该董事可以免除责任。在本题中，董事 C 在表决时表示反对，并且其意见被记载于会议记录。可以免责。(4)股东李某直接向人民法院提起诉讼不符合规定。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中，李某应当先要求监事会提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度
