1、会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 19 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 张某向陈某借款 50 万作为出资，与李某、王某成立一家有限合伙企业，张某是有限合伙人，李某和王某是普通合伙人；2 年后借款到期，张某无力还款。在合伙协议没有例外约定的情况下，下列说法中不符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）张某可以提前 30 天通知李某和王某后，将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务（B）张某可不经李某和王某同意，将其在合伙企业中的份额进行出质，用获得
2、的贷款偿还债务（C）陈某可依法请求法院强制执行张某在合伙企业中的财产份额以实现自己的债权（D）陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任2 甲、乙、丙于 2010 年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。2014 年 3 月 1 日，甲被法院宣告为无民事行为能力人。3 月 5 日，丁因不知情找到甲商谈一笔生意，甲以合伙人身份与丁签订合同。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( ) 。（A）因丁不知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力（B）乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名（C）乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转为有限合伙人（D）如甲因丧失行为能力而退
3、伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间3 下列有关普通合伙人和有限合伙人的表述中，不正确的是( )。（A）普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资（B）上市公司可以成为普通合伙人，不得成为有限合伙人（C）普通合伙人可以执行合伙企业事务，有限合伙人不得执行合伙企业事务（D）普通合伙人个人丧失偿债能力的，当然退伙；有限合伙人个人丧失偿债能力的，无须退伙4 甲普通合伙企业的合伙协议未约定或约定不明确时，其发生的下列事项中，应当经全体合伙人过半数通过的是( )。（A）聘任合伙人以外的人王某担任合伙企业的经营管理人员（B）决定撤销普通合伙人刘某的事务执行权（C）决定委托普通合伙人张某担任清
4、算人（D）决定将普通合伙人陈某除名5 甲、乙、丙、丁成立 A 有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人；企业成立后因经营不善，无法偿付到期债务，依法被人民法院宣告破产。有关本案的下列说法中，正确的是( )。（A）A 企业已经破产，未得到全额清偿的债权人只能自认倒霉（B） A 企业的债权人依然可以要求甲、乙、丙、丁对企业财产不足清偿的债务承担连带责任（C） A 企业的债权人只能要求甲、乙对企业财产不足清偿的债务承担连带责任（D）A 企业的债权人 5 年内未向甲、乙提出偿债要求的，该责任消灭6 甲中外合资经营企业的注册资本为 600 万美元，下列是其拟定的投资总额，其中不符合规定的是(
5、 ) 。（A）1000 万美元（B） 1200 万美元（C） 1500 万美元（D）1800 万美元7 某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，拟定的外商投资企业投资总额为 3300 万美元。根据规定，下列有关该外商投资企业注册资本的说法中，正确的是( )。（A）不得超过 1100 万美元（B）不得超过 1200 万美元（C）不得低于 1100 万美元（D）不得低于 1200 万美元8 下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人（B）二者的中外投
6、资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任（C）二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和（D）二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏9 中外合作经营企业的下列事项中，应当经财政税务机关审批的是( )。（A）合作企业的设立（B）合作企业注册资本的减少（C）外方合作者税前先行回收投资（D）合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的事由的有
7、( )。（A）作为普通合伙人的自然人死亡（B）个人丧失偿债能力（C）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人（D）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行11 甲、乙、丙、丁投资设立了 A 有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）经其他合伙人过半数同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质（B）经其他合伙人一致同意，丙可以其在合伙企业中的财产份额出质（C）乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务（D）丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务12 甲、乙、丙、丁投资设立了 A 有限合伙企业，甲、乙为普通合伙
8、人，丙、丁为有限合伙人。下列表述中，正确的有( )。（A）甲不得同本合伙企业进行交易（B）丙不得同本合伙企业进行交易（C）除合伙协议另有约定外，乙向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（D）丁可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人13 王某、李某、段某投资设立 A 普通合伙企业， A 企业委托合伙人李某执行合伙事务，根据合伙企业法=的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）只能由李某对外代表 A 企业，王某、段某对外不代表该 A 企业（B）除合伙协议另有约定外，李某可以自行处分 A 企业
9、的不动产（C）除合伙协议另有约定外，李某可以自行决定以 A 企业的名义为 B 公司提供担保（D）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，李某可以转让合伙企业的商标权14 甲、乙、丙、丁四人设立某有限合伙企业，其中甲为合伙事务执行人，丁为有限合伙人。丁的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。（A）丁为该有限合伙企业向某银行的借款提供担保（B）丁为自身利益查阅该有限合伙企业会计账簿（C）丁发现甲私自开设另一合伙企业从事与该有限合伙企业相同的业务，侵害该有限合伙企业的合法权益，遂依法向法院提起诉讼（D）丁参与该有限合伙企业某项目决策，并负责监督工程进度15 下列各项中，属于禁止类外商投资项目
10、的有( )。（A）技术水平落后的（B）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的（C）不利于节约资源和改善生态环境的（D）运用我国特有工艺或者技术生产产品的16 下列各项中，注册资本和投资总额符合规定的有( )。（A）注册资本 200 万美元，投资总额 300 万美元（B）注册资本 450 万美元，投资总额 800 万美元（C）注册资本 500 万美元，投资总额 1200 万美元（D）注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元 17 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业与合作企业的表述正确的有( )。（A）合营企业为股权式企业，合营各方按出资比例承担风险、责任、分配利润，
11、合作企业为契约式企业，合作各方按照合作合同的约定享有权利、承担义务（B）合营企业的组织形式为有限责任公司；取得法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司，但未取得法人资格的，双方的关系为合伙关系（C）合营企业的外国合营者可以先行回收投资，合作企业的外国合作者不得先行回收投资（D）合营企业的最高权力机构为董事会，合作企业的最高权力机构为董事会或联合管理委员会18 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业与合作企业董事会的表述中，正确的有( ) 。（A）合营企业董事任期为 4 年；合作企业董事任期由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过 3 年（B）合营企业与合作企业的董事会会议每年至少
12、召开 1 次（C）合营企业与合作企业的董事会应有 23 以上董事出席方能举行（D）合营企业与合作企业的资产抵押应经出席董事会会议的董事一致通过19 下列有关合营企业董事会和合作企业董事会的表述中，正确的有( )。（A）合营企业和合作企业董事会均应至少每年召开一次（B）合营企业和合作企业董事会均应当有 23 以上董事出席方能举行（C）合营企业和合作企业董事的任期均不得超过 3 年（D）合营企业和合作企业董事会对一般事项作出决议时，均应当经全体董事过半数通过三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果
13、正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。20 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；但是异议不停止合伙事务的执行。 ( )（A）正确（B）错误21 参与经营管理的非合伙人，对企业债务无须承担无限连带责任。 ( )（A）正确（B）错误22 被除名人对除名决议有异议的，可以自除名决议作出之日起 30 日内，向人民法院起诉。( )（A）正确（B）错误23 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金，办理职业保险。 ( )（A）正确（B）错误24 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是合伙协议另有约
14、定的除外。( )（A）正确（B）错误25 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 ( )（A）正确（B）错误26 外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务，另有约定除外。( )（A）正确（B）错误27 合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。 ( )（A）正确（B）错误28 外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。 ( )（A）正确（B）错误29 外资企业注册资本的增加、减少、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。 (
15、 )（A）正确（B）错误四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。30 甲、乙、丙、丁四人成立了一个有限合伙企业。合伙协议约定如下事项，但未对合伙人同本企业交易、合伙人从事与本企业相竞争的业务作出规定：(1)甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价出资。(2)甲、乙、丙对企业债务以财产份额为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。(3)在企业成立后的前两年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第三年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。在合伙企业存续期间，发生下列事项：(1)甲将自己的机器
16、设备以高于市场价 10的价格出售给该合伙企业。(2)乙同时拥有一家个人独资企业，经营的业务与该有限合伙企业的业务相同。(3)丙在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，丧失民事行为能力。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)丁以劳务作价出资是否符合法律规定? 简要说明理由。(2)合伙协议有关利润分配的约定是否符合法律规定?简要说明理由。 (3)合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行是否符合法律规定? 简要说明理由。(4)甲将自己的机器设备以高于市场价 10的价格出售给该合伙企业的行为是否符合法律规定? 简要说明理由。(5)乙伺时经营另一家个人独资企业的行为是否符合法律规定
17、?简要说明理由。(6)丙丧失民事行为能力后，其他合伙人能否要求其当然退伙?简要说明理由。会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 19 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 天通知其他合伙人；(2)选项B：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外；(3)选项 C：有限合伙人的自有财产不足清偿
18、其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。【知识模块】 其他主体法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：无民事行为能力人所为的民事行为无效，甲为无民事行为能力人，其签订的合同(包括替企业签订的合同)均为无效合同；(2)选项 B：丧失行为能力并非法定的除名事由(未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为)；(3)选项 C：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普
19、通合伙企业依法转为有限合伙企业；(4)选项 D：合伙人被依法认定为无民事行为能力人，其他合伙人亦未能一致同意，将该无民事行为能力人转为有限合伙人的，该无民事行为能力人退伙，退伙事由实际发生之日(其他合伙人未能同意将其转为有限合伙人之日)为退伙生效日。【知识模块】 其他主体法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。【知识模块】 其他主体法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员，属于除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同
20、意的事项；(2)选项 C：合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人的，应当经全体合伙人过半数同意(无须先看合伙协议的约定)；(3)选项 D：将合伙人除名必须经其他合伙人一致同意。【知识模块】 其他主体法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 (1)合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任(与有限合伙人无关)；(2) 个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭(该规定并不适用于合伙企业)。【知识模块】 其他主体法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本
21、题是已知注册资本，要求考生适用以注册资本决定投资总额的规定；查图 23 一 1 可知，当注册资本为 600 万美元时，投资总额不得超过600104=1500(万美元)，选项 D 超过该最高限额，不符合规定。【知识模块】 其他主体法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 (1)投资总额决定的是注册资本的“最低限额”；(2)查图 231 可知，投资总额 3300 万美元正好落人第 3 个阴影区域，注册资本最低限额为 1200 万美元。【知识模块】 其他主体法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：不论是合营企业还是合作企业，其外国投资者可以是公司、企业、其他经济组织或者个人，但中方
22、投资者只能是公司、企业、其他经济组织，不包括个人。(2)选项 B：合营企业的组织形式为有限责任公司，合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限；具备法人资格的合作企业，组织形式为有限责任公司，以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任；不具备法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系，依照中国民事法律的有关规定承担民事责任。(3)选项 D：合营企业按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏；合作企业按照合作合同的约定进行损益分配。 【知识模块】 其他主体法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 选项 ABD 也属于应当经审批的事项，但审批机关并非财政税务机关。【知识模块】 其他主体法
23、律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。【知识模块】 其他主体法律制度11 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，这是法律的强制性规定，合伙协议不
24、能作出与此相矛盾的约定；(2)选项 B：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；(3)选项 C：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；(4)选项 D：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 其他主体法律制度12 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；(2)选项 B：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 其他主体法律制度13
25、【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 A：合伙企业委托一个或者数个普通合伙人执行合伙事务的，其他普通合伙人不再执行合伙事务；执行合伙事务的人对外代表合伙企业；在本题中，由李某一人执行合伙事务，只有李某可以对外代表合伙企业；(2)选项 BCD：除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产、以合伙企业名义为他人提供担保、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，应当经全体合伙人一致同意。【知识模块】 其他主体法律制度14 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： (1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办
26、有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； (5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料(选项 B)；(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼(选项 C)；(8) 依法为本企业提供担保(选项 A)。【知识模块】 其他主体法律制度15 【正确答案】 B,D【试题解析】 选项 AC 属于限制类外商投资项目。【知识模块】 其他主体法律制度16 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题不论是适用注册资本决定投资总额
27、的规定。还是适用投资总额决定注册资本的规定，得出的结论都是一致的。(1)注册资本为 200 万美元，投资总额不得超过 200107=28571(万美元)，选项 A 投资总额为 300 万美元28571 万美元，不符合规定；注册资本为 450 万美元的，投资总额不得超过450105=900(万美元)，选项 B 投资总额为 800 万美元900 万美元；注册资本为500 万美元的，正好落人图 231 第 2 个阴影区域。投资总额不得超过 1250 万美元，选项 C 投资总额为 1200 万美元1250 万美元；注册资本为 1500 万美元的，投资总额不得超过 15003=4500(万美元)。选项
28、D 投资总额为 3900 万美元4500万美元。(2)投资总额为 300 万美元的，注册资本不得低于 300710=210(万美元)，选项 A 注册资本为 200 万美元210 万美元，不符合规定；投资总额为 800 万美元的，注册资本不得低于 800510=400(万美元)，选项 B 注册资本为 450 万美元400 万美元；投资总额为 1200 万美元的，正好落入图 231 第 2 个阴影区域，注册资本不得低于 500 万美元；投资总额为 3900 万美元的，注册资本不得低于390013=1300(万美元)，选项 D 注册资本为 1500 万美元1300 万美元。【知识模块】 其他主体法律
29、制度17 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：合作企业的外国合作者可以先行回收投资合营企业的外国合营者不得先行回收投资。【知识模块】 其他主体法律制度18 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 资产抵押属于合作企业董事会的特别决议事项，但不是合营企业董事会的特别决议事项。【知识模块】 其他主体法律制度19 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 C：合营企业董事任期 4 年；合作企业董事任期由合作企业章程规定，但是每届任期不得超过 3 年；(2)选项 D：合营企业董事会按合营企业章程载明的议事规则决议一般事项；合作企业董事会对一般事项实行经全体董事过半数通过的决议规则。【知识
30、模块】 其他主体法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。20 【正确答案】 B【试题解析】 提出异议时，应当暂停该项事务的执行；如果发生争议，依照合伙事务执行的决议办法办理。【知识模块】 其他主体法律制度21 【正确答案】 A【知识模块】 其他主体法律制度22 【正确答案】 B【试题解析】 被除名人对除名决议有异议的，可以自“接到除名通知之日起”30 日内，向人民法院起诉。【知识模块】 其他主体
31、法律制度23 【正确答案】 A【知识模块】 其他主体法律制度24 【正确答案】 A【知识模块】 其他主体法律制度25 【正确答案】 A【知识模块】 其他主体法律制度26 【正确答案】 A【知识模块】 其他主体法律制度27 【正确答案】 A【知识模块】 其他主体法律制度28 【正确答案】 A【知识模块】 其他主体法律制度29 【正确答案】 A【知识模块】 其他主体法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。30 【正确答案】 (1)丁以劳务作价出资符合法律规定。根据规定，普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。在本题中，丁对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙
32、人，可以劳务出资。(2)合伙协议有关利润分配的约定符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。(3)合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行符合法律规定。根据规定。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。(4)甲将自己的机器设备以高于市场价 10的价格出售给该合伙企业的行为符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。(5)乙同时经营另一家个人独资企业的行为符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。(6)丙丧失民事行为能力后，其他合伙人不得要求其当然退伙。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。【知识模块】 其他主体法律制度
