1、会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 3 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 如果合伙协议没有约定，有限合伙人的下列行为中，不符合法律规定的是( )。（A）以劳务出资（B）对合伙企业债务拒绝承担连带责任（C）将其在合伙企业中的财产份额出质（D）向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额2 某有限合伙企业在经营期问吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是( )。（A）甲不承担责任（B）甲承担无限连带责任（C）甲以
2、其认缴的出资额为限承担责任（D）甲以其实缴的出资额为限承担责任3 甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）丁自动取得该企业合伙人资格（B）经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格（C）丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额（D）丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业4 甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程甲共取得分配的利润5 万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值 2 万元。甲对
3、基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是( )万元。（A）0（B） 2（C） 5（D）75 根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形是( )。（A）有 23 的合伙人提出退伙（B）合伙人已不具备法定人数满 10 天（C）合伙企业被依法吊销营业执照（D）执行合伙企业事务的合伙人决定不再经营6 根据合伙企业法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的最高的罚款额是( )。（A）5 万元（B） 10 万元（C） 15 万元（D）20 万元7 某合伙企业未在其名称中标明“普通合伙” 、“特殊普通合伙”或者“ 有限合伙”字样，除由企业登记机关责令限期改正外
4、，可以并处的最低罚款额是( )。（A）1000 元（B） 2000 元（C） 3000 元（D）5000 元8 如果中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本 25，下列表述中正确的是( )。（A）外国投资者应当自营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清出资（B）该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批（C）该企业不得享受合营企业的优惠待遇（D）该企业不能取得法人资格9 中外合资经营企业的税后利润中可向投资人分配的利润，按照一定的进行分配。该方式是( )。（A）合营合同约定的比例（B）合营协议约定的比例（C）合营各方的出资比例（D）合营各方的意愿10 下列选项中，不属于限制类外商投资
5、的项目是( )。（A）技术水平落后的（B）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的（C）属于国家逐步开放的产业的（D）不利于节约资源和改善生态环境的11 产品出口销售额占其产品销售总额达到一定比例的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。该比例是( )。（A）50以上（B） 70以上（C） 90以上（D）10012 某外国投资者拟并购境内某企业并取得实际控制权，下列情形中，不必向商务部进行申报的是( ) 。（A）涉及重点行业（B）存在影响或可能影响国家经济安全因素（C）安置方案不能满足职工要求（D）导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移13 某外国投资者协议购买境内
6、公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为 700 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。（A）1000 万美元（B） 1400 万美元（C） 1750 万美元（D）2100 万美元14 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25的，投资者以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起缴清的期限是( )。（A）1 个月内（B） 3 个月内（C） 6 个月内（D）12 个月内二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确
7、答案。多选、少选、错选、不选均不得分。15 除合伙人死亡或者被依法宣告死亡的情形外，下列退伙结算的做法符合规定的有( )。（A）按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额（B）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额（C）只可以退还货币，不可以退还实物（D）合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当分担亏损16 关于特殊的普通合伙企业，下列表述正确的有( )。（A）适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构（B）一个合伙人在执业活动中造成合伙企业债务的，其他合伙人承担有限责任（C）企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样（D）应当建立执
8、业风险基金17 根据合伙企业法规定，应当写入有限合伙企业合伙协议的事项有( )。（A）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称（B）执行事务合伙人应具备的条件（C）有限合伙人入伙、退伙的条件（D）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序18 根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( ) 。（A）参与决定普通合伙人退伙（B）参与对外签订买卖合同（C）参与选择承办企业审计业务的会计师事务所（D）依法为本企业提供担保19 关于有限合伙企业，下列说法正确的有( )。（A）合伙人人数没有限制（B）至少应当有一个普通合伙人（C）有限合伙人不得以劳务出资（D）由普通合伙人执行合伙事
9、务20 关于三种外商投资企业的共同点，下列说法正确的有( )。（A）都不可以用人民币出资（B）审批机关决定批准或者不批准都是在收到申请文件之日起 90 日内（C）都可以设立为有限责任公司（D）都不得自行减少注册资金21 有限合伙企业中作为自然人的有限合伙人发生下列情形时，造成该合伙人当然退伙的有( )。（A）死亡（B）被依法宣告死亡（C）丧失民事行为能力（D）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行22 甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿
10、还。下列有关对该 50 万元债务清偿责任的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任（B）乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任（C）甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任（D）乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任23 有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有( )。（A）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司（B）有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业（C）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意（D）除合伙协议
11、另有约定外，有限合伙人可以随时自行转变为普通合伙人24 根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有( )。（A）合伙企业的财产不足以偿还所欠的债务（B） 23 的合伙人提出退伙（C）合伙期限届满，合伙人决定不再经营（D）全体合伙人决定解散合伙企业25 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。下列关于清算人的说法正确的有( )。（A）可以由全体合伙人担任清算人（B）可以指定一个或者数个合伙人担任清算人（C）可以委托第三人担任清算人（D）可以申请人民法院指定清算人26 在我国，可以与外国投资者共同设立中外合资经营企业的有( )。（A）企业（B）公司（C）经济组织（D）个人27 根据指导外
12、商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有( ) 。（A）运用我国特有工艺生产产品的项目（B）不利于节约资源的项目（C）技术水平落后的项目（D）不利于改善生态环境的项目28 下列选项中，属于外国投资者不得并购从事该产业的企业有( )。（A）对环境造成污染损害的（B）技术水平落后的（C）属于国家逐步开放的产业的（D）损害社会公众利益的29 下列选项中，符合有关外国投资者并购境内企业规定的有( )。（A）股权并购的，被并购境内公司的债权和债务由并购后所设外商投资企业承继（B）股权并购的，被并购境内公司的债权和债务由出售资产的境内企业承继（C）资产行购的，其原有的债权和债务由并
13、购后所设外商投资企业承担（D）资产并购的，其原有的债权和债务由出售资产的境内企业承担30 关于外国投资者并购境内企业，下列表述符合法律规定的有( )。（A）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务（B）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务（C）外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价（D）如果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25的，其出资必须一次缴清31 境外并购有下列情形，需要商务部和国家工商行政管理总局审查的有( )。（A）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产
14、30 亿元人民币以上（B）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额 15 亿元人民币以上（C）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到10（D）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过 15 家三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。32 根据合伙企业法规定，有限合伙企业的合伙人不得超过 50 人。 ( )（A）正确（B）错误33 有限合伙
15、企业仅剩普通合伙人的，该合伙企业应当解散。 ( )（A）正确（B）错误34 经全体合伙人协商一致，所有合伙企业的合伙人都可以用劳务出资。 ( )（A）正确（B）错误35 因为有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人不参与决定普通合伙人的入伙和退伙。 ( )（A）正确（B）错误36 有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效。 ( )（A）正确（B）错误37 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，这一规定与普通合伙企业是完全一致的。 ( )（A）正确（B）错误38 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份
16、额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 ( )（A）正确（B）错误39 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其从有限合伙企业中取得的全部利润承担责任。 ( )（A）正确（B）错误40 如果合伙协议没有约定，有限合伙人不得转变为普通合伙人。 ( )（A）正确（B）错误41 有限合伙人转变为普通合伙人的，对合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 ( )（A）正确（B）错误42 如果合伙协议没有约定，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 ( )（A）正确（B）错误43 合伙企业仅剩一个合伙人时，该合伙企业应当立即解散。 ( )（A）正确（B）错误44 合伙企
17、业解散，可以委托第三人，担任清算人。 ( )（A）正确（B）错误45 如果有限合伙企业依法被宣告破产，全体合伙人在 5 年内对合伙企业债务承担无限连带责任。 ( )（A）正确（B）错误46 中外合资经营企业合营各方对合营企业的责任，以各自认缴的出资额为限。 ( )（A）正确（B）错误47 中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。47 2011 年 10 月，甲、乙、丙三人和丁有限责任公司(以下简称丁公司)设立了一家有限合伙企业，其中甲和丙为普通合伙人，
18、合伙协议约定由甲执行合伙企业事务。2012 年 2 月，甲见股市火爆，即筹款进人股市。丁公司的代表张某见甲忙于炒股，无心管理企业，提出由自己和甲共同执行合伙企业事务，但是被甲拒绝。2012 年 5 月，由于炒股失败亏损严重，甲无力清偿所欠李某的 10 万元借款。李某请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额，经过清算，甲所拥有的份额价值 12 万元。李某表示，愿意接受甲的财产份额，并加入合伙企业。乙不同意李某入伙，提出优先购买甲被强制执行的份额。丙提出，由于甲被强制执行财产份额，属于当然退伙，要求由自己代替甲执行合伙企业事务。问题：48 张某提出共同执行合伙企业事务是否合法?说明理由。49
19、乙是否可以优先购买甲被强制执行的财产份额?说明理由。50 甲被强制执行财产份额后，是否属于当然退伙?说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。50 2010 年 4 月 1 日，境外的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己 60的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。相关的方案的部分内容如下：(1)乙公司的债权债务由丙公司承继。(2)甲公司收购乙公司 60股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付 600 万美元，其余价款在 2012 年 10 月 1 日前付清。(3)丙公司成立后，注册资本由
20、原来的 2000 万美元增加至 3000 万美元，甲乙按照出资比例认购增资的 1000 万美元，增资部分由双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内缴付第一期出资 80 万美元。(4)丙公司的投资总额拟定为 10000 万美元。(5)根据行业主管部门测算：甲公司在中国同行业的市场占有率已经达到 21，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到 30。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由：51 根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司承继是否符合规定?52 根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定
21、?53 根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?54 根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?55 根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 3 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限合伙氽业。有限合伙人不得以劳务出资。【知识模块】 其他主体法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限合伙企业入伙的
22、特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。【知识模块】 其他主体法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业的退伙。对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产(2 万元)承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题
23、考核合伙企业解散。根据合伙企业法的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满30 天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。【知识模块】 其他主体法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核法律责任。提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由：企业登记机关责令改正，处以 5 千元以上 5 万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以 5 万元以上 20
24、 万元以下的罚款。【知识模块】 其他主体法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核法律责任。合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机_关责令限期改正，处以 2000元以上 10000 元以下的罚款。【知识模块】 其他主体法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核中外合资经营企业的特点。外方合营者的出资比例一般不低于合营企业注册资本的 25，否则，便不享受合营企业的待遇。【知识模块】 其他主体法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核中外合资经营企业的特点。中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏
25、。【知识模块】 其他主体法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核外商投资企业的投资项目。属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：(1)技术水平落后的；(2) 不利于节约资源和改善生态环境的；(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；(4)属于国家逐步开放的产业的；(5)法律、行政法规规定的其他情形。本题选项 B 属于禁止类外商投资项目。【知识模块】 其他主体法律制度11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核外商投资企业的投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额 70以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为
26、允许类外商投资项目。【知识模块】 其他主体法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的要求。外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。【知识模块】 其他主体法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。根据规定，注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍，本题选项 C 符合规定(70025=1750)。【知识模块】 其他主体法律制度14 【正
27、确答案】 C【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业。外国投资者出资比例低于 25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。【知识模块】 其他主体法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。15 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核退伙结算。退伙人在合伙企业中财产份额的邀还办法，由合伙协议约定或者由全体合
28、伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。【知识模块】 其他主体法律制度16 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核有限合伙企业。有限合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法；(4)
29、执行事务合伙人的除名条件和更换程序：(5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。【知识模块】 其他主体法律制度18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙食业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利
30、时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼：(8)依法为本企业提供担保。另外，根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙人不得参与对外签订买卖合同。【知识模块】 其他主体法律制度19 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核有限合伙企业。有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立：但是，法律另有规定的除外。【知识模块】 其他主体法律制度20 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核外商投资企业。经审批机关批准，外资企业的外国投资者也可以用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。所以选项A 错误。审查批准机关应当自
31、收到合作企业规定的全部文件之日起 45 日内决定批准或者不予批准。所以选项 B 错误。【知识模块】 其他主体法律制度21 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核有限合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人小得因此要求其退伙。【知识模块】 其他主体法律制度22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，
32、选项 C 正确。【知识模块】 其他主体法律制度23 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核合伙人性质的转变。(1)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。【知识模块】 其他主体法律制度24 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核合伙企业解散。根据合伙企业法的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满
33、30 天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。【知识模块】 其他主体法律制度25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业清算。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以中请人民法院指定清算人。【知识模块】 其他主体法律制度26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】
34、本题考核中外合资经营企业的设立。合营企业的外国合营者可以是公司、企业、其他经济组织或者个人；中国合营者可以是公司、企业或者其他经济组织，不可以是个人。【知识模块】 其他主体法律制度27 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核外商投资企业的投资项目。属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：(1)技术水平落后的：(2) 不利于节约资源和改善生态环境的；(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；(4)属于国家逐步开放的产业的；(5)法律、行政法规规定的其他情形。【知识模块】 其他主体法律制度28 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核外商投资企业的投资项目。禁止外国投资
35、者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。本题选项 B、C 属于限制外国投资者经营的产业项目。【知识模块】 其他主体法律制度29 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的要求。外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外围投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。【知识模块】 其他主体法律制度30 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外吲投资者出资比例低于企业注册资本 25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起
36、3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。【知识模块】 其他主体法律制度31 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核反垄断审查。选项 C 错误，正确的说法是：市场占有率是达到 25。【知识模块】 其他主体法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。32 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限合伙企业的设立。有限合伙企业由 2 人以
37、上 50 人以下合伙人设立。【知识模块】 其他主体法律制度33 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散：有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。【知识模块】 其他主体法律制度34 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙企业的出资。有限合伙企业中的有限合伙人不得以劳务出资。【知识模块】 其他主体法律制度35 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业。有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙，不视为执行合伙事务。【知识模块】 其他主体法律制度36 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业。第三人有理由相信有限合伙人为
38、普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任(并不造成该合同无效)。【知识模块】 其他主体法律制度37 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业利润分配。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。而普通合伙企业不允许“另有约定”。【知识模块】 其他主体法律制度38 【正确答案】 A【试题解析】 木题考核有限合伙企业财产出质的特殊规定。有限合伙人可以按照担保法及其相关规定进行财产份额的出质。但是，有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定，应按特殊约定进行。【知识模块】 其他主体法律制度39 【正
39、确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙人退伙效果。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度40 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或荇有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。【知识模块】 其他主体法律制度41 【正确答案】 B【试题解析】 本题号核合伙人性质转变。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【知识模块】 其他主体法律制度42 【正确答案】 A【试题解
40、析】 本题考核有限合伙企业。【知识模块】 其他主体法律制度43 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙企业解散的原因。根据规定，合伙人不具备法定人数(2 人以上 )满 30 天时，合伙企业应当解散。【知识模块】 其他主体法律制度44 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合伙企业清算。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。【知识模块】 其他主体法律制度45 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙企业的债务承担。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合
41、伙企业债务仍应承担无限连带责任。【知识模块】 其他主体法律制度46 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中外合资经营企业的特点。合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业合营各方以其认缴的出资额对企业承担有限责任，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度47 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合作企业的特点。合作企业属于契约式的合营，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务。【知识模块】 其他主体法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 其他主体法律制度48 【正确答案
42、】 张某提出共同执行合伙企业事务不合法。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【知识模块】 其他主体法律制度49 【正确答案】 乙可以优先购买甲被强制执行的财产份额。根据规定，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，、【知识模块】 其他主体法律制度50 【正确答案】 甲被强制执行财产份额后，不属于当然退伙。根据规定，合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，当然退伙。本题中，甲被强制执行的是部分财产份额(应当为甲办理削减相应财产份额的结算)。【知识模块】 其他主体法律制度五、综合题本
43、类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 其他主体法律制度51 【正确答案】 乙公司的债权债务由丙公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。【知识模块】 其他主体法律制度52 【正确答案】 甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部价款的 60以上，1 年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。【知识模块】 其他
44、主体法律制度53 【正确答案】 甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3 个月内缴清。本题中，甲公司第一期出资额应不低于 90 万美元(10006015)。【知识模块】 其他主体法律制度54 【正确答案】 丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。【知识模块】 其他主体法律制度55 【正确答案】 甲公司应当就该情形向商务部和国家工商行政管理部门报告。根据规定，外国投资者并购境内企业，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20或并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25的，投资者应当就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告。【知识模块】 其他主体法律制度
