1、会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 47 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是( )。（A）合伙人执行合伙事务时有不当行为（B）合伙人个人丧失偿债能力（C）合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失（D）合伙人未履行出资义务。2 赵某、钱某、孙某各出资 5 万元开办一家经营餐饮的甲普通合伙企业(以下称甲企业)，合伙期限为 5 年。甲企业经营期间，孙某提出退伙，赵某、钱某表示同意，并约定孙某放
2、弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。后甲企业经营管理不善造成亏损，甲企业财产不足以清偿债务。合伙人对于是否承担退伙前甲企业形成的债务发生争议。下列关于孙某对该债务是否承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( ) 。（A）孙某不承担责任（B）孙某承担无限连带责任（C）孙某承担补充责任（D）孙某以其出资额为限承担责任3 下列关于普通合伙企业合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，视为同意（B）合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额的，应当通知其他合伙
3、人（C）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，同等条件下，其他合伙人有优先购买权（D）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非合伙协议另有约定，须经其他合伙人一致同意4 根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，经普通合伙企业其他合伙人一致同意，可以决议将合伙人除名的是( )。（A）合伙人未履行出资义务（B）合伙人死亡（C）合伙人个人丧失偿债能力（D）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行5 特殊的普通合伙企业的合伙人王某在执业中因重大过失给合伙企业造成损失。下列关于合伙人对此损失承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(
4、 )。（A）王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（B）王某与其他合伙人共同承担无限连带责任（C）王某承担无限责任，其他合伙人不承担责任（D）王某承担无限责任，其他合伙人以其实缴的出资额为限承担责任6 张某、李某、刘某共同出资设立的甲普通合伙企业(下称甲企业)，经全体合伙人一致同意决定解散。清算过程中，甲企业的财产及其合伙人的财产不足以偿清合伙企业的债务。清算结束后，下列关于甲企业可否注销及其剩余债务解决方法的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）可以注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任（B）不能注销甲企业，债权人在清算结束后连续 5
5、年内，享有继续请求清偿的权利（C）不能注销甲企业，剩余债务由张某、李某、刘某承担无限连带责任（D）可以注销甲企业，剩余债务不再清偿二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。7 根据合伙企业法规定，下列选项中，可以成为普通合伙人的有( )。（A）国有独资公司（B）股份有限公司（C）上市公司（D）自然人8 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立的表述中，正确的有( )。（A）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（B）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样（C）有限合伙人可
6、以以劳务出资（D）国有企业可以成为有限合伙人9 下列关于有限合伙企业有限合伙人入伙和退伙责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( ) 。（A）有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任（B）有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其实缴的出资额为限承担责任（C）新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任（D）新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任10 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利的表述中，正确的有( )。（A）不执行合伙企业事务的合伙人有权自营与本合伙企业
7、相竞争的业务（B）合伙人对执行合伙人事务享有同等的权利（C）合伙人有权查阅合伙企业会计账簿（D）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况11 根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，应当经全体合伙人一致同意的有( )。（A）改变合伙企业的名称（B）以合伙企业的名义为他人提供担保（C）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（D）合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错
8、误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。12 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任。 ( )（A）正确（B）错误13 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。( )（A）正确（B）错误14 个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 ( )（A）正确（B）错误15 普通合伙企业入伙的合伙人，可以通过入伙约定比原合伙人享有较大的权利，承担较少的责任。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分
9、，共 15 分。15 2013 年 5 月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(下称甲企业)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过 10 万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。2014 年 3 月，张某的朋友刘某拟从银行借款 8 万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。2015 年 4 月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款 15 万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。赵某向法院起诉，经查：赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。王某、李某认为张某签订买
10、卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：16 张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。17 甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。18 王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?简要说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。18 张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设立了 A 有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：(1)丙公司认为自己出资最多，应当成为合伙企业事务执行人，但张某和李某不同意，最后决定由张某担任合伙企业事务执行人。(
11、2)丁公司私自代表该合伙企业与 B 公司进行交易，由此给合伙企业造成损失 8万元。B 公司不知丁公司为有限合伙人，张某认为该损失应由丁公司单独承担。(3)张某入伙的资金共 3 万元，是从朋友刘某处借入的，一直未还。刘某在经济交易中欠合伙企业款项 2 万元，刘某认为，张某、刘某及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵销 2 万元，剩余 1 万元作为刘某入伙的出资，代替张某行使合伙人的权利。(4)丙公司以其在合伙企业中拥有的财产份额为 C 公司的债务出质，其他合伙人认为丙公司的行为违反了合伙企业法的规定。丙公司认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。(5)合伙企业经营一段时间后，实现部分利
12、润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，合伙人之间没有就利润分配方案达成统一意见。(6)合伙人之间因多次发生矛盾，合伙企业决定解散。经查，合伙企业全部资产为 30 万元，所欠债务共 50 万元，其中，欠职工工资计 6 万元、欠交税款 9 万元、欠银行贷款 26 万元。另外发生清算费用 14 万元。要求：根据以上情况并结合相关法律制度的规定，回答下列问题。19 丙公司认为自己应当成为合伙企业事务执行人的观点是否正确?说明理由。20 丁公司与 B 公司的交易造成的损失应由谁承担?说明理由。21 刘某的说法是否正确?说明理由。22 丙公司的出质行为是否合法?说明理由。23 该合伙企业应如
13、何分配利润?24 该合伙企业清算时，财产应如何分配?25 若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确?说明理由。会计专业技术资格中级经济法（其他主体法律制度）模拟试卷 47 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 B【试题解析】 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧
14、失该资格：合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。选项 B 属于当然退伙。选项 ACD 属于除名退伙。【知识模块】 其他主体法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 根据合伙企业法的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【知识模块】 其他主体法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 (1)除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。A 选项中其他合伙人既不同意转让也不行使优先购买权的，合伙人不得转让其财产份额。选项 A 错误，选项 CD 正确。(
15、2)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。选项 B 正确。【知识模块】 其他主体法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 合伙人由下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：(1)未履行出资义务；(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(3)执行合伙事务时有不正当行为；(4)发生合伙协议约定的事由。选项 A 正确。选项 BCD 属于普通合伙人当然退伙的事由。【知识模块】 其他主体法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，
16、其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。选项 A 正确。【知识模块】 其他主体法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。7 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考查点
17、是普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【知识模块】 其他主体法律制度8 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。选项 AD 正确。有限合伙企业名称中应当标明有限合伙字样。选项 B 正确。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不能以劳务出资。选项 C 错误。【知识模块】 其他主体法律制度9 【正确
18、答案】 A,C【试题解析】 (1)有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。选项 A 正确，选项 B错误。(2)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。选项 C 正确，选项 D 错误。【知识模块】 其他主体法律制度10 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A：普通合伙人，不论执行事务合伙人与不执行事务合伙人，都不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【知识模块】 其他主体法律制度11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经
19、全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。选项 ABC 正确。(2)普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，选项 D 错误。【知识模块】 其他主体法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得
20、分为零分。12 【正确答案】 B【试题解析】 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额(而非实缴) 为限承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度13 【正确答案】 A【试题解析】 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。【知识模块】 其他主体法律制度14 【正确答案】 A【知识模块】 其他主体法律制度15 【正确答案】 A【试题解析】 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。【知识模块】 其他主体法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 其他主体法律制度16
21、【正确答案】 张某无权自行决定以合伙企业名义为刘某提供担保。根据规定，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。题目中合伙协议对此没有约定，那么应当经全体合伙人一致同意才能以合伙企业名义为刘某提供担保。【知识模块】 其他主体法律制度17 【正确答案】 甲企业主张买卖合同无效是成立的。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。题目中合同对方当事人赵某是知情人，不是善意第三人，所以合伙企业可以主张合同无效。【知识模块】 其他主体法律制度18 【正确答案】 王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受委托执
22、行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。【知识模块】 其他主体法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 其他主体法律制度19 【正确答案】 丙的观点错误。根据合伙企业法规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本题中，丙为有限合伙人，不能成为有限合伙企业的事务执行人。【知识模块】 其他主体法律制度20 【正确答案】 损失应由丁公司承担。根据合伙企业法规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。本题中，丁公司擅自以合伙企业名义与B 公司
23、交易，应当对造成的损失承担责任。【知识模块】 其他主体法律制度21 【正确答案】 刘某的说法不正确。根据合伙企业法规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利，本题中，张某个人欠刘某的债务不得对合伙企业抵销。【知识模块】 其他主体法律制度22 【正确答案】 丙公司的出质行为合法。根据合伙企业法规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，丙公司是有限合伙人，其出质行为合法。【知识模块】 其他主体法律制度23 【正确答案】 根据合伙企业法规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，
24、按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【知识模块】 其他主体法律制度24 【正确答案】 该合伙企业的财产优先拨付清算费用 14 万元后，剩余部分按下列顺序清偿：支付所欠职工工资 6 万元；支付所欠税款 9 万元；剩余部分 136 万元支付所欠银行的贷款。【知识模块】 其他主体法律制度25 【正确答案】 银行的要求不正确。根据合伙企业法规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中，丁公司为有限合伙人，对合伙企业的债务承担有限责任(应由张某和李某承担无限连带责任)。【知识模块】 其他主体法律制度
