1、会计专业技术资格中级经济法（综合题）模拟试卷 2 及答案与解析一、五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。0 A 股份有限公司(以下简称“A 公司”) 于 2007 年 2 月 10 日成立，股本总额为人民币 3000 万元，净资产为 2000 万元。2011 年 1 月 A 公司获得上市资格，2012 年 3月 A 公司拟与两个自然人共同设立一家普通合伙企业， A 公司投资 130 万元。后来由于经营环境变化，有超过半数的股东联合要求召开董事会临时会议，董事长以股东无权要求召开董事会会议为由予以拒绝。2012 年 6 月，A 公司董事会召开年度会议。董事会成员为 15 人，本人出席会议的
2、5 人，有 3 人因故不能出席而委托他人参加会议，其中甲书面委托董事长代为出席，乙书面委托某监事代为出席，丙因在国外，遂电话委托董事丁代为出席。董事会拟定的内容包括：选举一名董事以及聘任公司经理。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题。1 A 公司与他人投资设立合伙企业是否符合法律规定 ?说明理由。2 超过半数股东是否有权要求召开董事会临时会议?说明理由。3 甲、乙、丙委托他人代为出席董事会是否正确?说明理由。4 董事会会议的召开是否符合法律规定?说明理由。5 董事会拟定的内容是否正确?说明理由。5 2011 年 6 月，甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，主要内
3、容如下：(1)甲的出资为现金 15 万元。(2)乙的出资为现金 5 万元，于合伙企业成立后半年内缴付。(3)丙的出资为作价 10 万元的汽车一辆，丙保留对该汽车的处分权，不办理财产权转移手续。(4)丁以劳务作价 5 万元出资。(5)合伙企业由甲执行合伙事务。2011 年 9 月，合伙企业成立。2012 年 2 月，为了扩大经营规模，甲违反合伙企业的内部规定，越权代表合伙企业与善意第三人 A 公司签订了一份货物买卖合同。2012 年 3 月，A 公司按照合同约定将货物运送至合伙企业所在地，合伙企业认为货物质量不符合标准，要求退货。由于 A 公司和合伙企业签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求
4、，于是 A 公司与合伙企业协商，建议合伙企业改变该批货物的用途，同时向合伙企业承诺适当降低货物的售价。合伙企业接受了 A 公司的建议，但要求延期一个月付款，A 公司同意后，因经营需要， A 公司将合同权利转让给 B 公司，同时通知了合伙企业。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答以下问题。6 各合伙人的出资方式是否合法?乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付是否合法?分别说明理由。7 合伙企业与 A 公司签订的合同是否有效?说明理由。8 合伙企业与 A 公司签订的合同中，没有约定标的物的质量，应如何确定履行规则?9 A 公司与 B 公司之间的合同权利转让行为是否符合法律规定 ?说明理由。9 某股份
5、有限公司(下称公司)于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市。2012 年以来，公司发生了下列事项：(1)2012 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出；2013 年 2 月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 25 万股卖出；董事孙某因异国定居，于2012 年 7 月辞去董事职务，并于 2013 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出。(2)监事李某于 2012 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于2012 年 9 月 10 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出。(3)2012 年 4 月 12 日，公司发布年
6、度报告；为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于 2012 年 4 月 20 日购买该公司股票 1 万股。(4)公司股东大会于 2012 年 5 月 8 日通过决议，由公司收购本公司股票 900 万股，即公司已发行股份总额的 3，用于奖励本公司职工。同年 6 月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的 600 万股转让给公司职工，剩余的 300 万股拟在 2013 年 10 月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。10 赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。11 李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并
7、说明理由。12 周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。13 公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留 300 万股股票拟在 2013 年 10 月转让给其他职工的行为是否符合法律规定? 并说明理由。13 某报社记者深度采访后，报道了 A 上市公司(以下简称 A 公司)上市前改制重组以及上市后发生的一系列情况：(1)A 公司是于在对 B 有限责任公司(以下简称 B 公司)整体改制的基础上设立的股份有限公司。B 公司改制时，以其截止于 2010 年 6 月 30 日
8、经审计确认的净资产额7500 万元为基础折为 7000 万股；A 公司设立时，发起人为甲、乙、丙、丁四名自然人和 C 公司。2012 年 7 月，A 公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。上市前，A 公司聘任了 4 名独立董事，其中 1 名独立董事系乙在某大学担任教授的父亲王某。(2)2012 年 12 月 28 日，A 公司召开临时股东大会，审议收购 C 公司下属资产事项，C 公司作为关联方，回避投票表决，丁投了反对票，但该次会议通过了该收购事项。12 月 29 日，A 公司公告了上述临时股东大会决议。随后， A 公司股票价格持续上涨。1 月 11 日，丁向 A 公司董事会发函，称其对
9、前述公司重大资产收购行为持有异议，要求 A 公司收购其所持本公司股份但 A 公司董事会未同意丁的要求。(3)2013 年 4 月 1 日，丁向中国证监会举报称：A 公司的独立董事王某于 2013 年12 月 25 日买入 A 公司股票 2 万股，至今持有；持有 A 公司 4股份的甲于 2012年 12 月 30 日买入 A 公司股票 3 万股，于 2013 年 1 月 8 日卖出，获利 5 万元。丁认为王某和甲都存在内幕交易行为。(4)2013 年 6 月，丁拟将其持有的 A 公司的发起人股份协议转让给 D 公司，C 公司表示反对。最终丁和乙于 2013 年 12 月 3 日签订股份转让协议，
10、将其持有的 7股份全部转让给乙，乙在原来持有 A 公司 51股份的基础上增加持股比例至 58。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。14 王某是否符合独立董事的任职资格?并说明理由。15 2013 年 1 月，A 公司董事会拒绝收购丁持有的本公司股份的行为是否符合公司法律制度的规定? 并说明理由。16 王某于 2012 年 12 月 25 日买入 A 公司股票的行为是否构成内幕交易 ?并说明理由。17 甲于 2012 年 12 月 30 日买入 A 公司股票的行为是否构成内幕交易 ?并说明理由。18 丁于 2013 年 6 月拟将其发起人股份转让给 D 公司，是否符合公司法律制度的规定?并说明
11、理由。18 2013 年 3 月 10 日，A 公司通过互联网发布广告称其有一批优质木材出售，价格为每立方米 3500 元，并附有图片和规格。B 公司见到后，即向 A 公司发出电子邮件，称如果价格能降低至每立方米 2500 元，愿意至少购买 100 立方米。A 公司以电子邮件回复，可以商量，希望面谈。2013 年 3 月 15 日，B 公司派人前往 A 公司洽谈，双方签订了买卖合同。合同约定：B 公司向 A 公司购买木材 150 立方米，每立方米 3000 元；交货日期为 2013 年 3 月 20 日，交货地点为 A 公司仓库；B 公司于提货当日以汇票付款；本合同自双方签字或者盖章时成立。A
12、 公司当即在该合同上盖章，B 公司答应将合同带回公司盖章。2013 年 3 月 20 日，B 公司按合同约定来到 A 公司提货，验货无误后，交给 A 公司一张 D 银行为付款人的汇票，但未经 D 银行承兑。B 公司对此的解释是资金暂时周转不开，但是已经请 C 公司为该汇票提供保证。该汇票有 C 公司符合规定的签章，并注明“ 如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任” 。A 公司了解 C 公司的实力，经与 C 公司联系情况属实，接受了该汇票。2013 年 3 月 30 日，A 公司持 B 公司给付的汇票向 D 银行提示承兑被拒绝，理由是 B 公司的存款不足以支付票款。A 公司找到 B 公司，要求
13、支付票款被拒绝，B公司的理由是，A 公司卖出的木材有一部分与合同约定的规格不符且 A 公司拒绝调换。A 公司又要求 C 公司承担保证责任，C 公司表示，本公司提供保证的条件是双方的合同不出现纠纷，所以拒绝承担保证责任。2013 年 4 月 10 日，A 公司因急需支付一笔货款，将 B 公司给付的汇票背书转让给了 E 公司。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。19 A 公司发布的广告和 B 公司发出的电子邮件，哪一个属于要约 ?说明理由。20 A 公司和 B 公司的买卖合同何时成立?说明理由。21 D 银行作为付款人是否可以拒绝承兑该汇票?说明理由。22 B 公司拒绝支付票款的理由是否合法?说
14、明理由。23 C 公司拒绝承担保证责任的理由是否合法?说明理由。24 A 公司将汇票转让给 E 公司是否合法?说明理由。24 为向 A 公司支付购买机器设备的货款，B 公司向自己开户的 C 银行申请开具银行承兑汇票。C 银行审核同意后，B 公司依约存入 C 银行 300 万元保证金，并签发了以自己为出票人、A 公司为收款人、C 银行为承兑人、金额为 1000 万元、见票后 3 个月付款的银行承兑汇票，C 银行在该汇票上作为承兑人签章，承兑日期为4 月 1 日。4 月 5 日，为向 D 公司支付原材料采购价款，A 公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给 D 公司。4 月 10
15、日， D 公司将汇票背书转让给 E 公司，但 D 公司在汇票粘单上记载“只有 E 公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力 ”。但 E 公司一直未向 D 公司交货。4 月 19 日，E 公司取得的上述汇票不慎丢失，被王某拾得。王某伪造了 E 公司的签章。4 月 20 日，王某以 E 公司的名义将该汇票背书转让给不知情的 F 公司。B 公司收到 A 公司交付的机器设备后，发现该机器设备存在重大质量问题，在与A 公司多次交涉无果后，提出解除买卖合同，并将该机器设备退还 A 公司。A 公司承诺向 B 公司返还货款，但未能履行。B 公司在解除买卖合同后，立即将该事实通知 C 银行，要求 C 银行不得对其
16、开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B 公司也未依约定将剩余汇票金额存入 C 银行。7 月 5 日，持票人 F 公司向 C 银行提示付款，C 银行以出票人 B 公司未足额缴存票款和该汇票已经被伪造为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。7 月 10 日，F 公司向 A 公司、B 公司、D 公司、E 公司和王某同时发出追索通知。其中，D 公司以 F 公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任，A公司以自己在背书时曾记载“不得转让” 字样为由拒绝承担票据责任， B 公司以 A公司交付的货物不符合约定为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。25 B 公司主张解除买卖合同是否符合
17、法律规定?并说明理由。26 C 银行以出票人 B 公司未足额缴存票款为由拒绝付款是否符合法律规定?C 银行以该汇票已经被伪造为由拒绝付款是否符合法律规定?并分别说明理由。27 F 公司能否向 E 公司和王某行使追索权?并分别说明理由。28 D 公司以 F 公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任是否符合法律规定?并说明理由。29 A 公司以自己在背书时曾记载“不得转让” 字样为由拒绝向 F 公司承担票据责任是否符合法律规定? 并说明理由。30 B 公司以 A 公司交付的货物不符合约定为由拒绝向 F 公司承担票据责任是否符合法律规定? 如果 A 公司应 F 公司的要求，支付了全部被追索
18、金额，转而作为持票人向 B 公司再追索，B 公司是否有权拒绝其请求? 并分别说明理由。会计专业技术资格中级经济法（综合题）模拟试卷 2 答案与解析一、五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。1 【正确答案】 A 公司与他人投资设立合伙企业不符合法律规定。根据 合伙企业法规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2 【正确答案】 不一定有权要求召开董事会临时会议。根据规定，代表 110 以上表决权的股东、13 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。人数超过半数不一定代表 110 以上表决权。3 【正确答案】 甲书面委托董事长代为出席正确；
19、乙委托监事出席董事会不正确；丙电话委托丁出席董事会不正确。根据规定，董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议。即委托的形式是书面的，受托人必须是其他董事。4 【正确答案】 董事会会议的召开不符合法律的规定。根据规定，董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。该公司董事会成员为 15 人，出席会议的人数不足董事会成员人数的一半，董事会会议的召开不符合法律规定。5 【正确答案】 董事会拟定的内容不完全正确。根据规定，选举董事属于股东大会的职权，不应由公司董事会讨论决定，因此该项错误。聘任公司经理属于董事会职权，因此该项正确。6 【正确答案】 甲、乙和
20、丁的出资方式合法。根据合伙企业法规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的。其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。丙的出资方式不合法。根据合伙企业法规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务；以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。丙以汽车出资，但不办理财产权转移手续，且保留对该汽车的处分权，则该汽车并未成为合伙企业的财产。乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付合法。根据合伙企业法规定，设立合伙企业，应当有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。
21、即合伙人可以实际一次性缴付出资，也可以“ 认缴” 的形式分期出资。7 【正确答案】 合伙企业与 A 公司之间签订的合同有效。根据 合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。8 【正确答案】 根据合同法规定，合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，双方可以协议补充：不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；如仍不能确定，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。9 【正确答案】 A 公司与 B 公司之间的合同权利转让行为符合法律规定。根据合同法规定，债权人转让权利不需要经债
22、务人同意，但应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。本题中，A 公司将合同权利转让给 B 公司时通知了合伙企业，所以合同权利转让行为符合法律规定。10 【正确答案】 赵某的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在本题中，赵某转让股份的行为自公司上市交易的时间未满 1 年。钱某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。在本题中，钱某转让股份的行为自公司上市交易的时间超过了 1 年。而且未超过其所持有本公司股份总数的25。孙某的行为符合规定
23、。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，孙某转让股份的行为发生在其离职 6个月之后。11 【正确答案】 李某的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，李某买入、卖出股票的时间间隔未超过 6个月。12 【正确答案】 周某的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至
24、上述文件公开后 5 日内，不得买卖该种股票。在本题中，周某买入股票的时间距审计报告公布的时间超过了 5 日。13 【正确答案】 股票数额符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5。从资本公积金中支付不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。10 月转让给其他职工不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。14 【正确答案】 王某不符合独立董事的任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。15 【正
25、确答案】 A 公司董事会的做法符合规定。根据规定，股份有限公司的股东只有对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议时，才能要求公司收购其股份。16 【正确答案】 王某的行为构成内幕交易。根据规定，公司重大资产收购的信息在未公开前属于内幕信息，王某作为内幕信息知情人在该信息公开前不得买入公司股票。17 【正确答案】 甲的行为不构成内幕交易。根据规定，A 公司于 2012 年 12 月 29日已经公布了公司重大资产收购的信息，该信息已经不属于内幕信息，甲在该信息公开后买入公司股票不构成内幕交易。18 【正确答案】 丁于 2013 年 6 月拟将其发起人股份转让给 D 公司不符合规定。根据规定，发起
26、人持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。19 【正确答案】 A 公司发布的广告和 B 公司发出的电子邮件都不属于要约。根据规定，要约应具备的条件有：内容具体确定；表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。本题中，A 公司和 B 公司的行为都不具备要约应具备的条件。20 【正确答案】 A 公司和 B 公司的买卖合同 2013 年 3 月 20 日成立。根据规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。本题中，2013 年 3 月 20 日双方已经实际履行合同。21 【
27、正确答案】 D 银行可以拒绝承兑该汇票。根据规定，出票行为是单方行为，付款人并不因此而有付款义务。持票人向付款人提示承兑后，付款人应决定是否承兑。本题中，B 公司签发的汇票 D 银行可以拒绝承兑。22 【正确答案】 B 公司拒绝支付票款的理由合法。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本题中，B 公司与 A 公司有直接债权债务关系。23 【正确答案】 C 公司拒绝承担保证责任的理由不合法。根据规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。本题中，C 公司在汇票上附加的“如果双方的合同出现纠纷，本公司不承担责任” 条件不影响其对汇票的
28、保证责任。24 【正确答案】 A 公司将汇票转让给 E 公司不合法。根据规定，汇票被拒绝承兑的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。本题中，A 公司将D 银行拒绝承兑的汇票转让不合法。25 【正确答案】 B 公司主张解除买卖合同符合规定。根据规定，当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方当事人可以单方面解除合同。26 【正确答案】 C 银行以 B 公司未足额缴存票款为由拒绝付款不符合规定。根据规定，承兑人(C 银行)不得以其与出票人(B 公司)之间的资金关系对抗持票人，拒绝支付汇票金额；C 银行以该汇票已经被伪造为由拒绝付款不符合规定。根据规定，票据上有
29、伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任。票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。27 【正确答案】 F 公司不能向 E 公司行使追索权。根据规定，被伪造人不承担票据责任；F 公司不能向王某行使追索权。根据规定，由于伪造人(王某)没有以自己的名义签章，因此不承担票据责任。28 【正确答案】 D 公司以 F 公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任不符合规定。根据规定，持票人未在规定期限发出追索通知的，仍可以行使追索权。29 【正确答案】 A 公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝向 F 公司承担票据责任符合规定。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让” 字样，其后手再背书转让的，原背书人对其后手的被背书人不承担保证责任。30 【正确答案】 B 公司以 A 公司交付的货物不符合约定为由拒绝向 F 公司承担票据责任不符合规定。根据规定，票据债务人不得以其与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。B 公司有权拒绝 A 公司的请求。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。在本题中，由于直接相对人A 公司在买卖合同中未履行约定义务，因此 B 公司有权拒绝 A 公司的请求。
