1、会计专业技术资格高级会计实务（企业并购）模拟试卷 2 及答案与解析一、案例分析题（必答题）答题要求：1.请在答题纸中指定位置答题，否则按无效答题处理；2.请使用黑色、蓝色墨水笔或圆珠笔答题，不得使用铅笔、红色墨水笔或红色圆珠笔答题，否则按无效答题处理；3.字迹工整、清楚；4.计算出现小数的，保留两位小数。0 资料一：甲集团公司为钢铁生产企业，2014 年该集团累计实现销售收入 1770 亿元，利润 70 亿元，完成钢产量 4027 万吨，钢产量居国内第一。效益水平在全国钢铁企业中名列前茅。该集团拥有一流的技术人员和管理团队，顾客满意度较高；其高级轿车面板在产业中处于中间地位，国家新出台了一些鼓
2、励高技术含量、高附加值、低排放钢材品种的措施。近年来由于铁矿石价格大幅度上涨，同时，随着国家一系列房地产调控政策的出台，房地产建设用钢材的市场需求将趋于稳定，甲集团公司的盈利能力大幅降低，生产经营面临较大的困难；企业面临资金短缺。资料二：经分析，甲集团公司 2009 年 6 月份收购了一家生产高级轿车的乙公司；同时为了保证原材料的供应，2010 年 4 月并购了钢铁生产企业丙公司来为公司生产高级轿车用钢提供供应。资料三：甲公司收购乙公司和丙公司经营若千年后并没有达到预期效果，最终不得不在 2015 年 2 月份出售乙公司和丙公司以维持经营。要求：1 由于甲公司资金短缺，在该公司没有可以使用的内
3、部留存利润的情况下，指出该公司筹集资金的来源；2 根据资料二，按照并购双方行业相关性划分，分别说明甲公司收购乙公司和丙公司各属于哪种并购类型，并说明理由；3 根据资料三，简要分析甲公司采取的公司战略的具体类型并说明理由。3 A 公司 2015 年 1 月 1 日准备以 1500 万元收购目标企业甲，有关资料如下： 2014年甲企业销售收入 1000 万元，预计收购后前五年的现金流量资料如下：在收购后第一年，销售收入在上年基础上增长 5，第二、三、四年分别在上一年基础上增长 10，第五年的销售收入与第四年相同；销售利润率为 4(即息税前利润率)，所得税税率为 25，资本支出与折旧的差额、营运资金
4、增加额分别占销售收入增加额的 10和 5。第六年及以后年度企业自由现金流量将会保持 6的固定增长率不变。市场无风险报酬率、市场风险报酬率(溢价)分别为 5和 2，甲企业的贝塔系数为 193，目前的投资资本结构为负债率 40，预计目标资本结构和风险不变，有息负债平均税后资本成本 67也将保持不变。部分时间价值系数如下：要求：4 计算在收购后甲企业前五年的企业自由现金流量。5 根据现金流量折现法评价应否收购甲企业。(计算结果保留 2 位小数)5 C 公司的预期每股收益是 1 元，预期每股 EBITDA 为 24 元。为了评估该公司股票价值是否被低估，收集了以下 3 个可比公司的有关数据：要求：6
5、采用市盈率法，对 C 公司股票价值进行评估。7 采用 EV/EBITDA，对 C 公司实体价值进行评估。7 为落实国家产业结构调整政策，加快新能源开发步伐，寻找新的利润增长点，兆龙能源拟收购新兴太阳能高新技术有限公司(以下简称“新兴公司”) 。新兴公司成立不足一年，其主要业务是生产“红太阳” 牌高容量太阳能电池。目前新兴公司生产的上述产品在太阳能电池市场的占有率很低，但该项目具有广阔的发展前景。兆龙能源为了合理确定上述股权转让价格，拟决定采用市场法进行估价。由于各种企业价值评估方法均涉及对未来相关数据的估计，兆龙能源希望在确定企业价值评估方法时尽量降低定价过高或过低的风险。因此，兆龙能源未采用
6、实务中广泛使用的收益法模型。新兴公司在成立并开业的 9 个月内，累计实现销售收入 500 万元，累计实现净利润 10 万元。兆龙能源研究发现，近两三年内，在国内外证券市场上市的同类型公司，在公开发行股票时的平均净利润为 1000 万元人民币，发行市盈率平均为 20 倍。要求：8 列举企业价值评估方法的具体类型，并解释兆龙能源最终未采用收益法模型的原因。9 指出以市场法中的可比企业分析法评估新兴公司价值的难点，提出适用于新兴公司价值评估的市场价格乘数的建议。9 在全球稀土市场当中，矿产资源丰富但分布不平均。由于稀土开采的高污染性和资源稀缺性，很多国家通过进口满足本国稀土需求。建兴稀土是一家设立于
7、 A 国的上市稀土企业，主要业务为稀土产业链的上游行业，包括配套设施建设、稀土矿探查、开采以及分离，但也从事出口对外销售业务。由于 A 国政府认为稀土产品开采方式粗放、资源浪费情况严重，计划对稀土资源开采出台限制政策，倡导合理开发和利用，加快淘汰落后产能，提高产业的整体竞争力。作为国家战略性储备的稀缺资源，稀土开采量在近年越来越受 A 国政府的关注。从 A 国全国稀土开采限额来看，2013 年稀土开采限额为 58 万吨，比2012 年减少 15。专家估计在未来几年 A 国政府将继续保持低水平的开采限额。此外，A 国政府提倡“ 保护环境和节约资源” ，对稀土资源的开采实施更严格的保护性开采政策和
8、生态环境保护标准。在产业的稀土细分领域来看，目前产业内重点并购领域是稀土开采、加工以及稀土分离和深加工。建兴稀土正考虑收购 B 国科立资源的股权。科立资源具有在 B 国开采稀土的能力，还能以高科技技术提高稀土产品的纯度至 9999。要求：10 简要分析建兴稀土在 A 国上游资源行业的宏观环境中所面临的政治法律环境方面的挑战及其对建兴稀土的影响。11 简要分析建兴稀土考虑并购科立资源的动因并指出该并购的类型(按照并购双方行业相关性划分)。12 简要说明建兴稀土在收购科立资源时，可以使用的两种价值评估方法(不需考虑与政治风险相关的部分)。12 美福粮是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大
9、米、杂粮等粮食产品，主要市场位于东北、华北和西北地区。近年来，随着销售量的扩大，消费者对美福粮品牌给予认可，美福粮董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察，美福粮计划通过股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品质较高但品牌知名度较低的粮食加工企业江华公司的全部股权，并计划并购完成后注销江华公司，美福粮公司存续。目前，江华公司主要市场是华中、华东和华南地区。美福粮所处的行业和业务模式得到了某私募股权投资机构 AP 公司的关注。AP 公司拟通过分批股权投资的方式，获取美福粮 60的股份。第一期投资完成后，AP公司将获得美福粮 40的股份。要求：13 简要分析美
10、福粮并购江华公司的动因。根据并购后双方法人地位的变化情况划分，分别简述美福粮收购江华公司和 AP 公司购买美福粮股权所属的并购类别。14 简要分析美福粮收购江华公司可以产生的各种协同效应。15 假设 AP 公司以市盈率法对美福粮进行价值评估，描述这种方法及其特点，以及从美福粮股东的角度可能接受这种方法的理由。15 资料一：A 保险(集团)股份有限公司(以下简称 A 公司)1988 年诞生于深圳蛇口，它作为新中国改革开放后第一家股份制保险企业，如今已发展壮大到金融保险、银行、投资等多元化金融服务为一体的金融控股公司，A 公司分别在上海证券交易所和中国香港联交所上市。B 银行股份有限公司(以下简称
11、 B 公司)是其子公司。C 发展银行股份有限公司(以下简称 C 公司)是一家总部设在深圳，创建于 1987 年 12 月，是中国第一家上市的股份制商业银行。2015 年 1 月 20 日，C 公司发布公告称，C 公司和 B 公司董事会于 2015 年 1 月 19日分别审议通过了相关议案，同意 C 公司合并 B 公司。两行合并后 B 公司将被注销，C 公司则更名为 B 公司。资料二：2015 年 5 月 4 日，A 公司发布公告显示，中国证监会已批准该公司向 C公司第一大股东新桥投资定向增发 299 亿 H 股，而新桥投资则以其所持有的 C公司 52 亿 A 股作为支付对价完成交易。资料三：并
12、购完成后，B 公司进行了一系列整合：原 C 公司的主要优势在于贸易融资和供应链融资等业务，原 B 公司的主要优势在于信用卡业务及零售业务。充分整合双方的优势资源，使这种战略性能力彼此获得充分转移；运用平衡计分卡建立一整套业绩评价考核体系；由于业务方式及关联关系发生变化，而产生了公司业务上的变化，为此对以往的流程进行改进和优化，对业务过程进行了完善；建立以人才的群体优势最优、不同人才的知识结构互补及人才合力的人力资源管理机制；努力吸收 C 公司长期所形成的良好企业文化，以此来促进银行管理。要求：16 按照并购后双方法人地位的变化情况划分，判断 C 公司并购 B 公司属于何种并购类型，并简要说明理
13、由。17 简要分析此项并购的对价支付方式。18 根据至 指出合并后进行了哪些类型的整合。会计专业技术资格高级会计实务（企业并购）模拟试卷 2 答案与解析一、案例分析题（必答题）答题要求：1.请在答题纸中指定位置答题，否则按无效答题处理；2.请使用黑色、蓝色墨水笔或圆珠笔答题，不得使用铅笔、红色墨水笔或红色圆珠笔答题，否则按无效答题处理；3.字迹工整、清楚；4.计算出现小数的，保留两位小数。【知识模块】 企业并购1 【正确答案】 该公司可以通过股权融资、负债融资和销售资产融资等融资方法。其中负债融资包括短期贷款、长期贷款和租赁等。【知识模块】 企业并购2 【正确答案】 收购乙公司属于前向一体化并
14、购。理由：前向一体化是指与其最终客户的并购，甲公司生产高级轿车面板，而乙公司生产高级轿车，因此，乙公司是甲公司的客户。收购丙公司属于横向并购。理由：横向并购是指生产经营相同(或相似) 产品或生产工艺相近的企业之间的合并，实质上是竞争对手之间的合并，甲公司与丙公司属于直接竞争对手。【知识模块】 企业并购3 【正确答案】 甲公司出售乙公司和丙公司属于收缩型战略中的放弃战略。理由：放弃战略是指企业卖掉其下属的某个战略经营单位(如子公司或某一部门)，或将企业的一个主要部门转让、出卖或停止经营。甲公司为维持经营不得不出售乙、丙公司，符合放弃战略的特点。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购4 【正
15、确答案】 甲企业前五年的企业自由现金流量如下表所示：【知识模块】 企业并购5 【正确答案】 预期股权资本成本=5+2 193=886预期加权平均资本成本=40 6 7+60886=8 企业实体价值：24(P/F，8，1)+1890(P/F，8，2)+20 79(P/F，8，3)+2287(P/F，8，4)+4193(P/F，8，5)+ (P/F，8，5)=2409259+189008573+20790 7938+228707350+41930 6806+22222906806=222216+162030+16 5031+168095+285376+15124906=1612 77(万元)。由于
16、其价值 161277 万元大于收购价格 1500 万元，故应该收购。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购6 【正确答案】 市盈率法：可比企业平均市盈率=(8+25+27)/3=20C 公司每股股权价值= 可比企业平均市盈率 目标企业每股收益 =201=20(元/股)【知识模块】 企业并购7 【正确答案】 EV/EBITDA 法：可比企业平均 EV/EBIT1)A=(8+15+16)/3=13C 公司每股实体价值=2 413=312( 元/股)。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购8 【正确答案】 企业价值评估的方法包括：收益法、市场法和成本法。收益法中的主要方法是现金流量折现法
17、。现金流量折现法需要的参数包括预测期期间，各期的现金流量以及折现率等。市场法中常用的两种方法是可比企业分析法和可比交易分析法。可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。可比交易分析法主张从类似的并购交易中获取有用的财务数据，据以计算被评估企业价值。成本法主要有账面价值法、重置成本法和清算价格法。根据资料本题中并不能解决现金流量折现法的各项参数，因此未能采用收益法；但是可以在证券市场上找到同类型的可比公司，这就为可比企业分析法提供了相关数据。【知识模块】 企业并购9 【正确答案】 以市
18、场法中的可比企业分析法评估新兴公司价值的难点在于选择可比企业。根据案例资料显示，题中提供了新兴公司的累计净利润和可比企业的市盈率，可以选择市盈率模型来计算。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购10 【正确答案】 建兴稀土所面临政治法律环境方面的挑战及其对建兴稀土可能带来的影响：(1)A 国政府认为稀土产品开采方式粗放，资源浪费情况严重，已开始通过政策引导、推进产业整合，加上稀土被 A 国政府视为国家战略性储备的稀缺资源，有关政策会对建兴稀土的开采活动和业务发展战略造成阻力。(2)A 国政府实施的全国稀土矿开采限额，将影响建兴稀土的开采量，从而影响其将资源输出国外销售的业务。(3)A 国
19、政府提倡保护环境和节约资源的政策，增加了建兴稀土未来的营运压力。【知识模块】 企业并购11 【正确答案】 建兴稀土考虑并购科立资源的动因：(1)收购科立资源获得高技术与技能，特别是获得提高稀土产品纯度的能力，快速扩大市场，实现优势互补。(2)收购科立资源增加建兴稀土的稀土产量，满足对外销售的需求。(3)收购同一行业的企业，进行规模扩张，对新进入者设置更为有效的壁垒。由于建兴稀土和科立资源处于同一行业，但这两家公司设立于不同的国家，因此这种并购属于跨境横向并购。【知识模块】 企业并购12 【正确答案】 建兴稀土对科立资源进行估值时，可采用以下几种方法：(1)市盈率法。利用科立资源的每股收益与建兴
20、稀土(如果双方是可比较的)的市盈率相乘，或与科立资源处于同行业的可比企业的平均市盈率相乘，即可评估科立资源的股权价值。(2)现金流量折现法。以科立资源未来自由现金流量，按照适合的折现率折现后估算企业整体价值。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购13 【正确答案】 美福粮并购江华公司的动因：(1)美福粮通过并购江华公司，迅速进入了华中、华东和华南地区市场；(2)规模经济效益，使得美福粮可以更大的产量和收购量实现更低的单位成本；(3)并购实现规模扩张，防止被收购而保持独立性；(4)同行业的江华公司，可以降低集中在北方市场的经营风险，减少了竞争压力，在增强实力的同时获得了竞争优势。根据并购后
21、双方法人地位的变化情况划分，美福粮收购江华公司所属的并购类型属于吸收合并；AP 公司拟通过分批股权投资的方式，获取美福粮 60的股份。第一期投资完成后，AP 公司将获得美福粮 40的股份，属于收购控股。【知识模块】 企业并购14 【正确答案】 美福粮收购江华公司可以产生的各种协同效应：(1)经营协同效应：美福粮和江华公司可以采用共同的销售团队和广告，利用美福粮更具价值的品牌进行市场营销。并购后原材料采购和固定设备采购量增加，对供应商的议价能力增强，从而获得规模经济效益；美福粮和江华公司分布在不同的区域市场，并购后有利于减少区域市场波动的影响；整合生产加工、后勤支持、物流等产生的经营协同效应。(
22、2)财务协同效应：美福粮并购江华公司可以分散风险，从而提升评级机构对公司风险管理的总体评估，降低融资成本；并购通常被金融机构视作发展态势的积极信号，而且并购后的企业资产规模增加，融资能力增强。(3)管理协同效应：并购后通过委派财务、生产和质量高级管理人员，培训一般管理人员，不但保证了收购完成后的控制，同时也提高了管理效率，从而产生管理协同效应。同时，一些重复设置的不必要的职能部门或者岗位可以进行缩减，也可产生管理协同效应。【知识模块】 企业并购15 【正确答案】 本案中，AP 公司采用的市盈率法可以将目标公司的每股收益与同行业可比上市公司的平均市盈率相乘。一般来说，由于考虑了未来成长性，这种评估方法获得的目标公司估值是最大价值，美福粮股东作为股权的出售方，比较容易接受。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购16 【正确答案】 按照并购后双方法人地位的变化情况，可将企业并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。C 公司并购 B 公司属于吸收合并。理由：并购后并购企业存续，被并购企业解散。【知识模块】 企业并购17 【正确答案】 此项并购的对价支付方式为“换股” 。理由：新桥投资以其持有的C 公司股权交换 B 公司的大部分股权。【知识模块】 企业并购18 【正确答案】 合并后进行了战略整合、财务整合、管理整合、人力资源整合和文化整合。【知识模块】 企业并购
