1、外商投资企业法律制度练习试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为 600 万美元，其中甲公司出资 400 万美元，乙公司出资 200 万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009 年 5 月 10 日，丙企业取得工商行政管理部门于 2009 年 5 月 5 日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是( ) 。（A）乙公司应于 2009 年 8 月
2、 5 日前至少缴付 30 万美元（B）乙公司应于 2009 年 8 月 10 目前至少缴付 50 万美元（C）乙公司应于 2009 年 11 月 5 日前至少缴付 30 万美元（D）乙公司应于 2009 年 11 月 10 日前至少缴付 50 万美元2 由外国公司同中国的公司依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方通过合同约定各自的权利和义务的企业是( )。（A）合伙企业（B）中外合作经营企业（C）外商独资经营企业（D）中外合资股份有限公司3 某中外合资经营企业的注册资本为 500 万美元，其中外国合营者认缴出资额为300 万美元，中国合营者认缴出资额为 200 万美元
3、。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。（A）45（B） 60（C） 75（D）1004 外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2009 年 3 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为 120 万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，符合规定的是( )。（A）甲公司于 2009 年 5 月 30 日向乙公司一次支付 120 万美元（B）甲公司于 2009 年 5 月 30 日向乙公司支付 60 万美元，2010 年 2 月 28 日支付60 万美元（C）甲公司于 2010 年 2
4、月 28 日向乙公司一次支付 120 万美元（D）甲公司于 2009 年 8 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2010 年 8 月 30 日支付40 万美元5 甲外国投资者拟通过协议转让方式对在上海证券交易所上市的乙公司进行战略投资，并构成对乙公司的实际控制。下列关于该战略投资行为应当履行的相关外部程序的表述中，符合外国投资者对上市公司战略投资管理制度规定的是( )。（A）取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记（B）取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；将股份转让协议
5、报中国证监会备案；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记（C）获得商务主管部门批准；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记（D）获得商务主管部门批准；经中国证监会审核无异议；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记6 外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国 A 股上市公司进行战略投资。其中：甲境外实有资产总额为 8000 万美元
6、，乙管理的境外实有资产总额为 3 亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为 2 亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为 4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是( )。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁7 甲、乙、丙、丁外商投资企业。其中；甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）甲与乙合并后只能为有限责任公司（B）丙与丁合并后只能为股份有限公司（C）甲与丙合并后只能为股份有限公司（D）乙与丁合并后
7、只能为有限责任公司8 下列关于中外合资经营企业的表述中，正确的是( )。（A）合营企业在主管部门下发批准证书之日起成立（B）合营一方向第三人转让出资时，无须报原审批机关批准（C）合营企业章程可以规定董事长或总经理担任法定代表人（D）合营企业投资总额与注册资本的差额部分，可由合营企业借款解决9 根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本 25的，下列表述中，正确的是( )。（A）外国投资者应当自营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清出资（B）该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批（C）该企业不得享受合营企业的优惠待遇（D）该企业不能取得法人资格10 根据中外合资经营企
8、业法律制度的规定，下列关于合营企业注册资本的表述中，正确的是( )。（A）注册资本是合营各方的投资额之和（B）注册资本是合营各方认缴的出资额之和（C）注册资本是合营各方实缴的出资额之和（D）注册资本是合营各方实缴的货币额之和11 某中外合资经营企业的投资总额为 410 万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为 105 万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为( )万美元。（A）50（B） 100（C） 110（D）10512 合营企业的组织形式有限责任公司的，下列有关该类企业组织机构的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。（A）企业设立股东会，为企业的最高
9、权力机构（B）企业设立董事会，决定企业的一切重大问题（C）企业董事长不得兼任总经理（D）企业总经理必须由中国公民担任13 根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制定的企业章程的内容不一致时，其处理原则是( )。（A）以合作协议为准（B）以合作合同为准（C）以企业章程为准（D）以审批机关的认定为准14 下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）两者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人（B）两者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任（C）两者的注册资本均为在工商行政管理机关登记
10、的中外投资各方认缴的出资额之和（D）两者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏15 下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）中外合资经营企业在合营期限内，不得减少注册资本（B）中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的，以章程为准（C）外资企业可以是非法人企业（D）中外合资经营企业在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资且实际开始生产、经营之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人资格的外商投资企业合并二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔
11、填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。16 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应有董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有( )。（A）企业章程的修改（B）资产抵押（C）注册资本的增减（D）企业的合并17 根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情况下，外国投资者可以在证券交易市场售出 A 股股票的有( )。（A）投资者进行战略投资持有上市公司 A 股股票，且其承诺的持股期限已届满（B）投资者在上市公司首次公开发行前持有股份，且限售期已满（C）投资者在上市公司股份分置改革前持
12、有非流通股份，且股权分置改革已完成、限售期已满（D）投资者承诺在的持股期限虽未届满，但因其破产并经批准需转让其股份18 拟合并的外商投资企业向债权人发出通知书并公告后，债权人的下列做法符合法律规定的有( ) 。（A）要求对其债务承继方案进行修改（B）要求清偿债务（C）要求提供相应的担保（D）要求撤销合并方案19 下列有关中外合资经营企业利润分配的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有( ) 。（A）合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业合同的规定进行分配（B）合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方出资比例进行分配（C）合营企业以前年度尚未分配的利润，可
13、并入本年度的可分配利润中进行分配（D）合营企业以前年度的亏损未弥补前不得进行利润分配20 甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有( )。（A）甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会（B）甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比倒分配利润（C）甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的 20，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额（D）甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表 23 以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议
14、须经出席董事会会议的董事一致通过21 根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有( )。（A）减少注册资本（B）合营一方向他方转让部分出资额（C）延长合营期限（D）在国际市场上购买经营所需的重要机器设备22 甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，不正确的有( )。（A）甲公司的股东按投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按合同约定比例分配利润和分担亏损（B）甲公司的最高权力机构为股东会，而 Z公司的最高权力机构为董事会（C）甲公司的注册资本最低限额为人民币 3
15、 万元，而乙公司的注册资本额可以低于人民币 3 万元（D）甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴纳23 中外合资经营企业作出下列决议时，必须由出席董事会会议的董事一致通过的有( )。（A）企业章程的修改（B）增加公司注册资本（C）公司的合并、分立或解散（D）企业向银行申请贷款24 合营一方向第三者转让全部或部分出资应当符合的规定有( )。（A）必须经合营他方同意（B）转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意（C）应当经审批机构批准（D）合营他方有优先购买权25 根据外资企业法的规定，外资企业依法解散时，下列可以成为清算委员会的组成人员的有( ) 。
16、（A）该企业的法定代表人王某（B）该企业的债权人代表张某（C）该企业的债务人代表冯某（D）主管其的行政机关派出的代表李某三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。25 外国 A 公司拟向中国投资，并制订了一份投资计划，其有关计划要点如下：(1)与中国 B 公司共同投资举办一家中外合资经营企业。合营企业投资总额拟订为3000 万美元，注册资本为 1000 万美元。A 公司在合营企业中占 60的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资不低于 85 万美元。合营企业采用有限责任
17、公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。(2)与中国 C 公司共同成立一家中外合作经营企业。合作期限为 8 年。合作企业注册资本总额拟订为 250 万美元，A 公司出资额占注册资本总额的 70，中方合作者出资额占注册资本总额的 30。A 公司除以机器设备、工业产权折合 125 万美元出资外，再由合作企业作担保向某外资金融机构贷款 50 万美元作为其出资；中方合作者可用货币、场地使用权、房屋及辅助设施出资 75 万美元。A 公司可与中方合作者在合作企业合同中规定；A 公司在合作企业正式投产之后
18、的前 5 年分别先行回收投资；合作企业的税后利润以各占 50的方式分配；在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30给予 A 公司适当的补偿。要求：根据以上资料并结合法律规定，回答下列问题：26 A 公司拟与中方 B 公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、 A公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构是否符合有关规定?并说明理由。27 A 公司拟与中方 C 公司共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、先行回收投资的办法是否符合有关规定?并说明理由。外商投资企业法律制度练习试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题
19、的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资期限。根据规定，中外出资者直接出资设立外商投资企业，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清；分期出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15(20015=30)，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内(2009 年 5月 5 日2009 年 8 月 5 日)缴清。2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是中外合作经营企业的概念。中外合作经营企业亦称契约式合营企业。它是由外国公司、
20、企业和其他经济组织或者个人同中国的公司、企业或者其他经济组织，依照中国的法律和行政法规，经中国政府批准，设在中国境内的，由双方通过合作经营企业合同约定各自的权利和义务的企业。3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资期限。合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，30015=45 。4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起 6 个
21、月内支付购买总金额的 60以上，在 1 年内付清全部购买金。本题中只有选项 A 符合规定。5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是战略投资的程序。投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照规定程序获得“批准”后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核“无异议”后向证券交易所办理股份转让“确认”手续、向证券登记结算机构申请办理登记“过户”手续。完成这些手续后，上市公司到商务部“领取”外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理“变更登记”。6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是战略投资者的要求。投资者的要求之一是：境外实有资产总额不
22、低于 1 亿关元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元。7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业合并与分立。根据规定，有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。因此选项 D 不符合规定。8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合营企业。根据规定，合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期；因此选项 A 错
23、误。合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续；因此选项 B 错误。董事长是合营企业的法定代表人；因此选项 C 错误。合营企业的投资总额(含企业借款)，是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，即投资总额一注册资本十借款；因此选项 D 正确。9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是中外合资经营企业的特点。外方合营者的出资比例一般不低于合营企业注册资本的 25，否则，便不享受合营企业的待遇。10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合营企业的注册资本。合营企业的注册资本，是指为
24、设立合营企业在工商行政管理机关登记注册的资本。应为合营各方认缴的出资额之和。11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合营企业的注册资本与投资总额。合营企业的投资总额在 300 万美元以上至 1000 万美元(含 1000 万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的 12，其中投资总额在 420 万美元以下的，注册资本不得低于 210 万美元。12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合营企业组织机构的相关规定。根据规定，合营企业不设立股东会而设立董事会，董事会为权力机构，决定合营企业的一切重大问题，因此选项 A 是错误的，选项 B 正确；合营企业董事长、副董事长、董事可以兼任经理，
25、因此选项 C 是错误的；总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任，因此选项 D 的说法是错误的。13 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是中外合作经营企业的协议、合同和章程。合作企业中合作各方的权利、义务都是在合作企业合同中确定的。合作企业协议的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。14 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。根据规定，合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织，因此选项
26、A 的说法错误；承担责任形式上，合作企业以其投资或者提供的“合作条件”为限承担有限责任，因此选项 B 的说法是错误的；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项 D 的说法是错误的。15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业。(1)选项 A：合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准；(2)选项 B：合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准；(3)选项 C；外资企业的组织形式为有限责任公司
27、，经批准也可以成为其他责任形式；(4)选项 D：在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是合作企业的组织机构。对合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过。17 【
28、正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是战略投资的管理。根据规定，除以下情形外，投资者不得进行证券买卖(B 股除外)：(1)投资者进行战略投资所持上市公司 A 股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；(2)投资者根据证券法相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司 A 股股东出售的股份；(3)投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；(4)投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；(5)投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。18 【正确答案
29、】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业合并与分井的程序。公司债权人自接到拟合并或分立的通知书之日起 30 日内、未接到通知书的债权人自第 1 次公告之日起 90 日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。19 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是合营企业的利润分配。合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方出资比例进行分配，因此选项 A 的表述错误。20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是一般有限责任公司和中外合资经营企业的区别。以上四项的表述均符合规定。21 【正确答案】 A,B,C【试题
30、解析】 本题考核点是中外合资经营企业的有关规定。(1)合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本。但因投资总额和生产经营规模等发生变化。确需减少注册资本的，须经审批机关批准。(2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。(3)合营企业约定合营期限，合营各方同意延长合营期限的，应当在距合营期满 6 个月前向审查批准机关提出申请。22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是合营企业的有关规定。合营企业按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏。据此，A 错误。合营企业的注册资本应符合 公司法规定的最低限额。据此，C 错误。除一人有限公司外，都可以分期缴付出资。据此， D错误
31、。23 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是合营企业董事会的议事规则。下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：(1)合营企业章程的修改；(2)合营企业的终止、解散；(3)合营企业注册资本的增加、减少；(4)合营企业的合并、分立。24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是合营企业出资额的转让。(1)合营企业出资额的转让须经合营各方同意。无论是全部还是部分转让。(2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。(3)合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。25 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是外资企
32、业的清算。外资企业宣告终止时，应当进行清算。清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。26 【正确答案】 A 公司拟与中方 B 公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例不符合国家有关规定。根据有关规定，投资总额在 1000 万美元以上至 3000 万(含 3000 万) 美元的。注册资本至少应占投资总额的 25，该合营企业的注册资本应为 1200 万美元。A 公司的第一
33、期出资的数额不符合有关规定。根据有关规定，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，按 A 公司认缴的出资额计算，其第一期出资应不低于 90 万美元。拟设立的合营企业的组织形式不符合有关规定。根据有关规定，董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无需设立股东会和监事会。27 【正确答案】 合作企业外方的出资不符合法律规定。根据有关规定，合作企业的任何一方都不得由合作企业为其出资作担保，A 公司由合作企业担保向某外资金融机构贷款 50 万美元作为其出资，违反了有关规定。合作各方有关利润分配比例的约定符合有关规定。根据有关规定，合作企业的合作各方可以自行约定利润分配比例。A 公司约定的合作期限届满时的全部固定资产的处理方式不符合有关规定。根据有关规定，凡是外方合作者在合作期内先行回收投资的，应约定在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有，因此，A 公司拟约定在合作期限届满时中国合作者应按固定资产残余价值的 30给予其补偿，不符合有关规定。
