1、外商投资企业法律制度练习试卷 2 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据指导外商投资方向规定的规定，不属于禁止类外商投资的项目是( )。（A）属于国家逐步开放的产业的（B）对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的（C）危害军事设施安全和使用效能的（D）运用我国特有工艺或者技术生产产品的2 产品出口销售额占其产品销售总额达到一定比例的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目，该比例是( )。（A）50以上（B） 70以上（C） 90以上
2、（D）1003 对不具备法人资格的合伙企业，合作各方的投资比例的规定是( )。（A）不得低于注册资本的 25（B）一般不得低于注册资本的 25，对其最高限法律没有规定（C）由合营各方协商（D）由国务院商务主管部门规定4 下列关于合营企业合营各方出资的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。（A）合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应自营业执照签发之日起 9 个月内缴清（B）合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于投资总额的15（C）合营一方未按合同规定按期缴清出资的，即为自动退出合营企业（D）合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散5 某中外合资经营
3、企业的注册资本为 1000 万美元，其中外国合营者认缴出资额为800 万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( ) 万美元。（A）100（B） 120（C） 150（D）4006 对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，经批准后支付全部购买金的最迟期限是( )。（A）自外商投资企业合同签订之日起 3 个月内（B）自外商投资企业合同签订之日起 6 个月内（C）自外商投资企业营业执照颁发之日起 1 年内（D）自外商投资企业营业执照颁发之日起 2 年内7 某外国甲公司与我国乙公司拟设立丙合营企业，并拟定了合同草案，该合同草案中的下列内容不
4、符合法律规定的是( )。（A）合营双方分两期缴付出资（B）合营企业今后如发生的股权变更，须经审批机关批准（C）合营一方以未缴付出资部分的股权出质，须经另一方同意（D）双方均不得将其股权质押给本企业8 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列关于债权债务处理的说法中，不符合法律规定的是( ) 。（A）外国投资者股权并购的，该投资者继承被并购境内公司的债权和债务（B）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务（C）并购当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议（D）出售资产的境内企业应当向债权人发出通知书，并发布公告9 外国投资者并购境内企业，境内企业应向债权人发
5、出通知书，法定的期限是( )。（A）自作出出售资产决议之日起至少 15 日（B）自作出出售资产决议之日起至少 10 日（C）向审批机关报送申请文件之前至少 15 日（D）向审批机关报送申请文件之前至少 10 日10 某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业。该外商投资企业的注册资本为 1300 万美元。根据有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( ) 。（A）2600 万美元（B） 3900 万美元（C） 4100 万美元（D）4500 万美元11 根据中外合资经营企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的，如无特殊情况，外国投资者应自外商投资
6、企业营业执照颁发之日起一定期间内向转让股权的股东支付全部对价。该一定期间为( )。（A）3 个月（B） 6 个月（C） 9 个月（D）12 个月12 外国甲公司拟出资 500 万美元在我国设立外商投资企业，其中通过该企业协议购买境内乙企业价值 200 万美元的资产，且运营该资产。如果该外商投资企业于2009 年 6 月 1 目取得营业执照，外国投资者的向乙企业支付对价的下列方案中，不符合我国法律规定是( )。（A）2009 年 8 月 30 日向乙企业一次支付 200 万美元（B） 2009 年 8 月 30 日向乙企业支付 80 万美元，2009 年 11 月 30 月支付 120 万美元（
7、C） 2009 年 11 月 30 日向乙企业支付 120 万美元，2010 年 5 月 30 日支付 80 万美元（D）2009 年 8 月 30 日向乙企业支付 80 万美元， 2010 年 5 月 30 日支付 120 万美元13 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25的，投资者以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起缴清的期限是( )。（A）1 个月内（B） 3 个月内（C） 6 个月内（D）12 个月内14 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关依法决定批准或不批准的期限是( )。（A）自收到规定报送的全部文件之日起
8、10 日内（B）自收到规定报送的全部文件之日起 15 日内（C）自收到规定报送的全部文件之日起 30 日内（D）自收到规定报送的全部文件之日起 60 日内15 特殊目的公司，是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。对此，下列说法错误的是( )。（A）特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准（B）特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，可低于相应被并购境内公司股权的价值（C）境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续（D）特殊目的公司的境外上市融资收入，可以用以并购境内企业二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从
9、每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。16 外国公司甲与中国公司乙共同投资设立外商投资企业丙。丙企业成立后，乙公司按合同规定缴清了出资，但甲公司未能按合同规定缴清出资。乙公司遂向甲公司发出催告函，要求甲公司在 1 个月内缴清出资，但 1 个月后甲公司仍未缴清出资。下列表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有( )。（A）甲公司的行为视同放弃在合同中的一切权利，自动退出丙企业（B）乙公司应当在 1 个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请批准另找外国投资者承担甲公司
10、在合同的权利和义务（C）如果乙公司未在 1 个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请批准另找外国投资者的，审批机关有权吊销对丙企业的批准证书（D）乙公司可以依法要求甲公司赔偿因其未缴清出资造成的经济损失17 甲国有独资公司与乙外方投资者共同设立了丙中外合资经营企业。甲拟将所持丙公司的全部股权转让给乙。丙的经营范围属于我国外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业。下列关于丙股权变更的表述中，正确的有( )。（A）甲拟转让的丙股权，须经国有资产监督管理部门依法评估作价（B）甲向乙转让其所持丙股权，须经商务部批准（C）甲和乙之间的股权转让协议，自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效（D）
11、甲和乙之间的股权转让获批后，须由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记18 根据指导外商投资方向规定的规定，属于限制类外商投资的项目有( )。（A）技术水平落后的（B）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的（C）属于国家逐步开放的产业的（D）不利于节约资源和改善生态环境的19 作为外方合营者出资的机器设备及零部件，必须符合的条件有( )。（A）为合营企业生产必不可少的（B）作价不得高于同类产品（C）未设立任何担保物权（D）已经过审查批准机关批准20 国内甲企业与外国乙公司共同投资举办丙合营企业，其中甲企业出资 60，乙公司出资 40。下列情形属于外商投资企业投资者股权变更的有(
12、 )。（A）甲企业向乙公司转让 10的股权（B）丙合营企业增资 100 万美元，其中甲企业认购 60 万美元；乙公司认购 40 万美元（C）甲企业分立为 A 公司和 B 公司，各承继甲企业在丙合营企业中 50的股权（D）乙公司被宣告破产，由外国丁公司取得乙公司在丙合营企业中全部的股权21 某外国投资者并购我国境内企业设立外商投资企业，并购后外资比例占企业注册资本的 19。下列说法中，正确的有( )。（A）若外国投资者以现金出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清（B）若外国投资者以实物出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清（C）除法律、行政法规另有规定的以外，
13、该并购完成后的企业不享受外商投资企业待遇（D）除法律、行政法规另有规定的以外，该并购无须履行审批程序22 某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 800 万美元，其中，外国投资者出资 180 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有( )。（A）以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清（B）以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清（C）以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清（D）以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 9 个月内缴清23 根据外国
14、投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有( )。（A）注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元（B）注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元（C）注册资本 700 万美元，投资总额 1500 万美元（D）注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。23 2010 年 4 月 1 日，境外的甲公司和境内的乙公司达成股权转
15、让协议，乙公司将自己 60的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司的方案的部分内容如下：(1)乙公司的债权债务由丙公司承继。(2)甲公司收购乙公司 60股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付 600 万美元，其余价款在 2 年内付清。(3)丙公司成立后，注册资本由原来的 2000 万美元增加至 3000 万美元，增资部分双方按照出资比例进行认购，双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内缴付第一期出资 80 万美元。(4)丙公司的投资总额拟定为 10000 万美元。要求：根据以上资
16、料并结合法律规定，回答下列问题：24 根据本题要点所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司承继是否符合规定?并说明理由。25 根据本题要点所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。26 根据本题要点所提示的内容，指出甲公司缴付增资时的第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。27 根据本题要点所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?说明理由。外商投资企业法律制度练习试卷 2 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案
17、】 A【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的投资项目。属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目：(1)危害国家安全或者损害社会公众利益的；(2)对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；(3)占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；(4)危害军事设施安全和使用效能的；(5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的；(6)法律、行政法规规定的其他情形。本题选项 A 属于限制类外商投资项目。2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的投资项目。产品出口销售额占其产品销售总额 70以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以
18、视为允许类外商投资项目。3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资比例。在中外合作经营企业中。对取得法人资格的合作企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25；对不具备法人资格的合作企业，合作各方的投资比例或合作条件，由国务院商务主管部门规定。4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是中外合资经营企业出资的相关规定。根据规定，合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应自营业执照签发之日起 6 个月内缴清，因此选项 A 的说法是错误的；合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于“各自认缴出资额”的 15，并且在 3 个月内缴清，因此选项 B 的说法是错误
19、的；合营一方未按合同规定如期缴付出资的，即“构成违约”，因此选项 C 的说法是错误的。5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是中外合资经营企业的注册资本分期缴付出资的法律规定。合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15，80015=120 。6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买总金额的 60以上，在 1 年内付清全部购买金。7
20、 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业投资者股权变更。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的要求。外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的要求。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15 日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。根据规定，注册资本在 1200 万美元以上的，投资总
21、额不得超过注册资本的 3 倍，本题选项 B 符合规定(13003=3900)。11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是外国投资者股权并购的支付期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东支付全部对价。12 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资期限。本题情形中：(1)投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向境内企业支付全部对价；(2)特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60以上，1 年内付清全部
22、对价。选项 D 既没有在 3 个月内向境内企业支付全部对价；也没有在 6 个月内支付全部对价的 60以上。13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。14 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的审批登记。15 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是特殊目的公司。特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低
23、于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资期限。根据规定，外商投资企业投资一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在 1 个月内缴付或者缴清出资，逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合同中的一切权利，自动退出外商投资企业。守约方应当在逾期 1 个月内
24、，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找外国投资者承担违约方在合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。如果守约方未按照有关规定向原审批机关申请批准解散为外商投资企业或者申请批准另找外国投资者的，审批机关有权吊销对该外商投资企业的批准证书。17 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业投资者股权变更。(1)选项 A：国有产权转让的评估机构是资产评估机构(社会中介机构)，国有资产监督管理部门负责国有资产评估的“监管”工作，而不是直接对拟转让的国有资产进行评估(2)选项 B：如果中外合资经营企业中方投资者的股权变更而使企
25、业变成外资企业，且该企业从事外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经“商务部”批准；(3)选项 C：股权转让协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效；(4)选项 D：经商务部批准的股权变更，由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记。18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的投资项目。属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：(1)技术水平落后的；(2) 不利于节约资源和改善生态环境的；(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；(4)属于国家逐步开放的产业的；(5)法律、行政法规规定的其他情形
26、。本题选项 B 属于禁止类外商投资项目。19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资方式。中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明。外方投资者用以投资的机器设备或者其他物料，还应报审查批准机关批准。此外，依照我国有关法律的规定，外方投资者以机器设备或者其他物料出资的，应符合下列条件：(1)为企业生产所必需的；(2)作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格。20 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业投资者股权变更。选项 B 并未导致股权变更(双方出资份额未变)
27、。21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业。根据外商投资企业法律制度的相关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本的 25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清，因此选项 A 和选项 B 是正确的；外国投资者的投资比例一般不低于外商投资企业注册资本的 25，如果低于的，除立法、行政法规另有规定的以外，不享有外商投资企业待遇，因此选项 C 的说法正确；不管外资比例是否低于 25，设立外商投资企业均
28、需要履行相应的审批程序，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门，因此选项 D 的说法错误。22 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资期限。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于 25(本题为225)的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。23 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 107，本
29、题选项 A 符合规定(150107214200)。(2)注册资本在 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍，本题选项 B 不符合规定(3002=6001500)。(4)注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍，本题选项 D 符合规定 (15003=45003900)。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。24 【正确答案】 乙公司的债权债务由丙公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，由并购后的外商投资企业承继
30、被并购境内公司的债权债务。本题中并购后设立的丙企业承继乙公司的债权债务符合规定。25 【正确答案】 甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部价款的 60以上，1 年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题中甲公司自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付 600 万美元，其余价款在 2 年内付清不符合规定。26 【正确答案】 甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定，设立外商投资企业，合同章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月缴清，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。本题中，甲公司第一期出资额应不低于 90(10006015 )万美元。27 【正确答案】 丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。本题中注册资本为 3000 万美元，则投资总额不得超过 9000 万美元，但是丙公司的投资总额为 10000 万美元，这不符合规定。
